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  Communiqué de la société VERNEUIL FINANCE du 20/01/2021

  20/01/2021 - 19:00

Fixation des modalités définitives du rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance


       
   
 

Communiqué de presse – 20 janvier 2021

Fixation des modalités définitives du rapprochement entre 
Verneuil Finance et Camahëal Finance

Dans le prolongement des communiqués de presse du 9 octobre et du 18 novembre 2020, Verneuil Finance (Euronext Paris - FR0000062465 – la « Société » - VRNL) et Camahëal Finance annoncent la fixation des modalités définitives de leur projet de rapprochement par voie d'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International détenus par Camahëal Finance à Verneuil Finance.

Pour rappel, et comme communiqué en date du 21 décembre 2020, Verneuil Finance a réalisé la cession de sa participation de 19,52% dans la Société Française de Casinos (SFC) à la société Casigrangi. Consécutivement à cette cession, la société Verneuil Finance ne détient plus d'autre actif que sa trésorerie. 

Ainsi, à ce jour, Verneuil Finance est une simple holding cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sans activité. 

L'opération d'Apport projetée permettrait aux actionnaires de Verneuil Finance de donner une valeur à la ligne de cotation.

Par cette opération, les actifs et les activités développés par Alan Allman Associates International seraient apportés à Verneuil Finance, en contrepartie d'actions Verneuil Finance qui seraient émises au bénéfice de Camahëal Finance. 

Alan Allman Associates International est la société holding du groupe Alan Allman Associates, composé d'un ensemble d'activités dans le domaine du conseil aux entreprises. Cet écosystème, spécialisé dans la transformation digitale et crée en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual regroupe un portefeuille de 26 marques indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, et conseil en stratégie.

Une Assemblée Générale Extraordinaire de Verneuil Finance sera convoquée au premier trimestre 2021, à l'effet notamment de se prononcer sur (i) le projet d'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance (ci-après « l'Apport »), et (ii) une opération de réduction du capital social non motivée par des pertes de 769.485,50 euros par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,30 euro permettant à la Société de redistribuer à l'ensemble de ses actionnaires la somme de 769.485,50 euros, soit 0,70 euro par action détenue. 

Les modalités définitives de l'opération envisagée prévoient l'attribution à Camahëal Finance de 40.629.326 actions ordinaires nouvelles de la Société (soit une parité d'apport de 17,5693 (arrondi) actions Verneuil Finance pour 1 part sociale Alan Allman Associates International), de 0,30 euro de valeur nominale chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable), entièrement libérées, à créer par Verneuil Finance, soit une augmentation de capital de 12.188.797,80 euros. Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions Verneuil Finance et admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. 

Le capital social de Verneuil Finance sera alors constitué de 41.728.591 actions. A l'issue de l'opération, Camahëal Finance détiendra 97,36% du capital de Verneuil Finance. 

Ce projet d'opération est conditionné à un ensemble de conditions suspensives dont notamment :

  • l'approbation de l'Apport par l'Assemblée Générale des actionnaires de Verneuil Finance, 
  • la confirmation délivrée par l'AMF à Verneuil & Associés, actionnaire contrôlant de Verneuil Finance, que l'Apport et la cession de la participation dans SFC ne donneront pas lieu à la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
  • l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance, du fait de sa détention de plus de 30% du capital et des droits de vote de Verneuil Finance après réalisation de l'Apport sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des 
    actionnaires »),
  • en tant que de besoin, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance du fait des opérations prévues, notamment les modifications statutaires et la modification des activités de la Société au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
  • la signature d'une garantie d'actif et de passif usuelle en pareille opération accordée par les actionnaires principaux de Verneuil Finance,
  • le dépôt et, le cas échéant, l'approbation par l'AMF de la documentation requise par la réglementation concernant l'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance, et
  • l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles Verneuil Finance émises au bénéfice de Camahëal Finance en rémunération de l'Apport.

Par ailleurs, Verneuil Finance revendique un droit résiduel immobilier sur une dalle du centre TLN de Nice, et non valorisée dans les comptes (la « Dalle »). Ce droit sera sorti du périmètre de la Société dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les quatre ans suivant la date de réalisation de l'Apport, et Camahëal Finance a accepté que pendant une période de 4 ans, les produits éventuels nets résultant de cette cession soit reversés intégralement à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

Par conséquent l'Assemblée Générale de Verneuil Finance sera amenée à s'exprimer sur une attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la cession éventuelle de la Dalle, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas de cession éventuelle de la Dalle.

Enfin, Verneuil Finance dispose d'un report fiscal 2019 déficitaire de 16,2 M€ (validé par l'administration fiscale) lié à son activité de holding (le « Report Fiscal »). Camahëal Finance, qui pourrait utiliser ce Report Fiscal, a accepté que pendant une période de 4 ans, un montant correspondant à 30% de l'économie fiscale nette d'impôts dont elle pourrait bénéficier soit reversé à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

Par conséquent l'Assemblée Générale de Verneuil Finance sera amenée à s'exprimer sur une attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à l'utilisation éventuelle du Report Fiscal, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas d'utilisation éventuelle du Report Fiscal.

Ainsi, sous réserve de l'adoption des résolutions adéquates par l'Assemblée, chaque actionnaire détenteur d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, recevra gratuitement préalablement à l'Apport, des Droits à Distribution Exceptionnelle leur permettant de bénéficier, au prorata de leur détention avant Apport, une redistribution en numéraire en cas de survenance de l'un ou des deux événements décrits ci-dessus.

Verneuil Finance, sous la présidence de François GONTIER, convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire visant à soumettre le projet de réduction du capital social et l'Apport.

Un prochain communiqué viendra fixer le calendrier définitif de l'opération, et notamment la convocation à l'Assemblée Générale. 

A propos de Verneuil Finance

Verneuil Finance est une holding dont l'activité consiste à détenir des participations au capital de sociétés. Suite à la cession de sa participation minoritaire résiduelle de 19,52% dans le capital de la Société Française de Casinos, Verneuil Finance ne détient plus d'actif.

Verneuil Finance est cotée sur le Compartiment C d'Euronext Paris (FR0000062465 – VRNL).

A propos de Alan Allman Associates

Alan Allman Associates est un écosystème spécialisé dans la transformation digitale multi marques crée en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual. Fort de ses expériences en tant qu'ingénieur d'affaires puis dirigeant de sociétés au sein d'Altran, Jean-Marie décide de créer, par acquisitions et croissances externes, un groupe dans l'univers du conseil, un secteur d'activité dans lequel il exerce avec passion depuis plus de 20 ans.

L'Ecosystème Alan Allman Associates gère un portefeuille de 26 marques indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts. Ces 44 sociétés entretiennent un réseau de relations dynamiques, créatrices de valeur autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, en stratégie et conseil.

Contacts

Conseil Financier

Pour Verneuil Finance Pour Alan Allman Associates

Atout Capital Thierry Bloch

Mélanie Bonanno [email protected] 

[email protected]


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  Original Source : VERNEUIL FINANCE