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  Communiqué de la société VERGNET du 23/02/2023 - Conclusion d'un avenant N° 2 au contrat de financement

  23/02/2023 - 08:10

Conclusion d'un avenant N° 2 au contrat de financement


Conclusion d'un avenant n°2 du contrat de financement
de Vergnet

Ormes, le 23 février 2023

Conformément à son plan stratégique 3R, le Groupe Vergnet (« Vergnet »), spécialiste de la production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride), poursuit la restructuration de son financement et annonce, après la conclusion de l'avenant n°1, en date du 30 novembre 2022, la signature d'un avenant n°2, en date du 23 février 2023, relatif à son accord de financement en OCABSA de 100 M€ conclu le 23 septembre 2022 avec Negma Group (« Negma Group »), société d'investissement basée à Dubaï aux Émirats Arabes Unis, disposant d'une couverture mondiale.

Les principales caractéristiques des OCABSA, les risques et l'impact dilutif liés à l'émission des OCABSA sont détaillés dans le communiqué de presse du 26 septembre 2022.

Après concertation avec Negma Group, Vergnet annonce avoir conclu avec ce dernier le 21 février 2023 un avenant n°2 au contrat de financement par OCABSA aux termes duquel il a été notamment convenu les avancées suivantes :

  • Fixation du Prix de Conversion à 90% au lieu de 94% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de Vergnet pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA ;
  • Détermination du prix de l'action retenu pour les conversions des OCA dorénavant au dixième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.10 euros, au centième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.01 euros, au millième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.001 euros, au dix-millième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.0001 euros ;
  • Engagement de Negma Group permettant à Vergnet de tirer une ou plusieurs tranches pour un montant total minimum de 8 millions d'euros d'ici le 30 juin 2023 étant précisé :
  • D'une part, qu'une première tranche dans ce cadre (la « Tranche 6 ») d'un montant de 2 millions euros est versée à Vergnet au jour de la signature de l'Avenant n°2 et,
  • D'autre part, que Negma Group a la faculté de demander, à tout moment jusqu'au 30 juin 2023, l'émission d'une ou plusieurs tranches d'un montant compris entre un et deux millions d'euros que Vergnet s'engage à tirer ;

Conformément aux engagements pris par l'Investisseur, la tranche d'un montant 2 millions d'euros, et qui correspond à la Tranche n°6, a été réclamée par la Société et a été versée par l'Investisseur.

Caractéristiques de l'opération

Le tirage de la Tranche 6 annoncée ce jour donnera lieu à l'émission de 800 OCA auxquelles sont attachés 1 705 756 BSA.

Il est rappelé que les caractéristiques des OCABSA et les risques et l'impact dilutif liés à l'émission des OCABSA sont détaillés dans le communiqué de presse du 26 septembre 2022.

Les principales caractéristiques des OCABSA, mises à jour du nouvel avenant n°2, figurent en Annexe du présent communiqué et sont disponibles sur le site internet de Vergnet (http://www.vergnet.com/fr/investisseurs).

Cette émission ne donne pas lieu à l'émission d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le tableau de suivi des OCABSA est disponible sur le site de Vox-Aequitas (www.vox-aequitas.com).

Le tirage de la Tranche 6 permettra de lever 2 millions d'euros qui permettront, conformément au plan stratégique 3R de poursuivre la redynamisation du Groupe.

A suivre donc…

 
Avertissement selon les recommandations de l'AMF

La société a mis en place le 23 septembre 2022 un financement sous forme d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'Actions attachés) avec la société Negma Group Investment, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société.
Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, sont, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit Negma Group Investment.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des termes et conditions afférents à ces opérations, mentionnés dans les différentes communications ci-dessous :
  • Communiqué du 26/09/2022 : Signature du contrat de financement daté du 23/09/2022
  • Communiqué du 1er/12/2022 : Conclusion d'un avenant n°1 au 30/11/2022
  • Site Internet espace « Investisseurs » : Principales caractéristiques des OCABSA
  • Site Internet espace « Investisseurs » : Registre des OCABSA

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet, “créateur vertueux d'indépendance énergétique depuis 1989”, n'a de cesse depuis son origine de permettre à ses clients de maitriser leur production d'énergie, et ce malgré des conditions géographiques et climatiques difficiles voire extrêmes.

Expert en production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux non-interconnectés et fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a déjà installé plus de 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 200 collaborateurs en 12 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007.

CONTACT

Groupe Vergnet

Cyril Ledran

Directeur Général

investisseurs@vergnet.fr

A propos de Negma Group

Negma Group est une société d'investissement, leader dans le financement spécialisé en capital à destination des PME.

ANNEXE

Principales caractéristiques des OCABSA

Cadre Juridique de l'Opération

Agissant sur délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 21 septembre 2022 dans sa première résolution, autorisant l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place d'une ligne de financement avec Negma Group Investment Ltd, société d'investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles en dette ou liés au capital en direction des PME (l'« Investisseur »).

La Société a conclu, en date du 23 septembre 2022, un contrat d'émission et de souscription
(le « Contrat d'Émission ») d'obligations convertibles en actions (« OCA ») avec bons de souscription d'actions attachés (« BSA », ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») pour un montant nominal maximum total de cent millions d'euros (100.000.000 €) réservés au bénéfice de l'Investisseur (l'« Opération »). Sous réserve du respect de certaines fenêtres, Vergnet aura la possibilité d'exercer des tirages dont les tailles seront conditionnées par la liquidité du titre.

Au cours de sa réunion du 22 septembre 2022, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un financement par equity line et a :

  • autorisé le Directeur Général à finaliser et signer la documentation ainsi qu'à procéder au tirage de la première tranche ; et
  • délégué au Directeur Général, le pouvoir de décider le tirage chacune des tranches suivantes au cours de la durée du Contrat d'Émission sans nécessité de solliciter préalablement le Conseil d'administration.

Le 30 novembre 2022, soit après l'émission de la première tranche de deux millions d'euros (2.000.000 €), la Société et l'Investisseur ont conclu un avenant au Contrat d'Émission (« l'Avenant n°1 ») préalablement approuvé par le Conseil d'administration de la Société par décision en date du 18 novembre 2022.

Le 21 février 2023, la Société et l'Investisseur ont conclu un avenant n°2 au Contrat d'Émission (« l'Avenant n°2 ») modifiant certaines dispositions de l'Avenant n°1, ce qui a été préalablement approuvé par le Conseil d'administration de la Société par décision en date du 14 février 2023.

Les caractéristiques des OCABSA telles qu'elles figurent dans le présent document reflètent le contenu du Contrat d'Émission et les modifications apportées par l'Avenant n°1 et l'Avenant n°2.

Chaque OCA aura une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500 €).

Chaque tranche d'OCABSA ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d'un montant allant d'un million d'euros (1.000.000 €) à trois millions d'euros (3.000.000 €) en fonction du volume d'actions échangées.

L'objectif de l'Investisseur est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Il est précisé que cette Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Principales caractéristiques des OCA :

Les porteurs d'OCA disposent du droit de convertir, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs OCA par la remise à la Société d'une notice de conversion.

Tranches Chaque tranche d'OCABSA représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d'un montant allant d'un million d'euros (1.000.000 €) à trois millions d'euros (3.000.000 €) en fonction du volume d'actions échangées pour un montant total maximum de cent millions d'euros (100.000.000 €) que l'Investisseur souscrira à la demande de la Société à l'issue d'une période intercalaire de vingt-six (26) jours de négociation entre chaque tirage, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d'Émission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.).. Par conséquent, le nombre total de Tranches est inconnu à la date de signature du présent Contrat d'Émission.
Il est précisé que, par exception à ce qui précède,
  • une première tranche d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000 €) a été versée à la date de signature du Contrat d'Émission ;
  • une deuxième tranche d'un montant de un million d'euros (1.000.000 €) a été versée dans les 44 jours de négociation suivant la date de signature du Contrat d'Émission ;
  • une tranche d'un montant de un million d'euros (1.000.000 €) a été versée à la date de signature de l'Avenant n°1 ;
  • une tranche d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000 €) a été versée à la date de signature de l'Avenant n°2 étant précisé que l'expiration de la période intercalaire a été fixée le 13 février 2023 ;
et que, l'Investisseur a l'obligation de verser le montant de ces Tranches indépendamment du volume d'actions échangées.
 
Forme des OCA Forme nominative.
Prix d'Émission des OCA Les OCA seront souscrites à un prix correspondant à leur valeur nominale, soit deux mille cinq cents euros (2.500 €) pour chaque OCA.
Maturité Douze mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt 0%.
Cotation des OCA Les OCA ne seront pas cotées.
Transfert Les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Remboursement à l'échéance Si à leur date d'échéance les OCA n'ont pas été converties en actions ou remboursées, le porteur d'OCA devra demander leur conversion en actions.
Cas de défaut Les cas de défaut prévus par le Contrat d'Émission sont les cas de défaut usuels pour ce type d'opération et notamment le non-respect par la Société de ses engagements au titre du Contrat d'Émission, la radiation ou le retrait de la cote des actions de la Société, le refus de certification des comptes de la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de paiement au titre d'un autre endettement significatif de la Société, un changement défavorable significatif ou un changement de contrôle, etc..
Conversion des OCA Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d'échéance, selon la parité de conversion déterminée en divisant le montant nominal des OCA converties par le prix de conversion.

La parité de conversion et le nombre d'actions à émettre pourraient être calculés en appliquant la formule suivante :

N = Vn / P
Où :
« N » correspond au nombre d'Actions émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA ;
« Vn » correspond au montant nominal total des OCA à convertir ;
« P » correspond à 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA (le « Prix de Conversion ») arrondi au dixième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.10 euros, au centième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.01 euros, au millième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.001 euros et, au dix-millième si le Prix de Conversion est supérieur à 0.0001 euros.

Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourra être inférieur (i) ni à la valeur nominale de l'action (ii) ni au prix minimum d'émission par action prévu par la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 21 septembre 2022, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant la date de conversion des OCA (le « Prix Minimum d'Émission »).

Prix de conversion théorique inférieur au Prix Minimum d'Émission ou à la valeur nominale

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à au Prix Minimum d'Émission, la Société s'est engagée à verser une commission additionnelle ayant pour objet de compenser le préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche au Prix Minimum d'Émission alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur au Prix Minimum d'Émission (la « Commission Additionnelle »).

Le paiement de Commission Additionnelle sera effectué :
  • en espèces ou, à la discrétion de l'Investisseur, en nature par émission de nouvelles OCA (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, ces OCA émises au titre de la Commission Additionnelle ne pouvant elles-mêmes donner lieu au paiement d'une nouvelle Commission Additionnelle lors de leur conversion si leur prix de conversion théorique est inférieur au Prix Minimum d'Émission; et
  • à la plus proche des deux dates entre :
  • le 25 du mois considéré ; et
  • L'émission de la Tranche d'OCABSA suivante.

Prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale de l'action, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l'action alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué :

  • à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en en nature par émission de nouvelles OCA souscrites par l'Investisseur par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible; et
  • à la plus proche des deux dates entre :
  • le 25 du mois considéré ; et
  • l'émission de la Tranche d'OCABSA suivante.

Principales caractéristiques des BSA :

Les porteurs BSA disposent du droit d'exercer, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs BSA par la remise à la Société d'une notice d'exercice.

Nombre de BSA émis Le nombre de BSA émis lors du tirage de chaque Tranche sera déterminé en divisant quarante pour cent (40%) de la valeur nominale de chaque Tranche d'OCA par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous). Le nombre de BSA résultant de ce calcul étant arrondi au nombre inférieur.
Prix d'Émission des BSA Les BSA seront émis à titre gratuit avec chaque tranche d'OCA et seront détachés des OCA immédiatement après leur émission.
Prix d'Exercice des BSA Le Prix d'Exercice des BSA correspondra à cent quinze pour cent (115%) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de tirage d'une tranche d'OCABSA.

Il est toutefois précisé que, s'agissant de la première Tranche d'OCABSA, le Prix d'Exercice des BSA sera égal à 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Émission (soit un prix d'Exercice de 0,13 €).
Ratio d'Exercice Chaque BSA donnera droit à une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements légaux.
Forme des BSA Forme nominative.
Cotation des BSA Les BSA ne seront pas cotés.
Transfert Les BSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée/caducité Soixante (60) mois à compter de leur émission respective. Si à leur date d'échéance les BSA n'ont pas été exercés, ils seront caducs.

Autres caractéristiques :

Actions nouvelles Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA ou sur exercice d'un ou plusieurs BSA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.
Durée/Résiliation Le Contrat d'Émission est conclu pour une durée de soixante-douze (72) mois.

Le Contrat d'Émission pourra être résilié en cas de survenance d'un Cas de Défaut.
 
Commission d'Engagement La Société a pris l'engagement de verser à l'Investisseur une commission d'engagement dont le montant variera en fonction du montant total des tirages et droits de tirage comme suit :
  • Montant fixe : quatre et demi pour cent (4,5%) jusqu'à hauteur de soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €) de droit de tirage (quel que soit le montant du tirage y compris inférieure à 70,000,000€) soit trois millions cent cinquante mille euros (3.150.000 €) payable en numéraire ou en nature par l'émission complémentaire (et la dilution en résultant) de mille deux cent soixante (1.260) OCA (sans BSA attachés) en deux fois comme suit :
  • un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000 €) ou six cent trente (630) OCA lors de l'émission de la première Tranche ; et
  • un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000 €) ou six cent trente (630) OCA au plus tard dans les 44 jours de négociation suivant la date de signature du Contrat d'Émission.
  • Montant variable : trois et demi pour cent (3,5%) de toute Tranche tirée par la Société au-delà de soixante-dix millions d'euros (70.000.000 €) ou l'équivalent en OCABSA
 

Incidence théorique 

Sur la base du prix de conversion théorique de 0,07 euro pour la conversion des OCA et de 0,13 s'agissant du prix d'exercice des BSA, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'Opération verrait sa participation passer à 0,15 % en cas de conversion de l'intégralité des OCA souscrites et d'exercice de la totalité des BSA émis en cas de tirage de l'intégralité des tranches du programme de financement conduisant à la création de 1.796.263.736 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

En % Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles 1,0000%
Après émission de 1.428.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 40.000 OCA émises  
0,308%
Après émission de 307.692.308 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  
0,268%
Après émission de 60.000.000 actions nouvelles issues de la conversion de la totalité des 1.680 OCA émises à titre de paiement de la commission d'engagement 0,261%
Après émission de 1.796.263.736 actions nouvelles dont 1.488.571.429 actions nouvelles issues de la conversion des 41.680 OCA émises et de 307.692.308 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  
0,15%

90% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes le plus faible sur la période de 15 jours précédant la signature du Contrat d'émission initial

115% du cours moyen pondéré par les volumes sur la période de 15 jours précédant la signature du Contrat d'émission initial

 Merci de voir avec Baptiste le calcul de l'incidence théorique modifié par les nouvelles modalités de calcul du prix de conversion.


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  Original Source : VERGNET