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  Communiqué de la société VASCO du 01/04/2021

  01/04/2021 - 18:15

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 1er AVRIL 2021 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MEDIA6 INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ VASCO SARL AGISSANT DE CONCERT AVEC LES MEMBRES DE LA FAMILLE VASSEUR


Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 1er AVRIL 2021 RELATIF AU
DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

MEDIA 6


INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ

VASCO SARL
AGISSANT DE CONCERT AVEC
LES MEMBRES DE LA FAMILLE VASSEUR

PRESENTEE PAR

NEUFLIZE OBC

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L'OFFRE :
10,53 euros par action MEDIA 6

DURÉE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

 

AMF
Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a fait l'objet d'un dépôt le 1er avril 2021 auprès de l'AMF est établi et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
 
Le présent projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
 

 

AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions MEDIA 6 non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de MEDIA 6 (à l'exception des actions auto-détenues par MEDIA 6), VASCO SARL a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions MEDIA 6 non présentées à la présente offre publique d'achat (autres que les actions auto-détenues par MEDIA 6), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Banque Neuflize OBC
3 avenue Hoche
75008 Paris
VASCO SARL
25/27, Avenue du Nord
94100 Saint-Maur-des-Fossés

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de VASCO SARL seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société VASCO SARL, société à responsabilité limitée au capital de 11.023.940 euros, dont le siège social est situé 25/27, Avenue du Nord, 94100 Saint-Maur-des-Fossés, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 454 082 744 RCS Créteil (l'« Initiateur » ou « VASCO SARL »), agissant de concert avec les membres de la famille Vasseur[1], propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société MEDIA 6, société anonyme à conseil d'administration au capital de 9.220.000 euros, dont le siège social est situé 33, Avenue du Bois de la Pie, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 311 833 693 RCS Bobigny (« MEDIA 6 » ou la « Société ») d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), la totalité de leurs actions MEDIA 6 au prix de 10,53 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Les actions MEDIA 6 sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064404.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur ainsi que les membres de la famille Vasseur détiennent de concert 2.440.659 actions de la Société, correspondant à 84,71% du capital sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions de la Société et 89,97% des droits de vote théoriques[2] de la Société, sur la base de 5.272.560 droits de vote théorique de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par l'Initiateur ainsi que les 4.500 Actions Gratuites attribuées à Monsieur Laurent Frayssinet actuellement en période de conservation à la date du communiqué, à l'exception des 5.260 actions auto-détenues par MEDIA 6 qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce.

A la date du présent communiqué et à la connaissance de l'Initiateur, les actions visées par l'Offre représentent un nombre maximal de 435.331 actions, soit 15,11% du capital et 9,94% des droits de vote de la Société.

Il est toutefois précisé que sous réserve des cas d'acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 4.500 Actions Gratuites non Disponibles, ne pourront être apportées à l'Offre dès lors que la période de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre.

L'Initiateur a proposé au bénéficiaire d'Actions Gratuites Non Disponibles de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit en détail à la section 2.3 du présent communiqué.

A la date du présent communiqué et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

L'Offre qui serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur. L'Offre est présentée par la Banque Neuflize OBC (l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

La détention du capital de MEDIA 6 par VASCO SARL et les membres de la famille Vasseur est, à ce jour, la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote Pourcentage des droits de vote (réels)
Théoriques Réels
VASCO SARL 1 880 030 65,25% 3 622 630 3 622 630 68,78%
Famille Vasseur 560 629 19,46% 1 120 830 1 120 830 21,28%
  • Laurent Vasseur
3 698 0,13% 7 289 7 289 0,14%
  • Bernard Vasseur
545 762 18,94% 1 091 524 1 091 524 20,74
  • François Vasseur
3 698 0,13% 7 289 7 289 0,14%
  • Alexandre Vasseur
3 698 0,13% 7 289 7 289 0,14%
  • Chloé Vasseur
3 698 0,13% 7 289 7 289 0,14%
  • Marie-Bernadette Vasseur
75 0,00% 150 150 0,00%
Total 2 440 659 84,71% 4 748 720 4 743 460 90,05%

Par le présent communiqué, l'Initiateur annonce son intention de déposer auprès de l'AMF un projet d'Offre portant sur les actions de la Société au prix de 10,53 euros par action.

Par décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 8 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF qui sera rendue à l'issue du Collège AMF devant se tenir le 13 avril 2021.

L'expert indépendant devra émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

C'est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1er avril 2021 pour le compte de l'Initiateur.

1.1.2 Acquisition d'actions MEDIA 6 par VASCO SARL pendant les douze mois précédant l'Offre

Au cours des 12 mois précédant l'Offre, l'Initiateur a réalisé huit acquisitions d'actions MEDIA 6 :

Date Nombre de titres Prix d'acquisition Mode d'acquisition / cédant
10/07/2020 3 657 7,50 € Acquisition sur Euronext Paris
22/07/2020 1 343 7,50 € Acquisition sur Euronext Paris
09/09/2020 1 440 7,54 € Acquisition sur Euronext Paris
11/09/2020 100 7,60 € Acquisition sur Euronext Paris
24/09/2020 3 460 7,60 € Acquisition sur Euronext Paris
20/11/2020 300 7,50 € Acquisition sur Euronext Paris
23/11/2020 1 892 7,50 € Acquisition sur Euronext Paris
24/11/2020 10 7,50 € Acquisition sur Euronext Paris

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote actuels de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la date du présent communiqué est de 9.220.000 euros et comprend 2.881.250 actions ordinaires de 3,20 euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de MEDIA 6, sont répartis comme suit à la date du présent communiqué :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote (théoriques) Pourcentage des droits de vote (théoriques)[3]
VASCO SARL 1 880 030 65,25% 3 622 630 68,71%
Famille Vasseur[4] 560 629 19,46% 1 120 830 21,26%
Auto-détention 5 260 0,18% 5 260 0,10%
Eximium 167 446 5,81% 167 446 3,18%
Lamide C. 66 071 2,29% 132 142 2,51%
PEA PLAN MAIN LIBRE 29 658 1,03% 29 658 0,56%
Vezzi M. 20 000 0,69% 40 000 0,76%
Flottant 152 156 5,28% 150 594 2,93%
Total 2 881 250 100% 5 272 560 100%

1.1.4 Motifs de l'Offre

L'Initiateur, actionnaire majoritaire de la Société et détenant à la suite de sa mise en concert avec la famille Vasseur plus de 84% du capital social et plus de 89% des droits de vote théoriques de la Société, selon la répartition indiquée en section 1.1.3 du présent communiqué.

L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre MEDIA 6, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours, ainsi qu'expliqué plus en détail en section 3 du Projet de Note d'Information. En particulier, le Prix de l'Offre extériorise une prime de 19,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant la Date d'Annonce.

La Société n'a jamais fait appel aux marchés financiers et elle n'envisage pas d'y avoir recours dans l'avenir. Les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action.

Ainsi, dans le cas où l'Initiateur et les membres de la famille Vasseur détiendraient de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de la présente Offre, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. Le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci d'utiliser tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et de se concentrer son activité.

1.1.5 Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Dans un contexte de liquidité très faible de l'action MEDIA 6, l'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions, au Prix de l'Offre de 10,53 euros par action, qui représente une prime de 27,6% par rapport au cours de clôture la veille de la date de suspension de cours (22 mars 2021) en vue de la Date d'Annonce, de 19,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant cette même date et de 32,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 180 jours de négociation précédant cette même date.

Par ailleurs, dans le cas où l'Initiateur et les membres de la famille Vasseur détiendraient de concert, à l'issue de l'Offre, plus de 90% du capital et des droits de vote, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire permettrait à la Société de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris. La Société pourrait ainsi concentrer tous ses moyens, financiers et humains, sur la poursuite de son activité et sa croissance interne.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté la Banque Neuflize OBC afin de procéder à une évaluation des actions MEDIA 6, dont une synthèse est reproduite à la section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle commercial et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires. 

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix, net de frais, étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des actions du marché Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire ainsi décrit, il se réserve la possibilité d'accroître, postérieurement à la clôture de l'Offre, avec les membres de la famille Vasseur, sa participation dans MEDIA 6 afin d'atteindre le pourcentage de 90% du capital ou des droits de vote tel que visé à l'article L. 433-4 I 1° du Code monétaire et financier, lui permettant de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait, suivi d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions non détenues, directement ou indirectement par lui et les membres de la famille Vasseur, conformément aux dispositions applicables du règlement général de l'AMF.

Dans un tel cas, l'offre publique de retrait serait alors soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité du projet au vu, notamment, d'un rapport d'évaluation produit par l'établissement présentateur conformément aux dispositions de l'article 237-2 du règlement général de l'AMF et du rapport de l'expert indépendant, nommé par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

1.3 Acquisition au cours des douze derniers mois

Au cours des 12 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune acquisition de sociétés.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue

L'Initiateur proposera à Monsieur Laurent Frayssinet, détenteur des Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du présent communiqué) de conclure un accord de liquidité (le « Contrat de Liquidité ») dans l'hypothèse où il serait en mesure de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, dans les conditions des articles 237-1 du règlement général de l'AMF.

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, VASCO SARL s'engagera irrévocablement à acheter les actions MEDIA 6 détenues par M. Laurent Frayssinet, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois suivant la fin de la période de conservation des actions (la « Période de Liquidité »), et M. Laurent Frayssinet s'engagera irrévocablement à vendre les actions MEDIA 6 reçues, à tout moment au cours d'une période de deux (2) mois suivant la fin de la Période de Liquidité pour un prix de cession égal à 10,53 euros par action.

À l'exception de l'accord décrit ci-dessus, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 1er avril 2021 par la Banque Neuflize OBC, Etablissement Présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur et les membres de la famille Vasseur.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d'Offre, la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre de dix euros et cinquante-trois centimes (10,53 €) par action. Ce montant sera réduit du montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes décidée ou mise en paiement par la Société avant le règlement-livraison de l'Offre.

Le Banque Neuflize OBC, en qualité d'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Voir section 1.

2.3 Situation du titulaire d'Actions Gratuites et liquidité des Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a attribué le 1er avril 2020, 4.500 actions gratuites au bénéfice de M. Laurent Frayssinet (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent communiqué, les principales caractéristiques des Actions Gratuites en période de conservation au 1er avril 2021.

  Actions Gratuites Laurent Frayssinet
Date d'attribution 1er avril 2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement 4 500
Date d'acquisition des actions (période d'acquisition) 1er avril 2021
Date de fin de la période de conservation (période de conservation) 1er avril 2022
Nombre d'actions acquises 0
Actions attribuées gratuitement restantes 4 500

Les Actions Gratuites ont été attribuées le 1er avril 2020 et ont été définitivement acquises par M. Laurent Frayssinet le 1er avril 2021, elles ne seront cependant disponibles qu'à compter du 1er avril 2022 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites Non Disponibles »), sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

L'Initiateur offrira à M. Laurent Frayssinet, titulaire d'Actions Gratuites Non Disponibles attribuées par la Société, le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre.

Ainsi, il sera proposé à M. Laurent Frayssinet de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »).

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, VASCO SARL s'engagera irrévocablement à acheter les actions MEDIA 6 détenues par M. Laurent Frayssinet, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois suivant la fin de la période de conservation des actions (la « Période de Liquidité »), et M. Laurent Frayssinet s'engage irrévocablement à vendre les actions MEDIA 6 reçues, à tout moment au cours d'une période de deux (2) mois suivant la fin de la Période de Liquidité pour un prix de cession égal à 10,53 euros par action.

2.4 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 1er avril 2021. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF 1er avril 2021, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de la Banque Neuflize et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information visée par l'AMF, ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'au siège social de VASCO SARL, 25/27, Avenue du Nord, 94100 Saint-Maur-des-Fossés et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre, en ce compris sa date de prise d'effet.

2.5 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément au règlement général de l'AMF. L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement ou autre…), en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

CACEIS Bank, Prestataire de Services d'Investissement, habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres apportés à l'Offre. L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de bourse après l'exécution de chaque ordre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2.6 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix, net de frais, étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des actions du marché Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire ainsi décrit, il se réserve la possibilité d'accroître, postérieurement à la clôture de l'Offre, avec les membres de la famille Vasseur, sa participation dans MEDIA 6 afin d'atteindre le pourcentage de 90% du capital ou des droits de vote tel que visé à l'article L. 433-4 I 1° du Code monétaire et financier, lui permettant de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait, suivi d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions non détenues, directement ou indirectement par lui et les membres de la famille Vasseur, conformément aux dispositions applicables du règlement général de l'AMF.

Dans un tel cas, l'offre publique de retrait serait alors soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité du projet au vu, notamment, d'un rapport d'évaluation produit par l'établissement présentateur conformément aux dispositions de l'article 237-2 du règlement général de l'AMF et du rapport de l'expert indépendant, nommé par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

2.7 Interventions de VASCO SARL sur le marché des actions pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général AMF, soit au maximum de 130.599 actions, correspondant au maximum à 30% du nombre d'actions visées par le projet d'Offre, au Prix de l'Offre.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF le lendemain de la publication de sa décision de conformité.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté ci-après :

Dates  Principales étapes de l'Offre
1er avril 2021
  • Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
  • Mise à disposition du public par l'Initiateur et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur le site Internet de de l'AMF (www.amf-france.org)
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
13 mai 2021
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de MEDIA 6, incluant le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration
  • Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de MEDIA 6 sur les sites Internet de la Société (https://www.media6.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org)
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de MEDIA 6
8 juin 2021
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de MEDIA 6
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information de l'Initiateur visée par l'AMF
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.media6.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse de MEDIA 6 visée par l'AMF
10 juin 2021
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.media6.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de MEDIA 6
  • Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur visée, de la note en réponse de MEDIA 6 visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
11 juin 2021
  •  Ouverture de l'Offre pour une durée de 10 jours de négociation
24 juin 2021
  •  Clôture de l'Offre
24 juin 2021
  • Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre
28 juin 2021
  • Le cas échéant, demande de mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire.
 
1er juillet 2021
 
  • Retrait Obligatoire

2.9 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.9.1 Coûts de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 180.000 euros (hors taxes).

2.9.2 Modes de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre par action de 10,53 euros, un montant total de 4.536.650 euros (hors frais divers et commissions).

Le paiement du Prix de l'Offre serait financé sur les fonds propres de l'Initiateur et par un endettement bancaire.

2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente).

2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France et n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Le Projet de Note d'Information n'est donc pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, l'Offre n'ayant pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'un quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche n'étant envisagée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat d'instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un à qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, par les services postaux ou par tout moyen de communication (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au présent document ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d'ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

La Note d'Information ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.11 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.

2.12 Droit applicable

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

3 ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 10,53 euros par action payable en numéraire.

Les éléments d'appréciation du prix ont été préparés par la Banque Neuflize OBC, Etablissement Présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix de l'Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre

  Bas de fourchette / Cours le plus bas Milieu de fourchette / CMPC Haut de fourchette / Cours le plus haut Prime (décote) extériorisée sur le milieu de fourchette / le CMPC

 

Prix d'Offre 10,53  

 

Méthodes retenues        
Actif Net Consolidé IFRS 30/09/2020 10,53 10,53 10,53 +0%
DCF        
  DCF (WACC à 9,74%) 3,32 4,97 6,61 +112%
  DCF (WACC à 10,24%) 3,12 4,69 6,27 +124%
  DCF (WACC à 10,74%) 2,92 4,43 5,94 +138%
  DCF (WACC à 11,53%) 2,50 3,97 5,45 +165%
Transactions comparables 4,55 6,46 8,36 +63%
Moyenne 4,49 5,84 7,19 +80%

 

Méthodes présentées à titre indicatif        
Cours de bourse        
  Cours de bourse (60 jours) 7,70 8,80 9,60 +20%
  Cours de bourse (180 jours) 6,10 7,94 9,60 +33%
  Cours de bourse (250 jours) 6,10 7,51 9,60 +40%
Dividend yield 1,80 2,50 3,19 +322%
Moyenne 5,43 6,69 8,00 +57%

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d'Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. VASCO SARL décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
 

[1] VASCO SARL agit de concert avec les membres de la famille Vasseur (comprenant Bernard, Marie-Bernadette, Laurent, Alexandre, François et Chloé Vasseur).

[2] Sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions représentant 5.272.560 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

[3] Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

[4] Agissant de concert pour les besoins de l'Offre avec VASCO SARL.


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  Original Source : VASCO