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  Communiqué de la société TRUDAINE PARTICIPATIONS du 09/02/2021

  09/02/2021 - 18:40

PROJET D'OPA INITIÉE PAR TRUDAINE PARTICIPATIONS SUR LA SOCIETE FILAE


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par

l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

visant les actions et les obligations convertibles en actions de la société

initié par

TRUDAINE PARTICIPATIONS

présenté par

établissement présentateur et garant

Prix de l'Offre

14 euros par action Filae (dividende attaché)

8 euros par obligation convertible en actions émise par Filae

Durée de l'Offre

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi, déposé auprès de l'AMF le 9 février 2021 et diffusé par Trudaine Participations conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Trudaine Participations (165 bis, rue de Vaugirard – 75015 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Trudaine Participations feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. PRESENTATION DE L'OFFRE

    1. Conditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l'AMF, Trudaine Participations, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 165 bis, rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 838 805 828 R.C.S. Paris (« Trudaine » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations convertibles en actions de Filae, une société anonyme dont le siège social est situé 193-197, rue de Bercy, 75582 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 397 824 285 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010221069 et le mnémonique ALFIL (« Filae » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») :

  • l'intégralité de leurs actions de la Société au prix de 14 euros par action (dividende attaché) (le « Prix par Action ») ; et

  • l'intégralité de leurs obligations convertibles en actions émises par la Société, à un prix égal à leur valeur nominale, soit 8 euros par OCA (le « Prix par OCA »).

Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l'Offre ».

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Invest Securities (l'« Établissement Présentateur » ou « Invest Securities »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et son associé unique Geneanet, une société anonyme dont le siège social est situé 165 bis, rue de Vaugirard, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 428 812 572 R.C.S. Paris (« Geneanet »), détiennent respectivement 489.066 actions et 221.707 actions de la Société, soit un total de 710.773 actions représentant 43,08%1 du capital et 1.378.480 droits de vote représentant 48,14%2 des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il existe 250.000 obligations convertibles en actions dites « OC1 » en circulation, d'une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt annuel de 6,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d'une maturité de quatre ans (les « OC1 »), et 46.492 obligations convertibles en actions dites « OC 2 » en circulation, d'une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d'une maturité de cinq ans et demi (les « OC2 »), soit un nombre total de 296.492 obligations convertibles en actions (ensemble, les « OCA »). L'Initiateur et Geneanet ne détiennent aucune OCA.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions et OCA émises par la Société et non détenues par l'Initiateur et Geneanet, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 939.227 actions de la Société et un nombre maximum de 296.492 OCA de la Société.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF tel que précisé à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

    1. Contexte et motifs de l'Offre

      1. Contexte de l'Offre

        1. Entrée au capital de la Société

En mars 2018, l'Initiateur et son associé Geneanet sont chacun entrés au capital de la Société, réalisant ainsi une première étape d'un investissement significatif visant à se rapprocher de Filae.

En décembre 2018, l'Initiateur a renforcé sa participation dans Filae en réalisant avec des actionnaires de la Société une opération d'échange d'actions Filae contre des actions Geneanet. Depuis cette date, l'Initiateur détient 489.066 de la Société et Geneanet détient 221.707 actions de la Société.

Soucieux d'accompagner la Société sur le long terme, l'Initiateur a maintenu son niveau de participation depuis lors et a progressivement acquis des droits de vote supplémentaires grâce à l'obtention de droits de vote double, conformément aux stipulations des statuts de la Société et aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

        1. Entrée en négociations exclusives de la Société avec un concurrent

Dans un communiqué en date du 21 janvier 2021, la Société a annoncé être entrée en négociations exclusives avec son concurrent israélien MyHeritage en vue d'un rapprochement « qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par cession d'actions et offre publique, soit par cession d'actifs ».

Selon ce communiqué, MyHeritage propose d'acquérir les actions de la Société, puis de déposer un projet d'offre publique obligatoire suivie d'un retrait obligatoire, à un prix estimé à 15,99 euros, à la condition de réunir au moins 90% du capital et des droits de vote la Société au terme desdites négociations.

A défaut d'avoir rempli cette condition ambitieuse d'ici le 31 janvier 2021, soit 10 jours à peine après la publication du communiqué et alors même que celui-ci précise que la Société a consenti à MyHeritage un engagement d'exclusivité d'une durée de trois mois (jusqu'au 17 avril 2021), MyHeritage acquerra l'ensemble des actifs constituant l'activité Filae.com de la Société. Or, l'activité Filae.com constitue pour la Société, si ce n'est sa seule activité, à tout le moins son activité principale regroupant l'essentiel de ses actifs.

En cas de cession des actifs de la Société, la valeur d'entreprise de la Société proposée par MyHeritage s'établirait selon ledit communiqué à environ 23 millions d'euros, compte tenu de la trésorerie nette estimée de la Société mais également de l'imposition sur les plus-values de cession estimée à un coût d'environ 3,5 millions d'euros. Le communiqué précise également qu'une partie du produit devrait être conservé par la Société en vue de l'exploitation des autres activités développées par la Société, le solde du produit de cession des actifs ayant « vocation à être rapidement distribué[e] aux actionnaires ».

La Société a par ailleurs indiqué avoir « approché ses principaux actionnaires » pour leur soumettre la proposition de MyHeritage.

Le même jour, la Société a demandé à Euronext Paris la suspension du cours de ses actions sur Euronext Growth dans l'attente de la publication du communiqué complémentaire précisant la modalité juridique applicable à l'opération proposée par MyHeritage.

A la date du Projet de Note d'Information, la Société n'a toujours pas fait d'annonce complémentaire et le cours des actions de la Société est toujours suspendu.

        1. Annonce par l'Initiateur de son intention de déposer un projet d'Offre

Suite à la publication du communiqué de la Société le 21 janvier 2021, l'Initiateur, qui avait continué depuis 2018 à faire part au Conseil d'administration ainsi qu'à certains des actionnaires de la Société de son souhait de procéder à un rapprochement stratégique entre Filae et Geneanet, et avait plus particulièrement réitéré cette volonté au cours des mois précédents, a annoncé le 22 janvier 2021 par voie de communiqué son intention de déposer dans les prochains jours un projet d'offre publique d'achat sur les titres de Filae :

« Trudaine Participations (« Trudaine »), premier actionnaire de Filae, société dont les actions sont cotées sur Euronext Growth (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) qui édite un portail de généalogie dédié à la famille et à la quête d'identité en France, annonce ce jour son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat (« OPA ») sur les titres de Filae.

Trudaine et son actionnaire Geneanet, premier site européen de généalogie, détiennent respectivement 262.643 actions et 446.000 actions Filae, soit un total de 708.643 actions représentant 42,95% du capital et 1.376.350 droits de vote représentant 48,07% des droits de vote de Filae.3

C'est donc en sa qualité de premier actionnaire de Filae, et forte de l'expertise reconnue de Geneanet dans le secteur de la généalogie en ligne, que Trudaine a étudié avec une attention particulière les conditions du projet de rapprochement entre Filae et son concurrent israélien MyHeritage annoncé le 21 janvier 2021 par voie de communiqué.

Après analyse des modalités encore incertaines de ce rapprochement, Trudaine a la conviction que le projet d'OPA qu'elle déposera dans les prochains jours, qui portera sur l'intégralité des actions non encore détenues par Trudaine et Geneanet à ce jour pour un prix de 14 € par action correspondant à une valorisation de Filae de 23,1 millions d'euros, ainsi que sur l'intégralité des obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par Filae en circulation pour un prix égal à leur valeur nominale respective, soit 8 € par OC 1 et par OC 2, est plus intéressant tant pour les actionnaires et les titulaires d'OCA que pour la société Filae et ses salariés.

  • Un engagement ferme et définitif : Trudaine procèdera dans les prochains jours au dépôt d'une OPA sur l'intégralité des titres de Filae. Le projet d'OPA ne sera soumis à aucune condition, si ce n'est le seuil légal de caducité, lequel sera atteint dès lors que Trudaine et Geneanet détiendront au moins 50% du capital ou des droits de vote de Filae à l'issue de l'OPA.

  • La création d'un champion mondial français : Le rapprochement entre Filae et Geneanet proposé par Trudaine a pour objectif de créer un champion mondial de la généalogie en combinant les forces des deux plus gros sites français que sont Geneanet.org, situé en 4ème position dans le classement SimilarWeb Ancestry and Genealogy et Filae.com, lui-même en 12ème position dans ce même classement.

  • Le maintien de l'identité de Filae : La volonté de Trudaine est de maintenir l'identité et la singularité des sites Filae.com et Geneanet.org, qui sont la clé de leur succès auprès de leurs abonnés respectifs, tout en s'appuyant sur les forces de leurs équipes. A cet égard, les deux sites seront maintenus.

  • Une offre commerciale conjointe aux abonnés : En cas de succès du rapprochement entre Filae et Geneanet, il sera proposé aux abonnés premium une offre conjointe pour accéder aux bases de données des deux sites, sans aucun surcoût.

Au-delà du projet de rapprochement ambitieux proposé par Trudaine, les conditions financières de son projet d'OPA sont plus précises et engageantes que celles de la proposition de MyHeritage présentées dans le communiqué de Filae en date du 21 janvier 2021.

  • La première alternative de la proposition de MyHeritage, qui reste soumise à des négociations et ne constitue pas une intention ferme de déposer un projet d'OPA, est conditionnée à l'acquisition de 90% du capital et des droits de vote de Filae, pourcentage que MyHeritage et Filae sont d'ores et déjà certaines de ne pas atteindre. Le prix affiché facialement à 15,99 € est donc illusoire, puisque sa condition ne sera jamais réalisée.

  • Ce prix de 15,99 € par action fait également ressortir une valorisation et une prise en compte de la trésorerie de Filae qui ne tiennent pas compte du coût des actions auto-détenues qu'il est proposé d'annuler, ni des frais liés à l'opération qui seront supportés par Filae.

  • La deuxième alternative, qui est en fait la seule véritable proposition faite aux actionnaires de Filae, consiste à vider Filae de la quasi-intégralité de sa substance, sans soumettre une telle opération à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ni offrir aux actionnaires une « porte de sortie » par le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait, ce que ne manqueront d'ailleurs pas de contester un certain nombre d'actionnaires.

  • Elle impose en outre sans raison un coût d'imposition extrêmement élevé à Filae et ses actionnaires. Sur la base d'une valorisation de Filae de 23 millions d'euros indiquée dans le communiqué de Filae, cela ferait ressortir, au mieux, un prix par action de 13,94 € et ce, sans tenir compte du coût d'imposition individuel des actionnaires ni de la quote-part du prix de cession qui est nécessaire à l'exploitation des éventuelles activités restantes de Filae.

Pour toutes les raisons énoncées ci-avant, Trudaine est convaincue que son projet d'OPA sera accueilli favorablement par les actionnaires ainsi que par la communauté des généalogistes.

Les termes et conditions du projet d'OPA restent soumis à la décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers. Un communiqué complémentaire sera établi et diffusé par Trudaine, en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, lors du dépôt du projet d'OPA. »

C'est dans ce cadre que l'Etablissement Présentateur a déposé auprès de l'AMF le 9 février 2021, au nom et pour le compte de l'Initiateur, le projet d'Offre aux termes duquel l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir :

  • l'intégralité des actions de la Société existantes et non détenues par lui et Geneanet au Prix par Action, soit 14 euros (dividende attaché) ; et

  • l'intégralité des OCA émises par la Société au Prix par OCA, soit 8 euros.

      1. Motifs de l'Offre

L'Initiateur est une société holding dont l'intégralité du capital et des droits de vote sont détenus par Geneanet, l'un des premiers acteurs français et mondiaux de la généalogie en ligne. L'Initiateur a vocation à procéder à des acquisitions d'actifs dans le secteur de la généalogie, qu'il s'agisse d'actions de sociétés du secteur ou bien d'actifs tels que des bases de données (archives, etc.). A la date du Projet de Note d'Information, l'intégralité des actifs de l'Initiateur sont constitués d'actions de la Société.

L'Offre proposée par l'Initiateur, en sa qualité de premier actionnaire de Filae et fort de l'expertise reconnue de son associé Geneanet dans le secteur de la généalogie en ligne, vise à permettre le rapprochement entre Filae et Geneanet, avec pour objectif de créer un champion mondial de la généalogie.

Filae et Geneanet sont en effet deux acteurs français reconnus de la généalogie en ligne, basés à Paris et créés il y a plus de 20 ans pour s'adresser aux passionnés de généalogie. Sur chacun des sites Filae.com et Geneanet.org, il est possible de construire un arbre généalogique, de rechercher dans les arbres des autres utilisateurs et d'accéder à de nombreuses bases de données.

  • Filae est une société de plus de 15 salariés qui a réussi à construire une offre premium à 80 euros par an permettant d'accéder à l'ensemble de l'état-civil français du 19ème siècle, à une partie importante des registres du 18ème siècle et ce, sans compter des fonds uniques comme le fonds Andriveau pour l'état-civil parisien.

  • Geneanet est une société de plus de 30 salariés, avec un positionnement original tenant à un ancrage très fort sur l'entraide, le partage et les projets collaboratifs, ainsi qu'un modèle freemium proposant une partie très étendue du site en accès gratuit et un abonnement premium à 50 euros par an.

L'Initiateur souhaite combiner les forces des deux plus gros sites français que sont Geneanet.org, situé en 4ème position dans le classement SimilarWeb Ancestry and Genealogy et Filae.com, lui-même en 12ème position du même classement.

La volonté de l'Initiateur est de maintenir l'identité et la singularité des sites Filae.com et Geneanet.org, qui sont la clé de leur succès auprès de leurs abonnés respectifs, tout en s'appuyant sur les forces de leurs équipes. A cet égard, l'Initiateur a indiqué qu'en cas de succès de l'Offre, les deux sites seront maintenus. De plus, le rapprochement entre ces deux acteurs permettra de faire bénéficier leurs abonnés communs d'une offre commune à 50 euros par an.

Pour ces raisons, la démarche de l'Initiateur s'oppose fondamentalement à une approche qui consisterait pour la Société à céder l'intégralité ou la quasi-intégralité de ses actifs à un concurrent étranger au lieu de poursuivre son activité Filae.com.

      1. Répartition actuelle du capital social de la Société

        1. Nombre d'actions et de droits de vote

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 330.000 euros, divisé en 1.650.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit4 :

Actionnaires Nombre
d'actions
%
du capital
Nombre
de droits de vote*
%
des droits de vote*
Initiateur 489.066 29,64% 935.066 32,66%
Geneanet 221.707 13,44% 443.414 15,49%
Groupe de l'Initiateur 710.773 43,08% 1.378.480 48,14%
Toussaint Roze 285.661 17,31% 462.745 16,16%
Bernard Roze 173.597 10,52% 301.633 10,53%
Olivier Hergault 124.942 7,57% 249.884 8,73%
Public 300.477 18,21% 415.978 14,53%
Auto-détention 54.550 3,31% [54.550] [1,91%]
Total 1.650.000 100,00% 2.863.2705 100,00%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

        1. Nombre d'obligations convertibles en actions

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il existe 250.000 OC1 et 46.492 OC2, soit un nombre total de 296.492 OCA, détenues par des fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Les OCA sont convertibles en actions à la demande de leur porteur uniquement en cas de défaut de paiement par la Société et à l'issue d'un délai de remédiation de 30 jours. Dans un tel cas de défaut, chaque OCA donnera le droit à son porteur, sur conversion, à une action ordinaire nouvelle de la Société, soit un nombre maximum total de 296.492 actions nouvelles.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

    1. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

      1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Le rapprochement entre Filae et Geneanet proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre a pour objectif de créer un champion mondial français de la généalogie. L'Initiateur souhaite en effet combiner les forces des deux plus importants sites français de généalogie, Filae.com et Geneanet.org, en ce compris leurs bases d'abonnés et de données respectives, tout en maintenant les deux sites et l'identité qui leur est propre.

En cas de succès du rapprochement entre Filae et Geneanet, il sera proposé aux abonnés premium des sites Filae.com et Geneanet.org une offre conjointe pour accéder aux bases de données des deux sites, sans aucun surcoût. Ainsi, au lieu de payer un abonnement annuel de 80 euros pour Filae.com et de 50 euros pour Geneanet.org, ils pourront souscrire à un abonnement commun au prix de 50 euros, lequel leur donnera indifféremment accès aux deux sites.

Cette nouvelle offre combinée pour les généalogistes (50 euros au lieu de 130 euros) devrait rendre l'abonnement beaucoup plus attractif tant pour les abonnés historiques de Filae que pour ceux de Geneanet. Pour la Société, la réduction du prix de l'abonnement devrait quant à elle être compensée par une forte augmentation du nombre de ses abonnés.

Outre les projets communs qui pourront être lancés par Filae et Geneanet du fait du rapprochement, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques déjà mises en œuvre par la Société.

      1. Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité de la Société. L'Initiateur a l'intention de poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines et a fait part de sa volonté de maintenir l'identité et la singularité du site Filae.com, qui constitue la clé de son succès auprès de ses abonnés, tout en s'appuyant sur les forces de son équipe. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

      1. Organes sociaux de la Société

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur, qui est déjà le premier actionnaire de la Société, détiendra la majorité des droits de vote avec son associé Geneanet.

En conséquence, l'Initiateur a l'intention de proposer, à la première assemblée générale des actionnaires de la Société suivant l'Offre, la nomination d'un nombre d'administrateurs lui permettant de détenir la majorité des voix au Conseil d'administration de la Société afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de celle-ci.

      1. Cotation des actions de la Société et absence de retrait obligatoire

L'Initiateur souhaite maintenir la cotation des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth à l'issue de l'Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

      1. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Offre proposée par l'Initiateur vise à permettre le rapprochement entre Filae et Geneanet avec pour objectif de créer un champion mondial français de la généalogie. L'Offre permettra à la Société de s'inscrire dans une dynamique de croissance en adéquation avec les ambitions d'un acteur mondial de la généalogie.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les éléments d'appréciation des Prix d'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

      1. Synergies

Le projet de rapprochement entre Filae et Geneanet porté par l'Initiateur permettra d'offrir à Filae et Geneanet des perspectives renforcées de croissance. Tout en conservant des structures juridiques autonomes et l'identité propre de chacun des sites, le rapprochement entre ces deux acteurs français leur apportera immédiatement un effet de taille, permettant de rivaliser avec les deux premiers acteurs mondiaux.

L'Initiateur anticipe également des synergies dont pourront bénéficier tant la Société et Geneanet que leurs abonnés respectifs, notamment par la mise en commun des compétences de leurs équipes, de leurs bases d'abonnés et de leurs bases de données, et plus généralement du fait de la complémentarité entre les sites Filae.com et Geneanet.org.

La nouvelle offre combinée qui sera proposée aux abonnés premium de Filae.com et Geneanet.org (50 euros pour accéder aux deux sites) devrait rendre l'abonnement beaucoup plus attractif tant pour les abonnés historiques de Filae que pour ceux de Geneanet.

      1. Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion de la Société, que ce soit avec lui ou avec son associé Geneanet.

      1. Politique de distribution des dividendes

Compte tenu de ses résultats négatifs, la Société n'a distribué aucun dividende au cours des exercices précédents.

L'Initiateur a l'intention d'adopter une politique de distribution de dividendes adaptée à la situation de la Société et qui tiendra compte, conformément à la loi et aux statuts de la Société, de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins de financement.

    1. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord, et n'a connaissance d'aucun accord autre que l'engagement d'exclusivité de trois mois pris par la Société à l'égard de son concurrent MyHeritage et annoncé par voie de communiqué en date du 21 janvier 2021, susceptible d'avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

  1. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

    1. Nombre et nature des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et son associé Geneanet détiennent respectivement 489.066 actions et 221.707 actions de la Société, soit un total de 710.773 actions représentant 43,08% du capital et 1.378.480 droits de vote représentant 48,14%6 des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et son associé Geneanet à la date du Projet de Note d'Information, soit un nombre total maximum de 939.227 actions de la Société ainsi qu'un nombre total maximum de 296.492 OCA de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

    1. Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de la clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% des actions ou des droits de vote de la Société existant à la date de clôture de l'Offre. En conséquence, les actions et les OCA de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

L'atteinte du seuil ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière. Il est toutefois rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et son associé Geneanet détiennent déjà 43,08% du capital et 48,14%7 des droits de vote de la Société.

    1. Procédure d'apport à l'Offre

      1. Dispositions communes à tous les titres apportés à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général.

L'attention des actionnaires et des porteurs d'OCA de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle sera réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l'Offre.

Les titres apportés à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout titre apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

      1. Apport des actions à l'Offre

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix par Action, au plus tard le dernier jour de l'Offre :

  • les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions de la Société sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l'apport à l'Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur ;

  • les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu'au jour de la clôture de l'Offre (inclus). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

      1. Apport des OCA à l'Offre

Les porteurs d'OCA souhaitant apporter leurs OCA à l'Offre devront notifier leur décision à Invest Securities, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au Prix par OCA conforme au modèle qui leur aura été remis par Invest Securities.

    1. Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

    1. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

Date Principales étapes de l'Offre
9 février 2021 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du Projet de Note d'Information
Diffusion du communiqué normé de l'Initiateur relatif au dépôt du Projet de Note d'Information
9 mars 2021 Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant)
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse
Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse
8 avril 2021 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur visée
Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée
9 avril 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
Diffusion des communiqués normés par l'Initiateur et la Société
Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
12 avril 2021 Ouverture de l'Offre
17 mai 2021 Clôture de l'Offre
28 mai 2021 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
11 juin 2021 Ouverture de l'Offre Réouverte
11 juin 2021 Règlement-livraison de l'Offre
25 juin 2021 Clôture de l'Offre Réouverte
30 juin 2021 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte
5 juillet 2021 Règlement-livraison de l'Offre
    1. Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur.

Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation, les titres présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

    1. Réouverture de l'Offre

En application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »). Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

Dans le cadre de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.5 et 2.6 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

    1. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'actions et d'OCA de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions et des OCA de la Société peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du Projet de Note d'Information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au Projet de Note d'Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout actionnaire ou porteur d'OCA de la Société qui apportera ses titres à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique une copie du Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d'Amérique et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport de titres de la Société depuis les Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » : les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces états et le district de Columbia.

  1. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les prix proposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sont les suivants :

  • le Prix par Action, égal à 14 euros par action de la Société, payable en numéraire ; et

  • le Prix par OCA, égal à 8 euros par OCA de la Société, également payable en numéraire.

    1. Appréciation du Prix par Action

Le tableau ci-dessous récapitule les primes et décotes induites par rapport au Prix par Action de l'Offre de Trudaine Participations à 14 euros.

    1. Appréciation du Prix par OCA

Le critère d'appréciation retenu du Prix par OCA est la valeur de remboursement anticipé des OCA.

Le remboursement anticipé de l'intégralité des OCA à l'initiative de l'émetteur sera possible sous réserve que l'émetteur ait notifié par écrit au(x) titulaire(s) d'OCA trois mois avant la date envisagée du remboursement sa volonté de procéder audit remboursement. Le remboursement anticipé sera, à discrétion de l'emprunteur, soit total soit partiel (à hauteur dans ce dernier cas, d'un montant minimum en principal de 100.000 euros). Ce remboursement sera augmenté du montant des intérêts courus (restant dus à la date effective de remboursement).

Les intérêts étant payables mensuellement, les intérêts courus sont relativement limités, représentant au maximum 0,04 euro par OCA 2023 et 0,05 euro par OCA 2024.

  1. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Trudaine Participations (165 bis, rue de Vaugirard – 75015 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Trudaine Participations feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 Sur la base d'un capital social composé de 1.650.000 actions selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020.

2 Sur la base d'un nombre total de 2.641.563 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020, augmenté de 221.707 droits de vote double attribués à Trudaine le 22 janvier 2021, soit un total de 2.863.270 droits de vote théoriques.

3 Le communiqué du 22 janvier 2021 est repris in extenso. Les nombres d'actions et de droits de vote détenus respectivement par Trudaine et Geneanet à la date du Projet de Note d'Information ont été actualisés à la section 1.2.3.1 du Projet de Note d'Information.

4 Sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires figurant dans le rapport annuel 2019 de la Société.

5 Sur la base d'un nombre total de 2.641.563 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020, augmenté de 221.707 droits de vote double attribués à Trudaine le 22 janvier 2021, soit un total de 2.863.270 droits de vote théoriques.

6 Sur la base d'un nombre total de 2.641.563 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020, augmenté de 221.707 droits de vote double attribués à Trudaine le 22 janvier 2021, soit un total de 2.863.270 droits de vote théoriques.

7 Sur la base d'un nombre total de 2.641.563 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020, augmenté de 221.707 droits de vote double attribués à Trudaine le 22 janvier 2021, soit un total de 2.863.270 droits de vote théoriques.


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- SECURITY MASTER Key : yG9waZmbk2fGmGucapVobGOXamdixZWbaJeal2JsasvGnHFjm5hnnJ3LZm9omm1n
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : TRUDAINE PARTICIPATIONS