> RAPPORT D’ACTIVITE • Rapport du Directoire - Rapport général
financées, en tout ou partie, en actions ou en valeurs mobilières,
plutôt que par endettement ou tout autre moyen.
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’augmenter le capital social par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières complexes donnant accès
à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents
à un Plan d’Epargne Entreprise (nommé plan d’épargne
groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles
L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du
travail dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2
à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et
L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémuné-
rer des apports en nature consentis à la société et constitués
d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le
cadre d’une OPE initiée par la société sous réserve de l’adop-
tion de la 10ème résolution (19ème résolution)
Par la 19ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’émettre (i) des actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs
mobilières complexes donnant accès à d’autres titres de
capital de la société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société dans le cadre d’une offre
publique d’échange initiée par la société et constituée de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces.
Le plafond du montant nominal des émissions d’actions
ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par
rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant
maximal de 5% du capital.
Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les
pratiques du marché et les recommandations des conseils en
vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant du
plafond fixé au titre des limites en matière de délégations de
compétence pour augmenter le capital (émissions dilutives),
et est fixé dans la limite du plafond global de la 23ème résolution.
L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
complexes serait réalisée sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente délégation qui emporterait de plein droit
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription.
L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait
lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La
société pourrait proposer à ses salariés une valeur
préférentielle du cours de l’action, dans la limite d’une décote
de 30%, calculée sur la base de la moyenne des premiers
cours cotés de l’action Wavestone sur Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le
Conseil d’administration pourra fixer une décote inférieure à
cette décote maximale de 30%.
Cette délégation devrait respecter :
a) un plafond de 10% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21) et
les émissions réalisées en vertu de la présente délégation
devront s’imputer sur le plafond fixé à la 13ème résolution
(émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de
la 23ème résolution ;
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de titres de créance, un montant en principal égal au
maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions
dilutives), soit 15 000 000 euros (identique à celui autorisé
par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21), et dans la
limite du plafond global de la 23ème résolution.
Le Conseil d’administration pourrait également décider, en
application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions
nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d’abondement
dans le cadre du plan d’épargne groupe.
Conformément aux dispositions légales applicables, les
opérations envisagées pourront également prendre la forme
de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne
groupe.
Cette autorisation parait nécessaire afin de respecter les
recommandations des conseils en vote.
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des
salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux
mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise
sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution
(20ème résolution)
Le Directoire vous précise que cette résolution a pour seul
objectif de répondre à l’obligation légale prévue par l’article
L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel
l’Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de
résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsqu’elle
décide ou délègue sa compétence de décider une
augmentation de capital et que le management de Wavestone
Par la 20ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
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