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COMPTES
ET RAPPORTS D’ACTIVITE
AU 31/03/22
COMPTES ET RAPPORTS D’ACTIVITE 2021/22
Les éléments du Rapport financier
annuel sont identifiés dans le sommaire
à l’aide de ce pictogramme RFA
RFA
RAPPORT D’ACTIVITE
01
04
05
50
67
RAPPORT DU DIRECTOIRE A LASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28/07/22
RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
RFA
RFA
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
RFA
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
122
123
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - NOTE COMPLEMENTAIRE
RFA
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
02
126
142
157
163
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
COMPLEMENT D’INFORMATION
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE LEXERCICE 2021/22
INFORMATIONS FINANCIERES
03
04
166
COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/22
RFA
203 COMPTES SOCIAUX AU 31/03/22
RFA
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
230 PERSONNES RESPONSABLES
RFA
01
R APPORT D ’AC TIVITE
02
01
04
05
50
67
RAPPORT DU DIRECTOIRE A LASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28/07/22
RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
RAPPORT DU DIRECTOIRE 2021/22 - NOTE COMPLEMENTAIRE
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
122
123
03
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire à lAssemblée générale mixte du 28/07/22
Rapport du Directoire à l’Assemblée générale mixte
du 28/07/22
Mesdames, Messieurs,
Celui-ci est composé du « Rapport du Directoire - Rapport
général » complété par :
• le « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur
gestion » ;
• le « Rapport du Directoire – Déclaration de Performance
Extra-Financière » ;
• le « Rapport du Directoire - Note complémentaire ».
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte
conformément aux dispositions de la loi et des statuts de
notre société.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement
adressées et tous les documents et pièces prévus par la
réglementation en vigueur et s’y rapportant vous ont été
communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les
délais légaux.
Le présent rapport constitue également le rapport de gestion
visé par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF faisant
partie intégrante du rapport financier annuel prévu par
l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.
Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation
du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone(1)
et de ses filiales.
(1) Par convention, la société Wavestone, société-mère du cabinet Wavestone, pourra également être appelée Wavestone SA dans ce document.
04
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Rapport du Directoire
- Rapport général
Lintégration des cabinets Everest Group consulting, why
innovation! et NewVantage Partners a contribué à hauteur de
7 euros à cette évolution.
1. Faits marquants et perspectives
470,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021/22,
en progression de +13%
Marge opérationnelle courante solide de 15,9% et
doublement du résultat net part du groupe
A l’issue de l’exercice 2021/22, Wavestone a réalisé un chiffre
d’affaires consolidé de 470,1 millions d’euros, en progression
de +13%, supérieur à l’objectif de 462 millions d’euros.
Porté par la bonne dynamique de l’activité et l’orientation
positive des indicateurs opérationnels, le résultat opérationnel
courant s’est élevé à 74,8 millions d’euros en 2021/22, en
progression soutenue de +40% par rapport à l’exercice
2020/21.
Au cours de l’exercice, Wavestone a acquis la practice conseil
de la société Everest Group ainsi que les cabinets why
innovation! et NewVantage Partners. A taux de change et
périmètre constants, la croissance annuelle s’est établie à
+10%, portée par une demande soutenue des clients et de
nombreux grands projets de transformation. Pour rappel, le
cabinet a bénéficié d’un effet jour positif sur l’ensemble de
l’exercice à hauteur de +1,1%.
La marge opérationnelle courante s’est ainsi établie à 15,9%,
conforme à l’objectif, relevé en fin d’exercice, d’une marge
supérieure à 15,5%. Pour mémoire, la marge opérationnelle
courante dégagée un an plus tôt était de 12,8%.
Après prise en compte de l’amortissement de la relation
clientèle et des autres produits et charges non courants, liés
notamment aux acquisitions de l’exercice, le résultat
opérationnel s’est établi à 72,8 millions d’euros, en progression
soutenue de +68% par rapport à l’exercice 2020/21. Pour
mémoire, du fait du projet Smartworking@Wavestone,
8,3 millions d’euros de provisions et dépréciations avaient été
comptabilisés en autres charges opérationnelles en 2020/21.
Près de 1 000 recrutements sur l’exercice mais un
turn-over élevé
Le rythme de recrutement élevé tout au long de l’exercice a
permis à Wavestone de réaliser près de 1 000 recrutements
bruts en 2021/22, au-delà de l’objectif, relevé en décembre
2021, de 900 embauches annuelles.
Cette bonne dynamique a permis au cabinet de compenser
la hausse du taux de turn-over, qui s’est établi à 18% au titre
de l’exercice 2021/22 contre une cible de 15%. Lobjectif de
Wavestone est de ramener graduellement son turn-over aux
alentours de 15% au cours de l’exercice 2022/23.
Après comptabilisation du résultat financier et de la charge
d’impôt, dont le poids relatif a diminué grâce à la baisse du
taux d’impôt sur les sociétés et de la CVAE, le résultat net part
du groupe a doublé au titre de l’exercice 2021/22, pour
s’établir à 51,0 millions d’euros contre 25,4 millions d’euros un
an plus tôt.
Au 31/03/22, Wavestone comptait 3 732 collaborateurs,
contre 3 453 collaborateurs sur l’exercice précédent.
La marge nette s’est ainsi établie à 10,9%, contre 6,1% en
2020/21.
Pour rappel, Wavestone a été de nouveau labellisé Great Place
To Work®, avec la 1ère place du palmarès 2022 des entreprises
de plus de 2 500 salariés en France, et la 3ème place de la
catégorie « 50 à 100 salariés » (medium companies) au
Luxembourg. 86% des collaborateurs du cabinet considèrent
Wavestone comme une Great Place To Work®, entreprise où
il fait bon travailler.
Progression de la capacité d’autofinancement et cash-flow
d’activité de 56,3 millions d’euros en 2021/22
A l’issue de l’exercice 2021/22, Wavestone a généré une
capacité d’autofinancement de 79,0 millions d’euros, en
progression de +18%.
Taux d’activité élevé sur l’exercice et prix de vente bien
orientés
Après prise en compte du paiement des impôts de 15,8 millions
d’euros et d’une augmentation du besoin en fonds de
roulement de 6,9 millions d’euros, liée au retour à la croissance
en 2021/22, Wavestone a dégagé un cash-flow opérationnel
de 56,3 millions d’euros, contre 70,8 millions d’euros un an
plus tôt.
Fort d’une prise de commande demeurée soutenue sur
l’ensemble de l’exercice, le taux d’activité s’est établi à 77% à
l’issue de l’exercice 2021/22, contre 71% une année plus tôt.
Ce résultat est sensiblement supérieur au niveau de 75% visé
sur l’exercice.
Les opérations d’investissement ont consommé 12,5 millions
d’euros, consacrés notamment aux acquisitions de la practice
conseil d’Everest Group, de why innovation! et de NewVantage
Partners.
Sur l’ensemble de l’exercice, le taux journalier moyen s’est
élevé à 854 euros, marquant une progression par rapport au
prix de vente moyen de 842 euros enregistré en 2020/21.
05
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Les flux de financement se sont quant à eux élevés à
-24,0 millions d’euros, dont -8,5 millions d’euros de
remboursements nets d’emprunts financiers, -4,6 millions
d’euros de versement de dividendes au titre de l’exercice
2020/21 et -7,6 millions d’euros de remboursement de dettes
locatives (IFRS 16).
la Science Based Targets initiative (SBTi), des objectifs de
réduction de ses émissions à l’horizon 2025 et 2050,
conformément au Net-Zero Standard.
Au cours de l’année, Wavestone a été, de nouveau, primé pour
sa performance extra-financière : 2ème place de sa catégorie
dans le classement Gaïa Research, ou encore 1ère place du
secteur Technology de l’indice Humpact en matière de
ressources humaines.
Trésorerie nette de 60,3 millions d’euros au 31/03/22
Au 31/03/22, les fonds propres de Wavestone étaient
renforcés à désormais 257,0 millions d’euros.
Lancement du plan stratégique Impact en 2021/22
La trésorerie nette(1) s’élevait à 60,3 millions d’euros à l’issue
de l’exercice 2021/22, contre 31,8 millions d’euros à fin
mars 2021.
Lexercice 2021/22 a marqué le lancement du nouveau plan
stratégique Impact, à horizon 2025.
Impact vise à faire de Wavestone le partenaire privilégié des
grandes entreprises pour leurs programmes de transformation
majeure. Cette ambition amène Wavestone à adresser en
priorité les trois enjeux stratégiques auxquels les grands
groupes vont faire face dans les années à venir : enjeux de
compétitivité, enjeux de digitalisation et enjeux de
développement durable.
La trésorerie disponible s’élevait quant à elle à 108,3 millions
d’euros contre 88,0 millions d’euros un an plus tôt.
Le Directoire et le Conseil de surveillance proposeront à
l’Assemblée générale des actionnaires du 28/07/22 le
versement au titre de l’exercice 2021/22 d’un dividende de
0,38 euro par action, en progression de +65% par rapport à
celui versé en 2021. Ce dividende marque le retour à un taux
de distribution conforme au niveau habituel de 15% du résultat
net part du groupe.
Au titre d’Impact, Wavestone se fixe les objectifs suivants à
horizon 2025 :
• franchir un nouveau cap de croissance et viser un chiffre
d’affaires de 750 millions d’euros ;
Une nouvelle impulsion en matière de développement
durable
• faire figurer 5 grands comptes non français dans son
TOP 20 clients ;
• positionner le cabinet dans les 5% des entreprises les plus
performantes en matière de RSE.
Au cours de l’exercice 2021/22, Wavestone a donné une
nouvelle impulsion à sa politique de développement durable.
A la suite du lancement de ce nouveau plan stratégique,
Wavestone a lancé plusieurs initiatives ayant trait à
l’alignement de son modèle opérationnel sur les enjeux
d’Impact, à la globalisation de certaines de ses offres et au
renforcement de ses expertises.
Lannée a été riche en réalisations : re-expression de l’ambition
RSE de Wavestone en 5 engagements, crédit à impact
associant des critères ESG au financement du cabinet,
coconstruction du plan stratégique Impact avec l’ensemble
des collaborateurs et parties prenantes, réinvention de
l’organisation du travail dans le cadre du projet
Smartworking@Wavestone.
Lacquisition début avril 2022 de Nomadéis, cabinet de conseil
français spécialisé en environnement et responsabilité
sociétale, s’inscrit dans ce cadre. Nomadéis a vocation à
constituer la colonne vertébrale de la nouvelle practice
Sustainability lancée par Wavestone.
En cohérence avec ses engagements, le cabinet a atteint ou
dépassé au cours de l’exercice ses objectifs en matière de
déploiement de sa démarche conseil responsable,
d’engagement de ses collaborateurs, d’égalité femmes-
hommes, d’engagement sociétal ou encore de réduction de
son empreinte carbone.
Un marché toujours dynamique mais des perspectives
économiques plus incertaines
Lannée 2021 a été caractérisée par un marché très porteur et
une demande en progression dans la plupart des secteurs
d’activité et dans l’ensemble des géographies du cabinet.
Le cabinet garde toutefois des marges de progrès sur le plan
de la satisfaction clients, avec un NPS®(2) de 48 contre un
objectif de 50, ainsi que sur celui de la fidélisation des
collaborateurs, avec un turn-over annuel de 18% contre une
cible de 15%. Wavestone a en outre décidé de renforcer sa
contribution au défi climatique et entend soumettre en juin, à
Cette dynamique s’est maintenue sur les premiers mois de
2022. La visibilité commerciale demeure excellente, avec un
carnet de commande à 4,3 mois au 31/03/22.
(1) Hors dettes locatives.
(2) NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc. et Fred Reichheld.
06
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Dans un contexte marqué par des tensions inflationnistes, les
salaires constituent un point d’attention de l’exercice. Le
cabinet va veiller en continu à l’ajustement de sa politique
salariale afin de maintenir sa compétitivité sur le plan des
ressources humaines.
Objectifs financiers 2022/23 : chiffre d’affaires supérieur à
505 millions d’euros et marge opérationnelle courante de
l’ordre de 15%
Au titre de l’exercice 2022/23, Wavestone se fixe l’objectif de
réaliser un chiffre d’affaires supérieur à 505 millions d’euros.
Parallèlement, Wavestone vise une nouvelle progression de
ses prix de vente en 2022/23, afin de gérer de manière
optimale son ratio prix sur salaires. La poursuite du
recrutement à un rythme soutenu, limitant les effets de
l’inflation salariale sur la rémunération moyenne, participera
à la gestion de ce ratio.
En matière de rentabilité, le cabinet vise une marge
opérationnelle courante annuelle de l’ordre de 15%.
Ces objectifs intègrent Nomadéis, et s’entendent à taux de
change constants et hors nouvelle acquisition.
En parallèle, le cabinet poursuit ses actions en matière de
croissance externe, avec pour objectif de réaliser de nouvelles
acquisitions au cours de l’année, en donnant la priorité aux
Etats-Unis et au Royaume-Uni, sans s’interdire des opérations
tactiques en France.
Lévolution de l’environnement économique et les
répercussions du conflit en Ukraine constituent un autre point
d’attention de l’exercice. Wavestone est particulièrement
vigilant à ce contexte et maintient une action commerciale
soutenue afin de mieux parer à un potentiel ralentissement de
la demande dans certains secteurs.
2. Analyse de l’activité
2.1.ꢀꢀ Définition des indicateurs opérationnels
Les modalités de calcul du carnet de commande sont
conformes à la norme IFRS 15.
Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur
démission au cours de l’année divisé par l’effectif de fin
d’année.
2.2.ꢀꢀ Analyse des comptes consolidés
Les comptes clos au 31/03/22 consolident Wavestone SA,
Wavestone Advisors UK et ses filiales (Xceed Group
(Holdings), Xceed Group et Wavestone Consulting UK),
Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc,
Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone Luxembourg,
Wavestone Belgium et Wavestone HK et sa filiale why
innovation! Ltd), Wavestone US et ses filiales (WGroup,
NewVantage Partners et Wavestone India), M3G et ses filiales
(Metis Consulting jusqu’au 31/12/21 et Metis Consulting HK
jusqu’au 31/10/21), why innovation! PTE, et why academy! PTE.
Le taux d’activité représente le nombre de jours effectivement
facturés aux clients sur la période, rapporté au nombre de
jours de présence des effectifs facturables hors congés.
Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen
d’une journée d’intervention d’un consultant chez un client.
Il est calculé comme suit :
Chiffre d’affaires des prestations de services /
Nombre de jours facturés aux clients
Le carnet de commande représente la somme des prestations
commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est
mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de
jours de production nets et non encore réalisés sur les mois
futurs sur le nombre de jours que le cabinet sera en mesure
de produire sur les mois à venir en fonction de l’effectif
prévisionnel, des taux d’activité et des taux de congés
budgétés sur l’exercice fiscal.
Les comptes clos au 31/03/21 consolidaient Wavestone SA,
Wavestone Advisors UK et ses filiales (Xceed Group
(Holdings), Xceed Group et Wavestone Consulting UK),
Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc,
Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone Luxembourg,
Wavestone Belgium et Wavestone HK), Wavestone US et ses
filiales (WGroup et WGroup Consulting India), M3G et ses
filiales (Metis Consulting et Metis Consulting HK).
(en milliers d’euros)
2021/22
470 057
74 805
72 811
2020/21
417 608
53 275
43 263
25 377
Variation
+13%
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat net - part du groupe
+40%
+68%
51 032
+101%
07
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 470 057 milliers
d’euros contre 417 608 milliers d’euros sur l’exercice
précédent, soit une croissance de 13%.
Ainsi, les coûts de locaux inoccupés et le coût de restitution
des locaux de 16 457 milliers d’euros sont couverts par les
reprises de dépréciations et de provisions pour 15 954 milliers
d’euros.
Le résultat opérationnel courant est de 74 805 milliers d’euros
(après participation des salariés). Il est en hausse de 40% par
rapport à celui de l’exercice précédent qui s’élevait à
53 275 milliers d’euros.
Le coût de l’endettement financier net s’élève à 884 milliers
d’euros sur la période. Ce solde comprend 15 milliers d’euros
de produits financiers et 899 milliers d’euros de charges
financières. Le coût de l’endettement financier net de
l’exercice précédent s’élevait à 1 138 milliers d’euros.
Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non
courants, le résultat opérationnel est de 72 811 milliers d’euros,
en hausse de 68% par rapport au résultat opérationnel de
l’exercice précédent, qui s’établissait à 43 263 milliers d’euros.
Les autres produits et charges financiers s’élèvent à
(16) milliers d’euros, ils comprennent notamment l’impact des
effets de change pour (173) milliers d’euros, les intérêts de
dette de crédit-bail et de charges locatives pour (255) milliers
d’euros et les gains nets des instruments financiers pour
412 milliers d’euros. Ce poste s’élevait à (1 451) milliers d’euros
sur l’exercice précédent.
La charge d’amortissement liée à la relation clientèle s’élève
à 1 493 milliers d’euros.
Les autres produits et charges opérationnels sont
essentiellement composés :
• du produit de cession de l’activité AS.Net pour 686 milliers
d’euros ;
Le résultat avant impôt est de 71 912 milliers d’euros, en
hausse de 77% par rapport au résultat avant impôts de
l’exercice précédent, qui était de 40 674 milliers d’euros.
• du produit issu de la restitution du crédit d’impôt pour la
compétitivité et l’emploi de 2016 pour 603 milliers d’euros ;
• de frais d’acquisition pour (1 693) milliers d’euros ;
• des produits et charges liés au projet Smartworking@
Wavestone composés :
– de coûts de locaux inoccupés pour (3 878) milliers d’euros
et de coûts liés aux projets menés au cours de l’exercice
concernant la restitution des locaux pour (12 579) milliers
d’euros ;
La charge d’impôts sur les résultats est de 20 880 milliers
d’euros, contre 15 297 milliers d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat net de la période s’établit à 51 032 milliers d’euros.
Ce résultat augmente de 101% par rapport à l’exercice
précédent, pour lequel le résultat net de la période était de
25 377 milliers d’euros.
– de reprises de dépréciations de droit d’utilisation et de
provisions pour charges sur locaux inoccupés pour
10 233 milliers d’euros ainsi que de produits liés à
l’annulation des dettes locatives restantes à la date de
restitution des locaux pour 5 722 milliers d’euros.
En l’absence d’intérêts minoritaires, le résultat net part du
groupe est également de 51 032 milliers d’euros, contre
25 377 milliers d’euros pour l’exercice précédent, soit une
hausse de 101%.
(en milliers d’euros)
31/03/22
214 872
178 512
171 112
31/03/21
212 639
162 035
145 822
88 009
206 063
87 774
Variation
+1%
Actif non courant
Dont écarts d’acquisition
Actif courant (hors trésorerie)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Capitaux propres
+9%
+17%
+23%
+25%
-23%
-17%
108 251
256 984
67 528
39 811
Passif non courant
Dont passifs financiers
Passif courant
48 013
169 723
8 109
152 633
8 152
+11%
Dont passifs financiers
Total bilan
-1%
494 235
446 469
+11%
La situation nette de l’ensemble consolidé s’élève au 31/03/22
à 256 984 milliers d’euros contre 206 063 milliers d’euros un
an plus tôt, soit une progression de 25%.
La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant
de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts
courus non échus correspondants, est quant à elle de
108 249 milliers d’euros au 31/03/22, contre 88 003 milliers
d’euros au 31/03/21.
08
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Les passifs financiers s’élèvent à 47 920 milliers d’euros au
31/03/22 contre 56 165 milliers d’euros un an auparavant. Hors
découverts bancaires et intérêts non échus correspondants,
ils représentent 47 913 milliers d’euros dont 47 885 milliers
d’euros liés aux emprunts bancaires. Pour mémoire, les passifs
La trésorerie nette(1) du cabinet Wavestone est de
60 331 milliers d’euros au 31/03/22 contre une situation de
trésorerie nette de 31 843 milliers d’euros un an auparavant.
financiers hors découverts bancaires s’élevaient
56 160 milliers d’euros au 31/03/21.
à
Les mouvements qui sous-tendent l’évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous.
(en milliers d’euros)
31/03/22
78 956
31/03/21
67 030
(17 038)
20 828
70 820
(849)
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
Impôt pa
(15 768)
(6 853)
56 335
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie
(12 485)
(23 965)
19 885
(47 173)
22 798
Ils comprennent essentiellement :
d’euros sur l’exercice précédent, soit une hausse de 19% d’un
exercice à l’autre. Ainsi, la marge d’exploitation ressort à 14%
contre une marge de 13% pour l’exercice précédent.
• une marge brute d’autofinancement de 78 956 milliers
d’euros, conjuguée à une hausse du besoin en fonds de
roulement de 6 853 milliers d’euros, générant ainsi, après
prise en compte de l’impôt payé, un flux net de trésorerie
de l’activité de 56 335 milliers d’euros sur la période ;
• des investissements représentant 12 485 milliers d’euros,
dont :
– des investissements courants pour un montant de
455 milliers d’euros ;
– des opérations de croissance externe pour un montant de
12 452 milliers d’euros ;
• l’acquisition d’actions propres pour 2 361 milliers d’euros
suite à la reprise des plans d’attribution d’actions gratuites
aux salariés ;
• le versement de dividendes au titre de l’exercice 2020/21
pour un montant de 4 612 milliers d’euros (cf. 2.9) ;
• le remboursement de 8 472 milliers d’euros d’emprunt ;
• le remboursement de 7 583 milliers d’euros de dettes
locatives.
Le résultat financier s’établit à 916 milliers d’euros, contre un
résultat financier de (861) milliers d’euros pour l’exercice
précédent. Le résultat financier de l’exercice est
essentiellement composé de 1 973 milliers d’euros de produits
de participation composés de dividendes pour 1 415 milliers
d’euros et de revenus de créances pour 559 milliers d’euros,
de (386) milliers d’euros de coûts d’instruments financiers et
de (666) milliers d’euros d’intérêts sur emprunt et de
commissions de non-utilisation.
Le résultat exceptionnel s’établit à 1 636 milliers d’euros. Il est
essentiellement composé des coûts de locaux inoccupés et
des coûts liés aux projets menés au cours de l’exercice
concernant la restitution des locaux
à hauteur de
(8 469) milliers d’euros, des reprises de provision pour locaux
inoccupés à hauteur de 5 004 milliers d’euros, des reprises de
dépréciations des agencements et mobiliers pour
3 566 milliers d’euros, du produit de cession de l’activité
AS.Net pour 686 milliers d’euros et du produit issu de la
restitution du CICE de 2016 pour 603 milliers d’euros. Le
résultat exceptionnel de l’exercice précédent s’élevait à
(7 987) milliers d’euros.
Il est précisé que le cabinet n’a recours ni à l’affacturage, ni à
l’escompte.
2.3.ꢀꢀ Analyse des comptes sociaux
Le chiffre d’affaires de la société Wavestone au 31/03/22
s’établit à 377 647 milliers d’euros contre 332 918 milliers
d’euros sur l’exercice précédent, soit une croissance de 13,4%.
Limpôt sur les bénéfices s’élève à 9 958 milliers d’euros contre
10 836 milliers d’euros pour l’exercice précédent.
La participation des salariés aux résultats de l’entreprise
représente un montant de 5 799 milliers d’euros, contre
4 201 milliers d’euros pour l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation, avant participation des salariés,
s’établit à 53 093 milliers d’euros contre 44 635 milliers
(1) Trésorerie brute moins passifs financiers hors dettes locatives.
09
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Compte tenu de ces éléments, le résultat net s’élève à
39 888 milliers d’euros, contre 20 749 milliers d’euros pour
l’exercice précédent.
La trésorerie nette, compte tenu de la dette bancaire de
(48 467) milliers d’euros au 31/03/22, est de 26 252 milliers
d’euros contre une trésorerie nette de 23 026 milliers d’euros
au 31/03/21.
Les capitaux propres de la société ressortent à 245 950 milliers
d’euros au 31/03/22 contre 210 675 milliers d’euros au
31/03/21.
2.4.Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients
Conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L.441-14-1 et D.441-46), le tableau suivant présente le solde des
dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture.
Les montants figurant dans ce tableau concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.
Terme
non
échu
Article D.441-6 l.-1o : factures reçues non
réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
Terme
non
échu
Article D.441-6 l.-2o : factures émises non
réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
91
Total
1 jour
91
Total
1 jour
1 à 30 31 à 60 61 à 90
jours
1 à 30 31 à 60 61 à 90
jours jours jours
jours
(en euros)
0 jour
jours
jours
jours
et plus et plus
0 jour
et plus et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
438
38
2 358
277
concernées
Montant total des factures
24 963 761 9 434
4 528
0,0%
4 819
0,0%
1 129 869 1 148 649
70 599 836 380 490 2 039 732 850 753 4 643 958 7 914 934
concernées TTC
Pourcentage du montant total
des achats TTC de l’exercice
14,1%
0,0%
0,6%
0,7%
Pourcentage du chiffre
15,7%
0,1%
0,5%
0,2%
1,0%
1,8%
d’affaires TTC de l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
0
0
61
Montant total des factures
concernées TTC
668 150
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
30 ou 60 jours selon
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards
de paiement
Délais contractuels
Délais légaux
60 jours
60 jours
Délais contractuels
Délais légaux
les clients
60 jours
2.5.ꢀꢀ Actualité juridique de Wavestone durant l’exercice
Les factures non parvenues au 31/03/22 se décomposent à
hauteur de 9 057 milliers d’euros en dettes à l’égard de
fournisseurs externes et à hauteur de 13 969 milliers d’euros
en dettes à l’égard de fournisseurs internes au cabinet.
2.5.1. Acquisition de la practice conseil d’Everest Group
aux Etats-Unis
Le 07/05/21, Wavestone a acquis l’ensemble des actifs de la
practice Everest Group consulting.
Les factures à établir au 31/03/22 se décomposent à hauteur
de 39 516 milliers d’euros en créances à l’égard de clients
externes et à hauteur de 9 928 milliers d’euros en créances à
l’égard de clients internes au cabinet.
Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas, Etats-Unis), Everest
Group est un cabinet d’études de marché et de conseil qui
était composé de deux practices : Research et Consulting. La
practice Consulting constitue le périmètre acquis par
Wavestone.
10
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à
haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing
et d’externalisation des systèmes d’information et des processus
métiers. Everest Group consulting conseille également les
acteurs majeurs du service IT et du BPO (Business Process
Outsourcing) sur l’élaboration de leurs stratégies marketing et
l’optimisation de leurs performances opérationnelles.
Wavestone bénéficie d’un bonus sur la marge applicable de
l’ensemble de ses lignes de crédit en fonction de l’atteinte ou
non de chaque KPI suivant une pondération définie pour chacun.
Dans le cas où le bonus s’activerait, Wavestone s’engage à
reverser intégralement à la Fondation d’entreprise Wavestone
l’économie réalisée. La Fondation d’entreprise Wavestone
soutient des associations œuvrant en faveur de l’enfance
défavorisée dans le monde.
Sur les trois derniers exercices, le chiffre d’affaires d’Everest
Group consulting s’est élevé en moyenne à 11 M$ (9,1 millions
d’euros). En 2020, il s’est établi à plus de 15 M$ (12,3 millions
d’euros), porté par des contrats à caractère exceptionnel. La
rentabilité d’Everest Group consulting est comparable à celle
de Wavestone. Léquipe compte une vingtaine de collaborateurs
et fait appel en complément à des consultants indépendants.
2.5.3. Augmentation du capital social et changement de
forme juridique de Wavestone Switzerland
Au cours de l’exercice, une nouvelle forme juridique de la
société Wavestone Switzerland a été adoptée en Assemblée
générale extraordinaire le 21/09/21 pour passer du statut de
SARL à SA. Dans ce cadre, le capital social a été augmenté
d’un montant nominal de CHF 70 000 par incorporation de
réserves pour le porter de CHF 30 000 à CHF 100 000.
Wavestone SA a souscrit en intégralité à cette augmentation
de capital.
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire,
sur les fonds propres de Wavestone. Le fonds de commerce
est consolidé à compter du 01/05/21 dans les comptes de
Wavestone, soit sur 11 mois de son exercice.
2.5.4. Acquisition de why innovation!
Un goodwill provisoire est constaté dans les comptes
consolidés du groupe au 31/03/22.
Le 18/10/21, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés
why innovation! Pte. Ltd., why academy! Pte. Ltd., société sans
activité opérationnelle, et why innovation! Limited.
2.5.2. Contrat de crédits : intégration de critères
environnementaux, sociaux et sociétaux
Basé à Singapour et Hong Kong, why innovation! est un
cabinet de conseil spécialisé dans la transformation agile des
organisations.
Le 19/05/21, dans le cadre de sa démarche de responsabilité
sociale d’entreprise (RSE), Wavestone a choisi de lier son
financement et sa performance ESG (Environnementale,
Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères
environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit
existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.
why innovation! accompagne des sociétés des secteurs de la
finance, du transport, de l’industrie, du retail et de la santé,
notamment dans le cadre de leurs besoins d’innovation et de
transformation digitale.
Wavestone a désigné l’agence d’analyse extra-financière
EthiFinance pour certifier de l’avancement des objectifs fixés
dans le cadre de ce contrat à travers une revue annuelle sur
la base de la Déclaration de Performance Extra-Financière
(DPEF). Wavestone fera chaque année état de l’avancée de
sa démarche dans son document d’enregistrement universel.
Sur son exercice clos le 31/12/20, why innovation! Pte. Ltd. a
réalisé un chiffre d’affaires de plus de 1,8 million d’euros
(2,8 MSGD) et why innovation! Limited a réalisé un chiffre
d’affaires de 1,1 million d’euros (1,7 MSGD). La rentabilité de
ces sociétés jusqu’en 2019 est comparable à celle de
Wavestone. Pour l’exercice 2020, impactée par la crise
Covid-19, la marge d’EBITA s’est élevée à 9%. Léquipe compte
une vingtaine de collaborateurs.
Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et
portant en particulier sur les thématiques où Wavestone
souhaite progresser, ont été définis :
• faire progresser la représentation des femmes dans des
positions d’encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec
une croissance de la population de collaborateurs vivant
une situation handicapante ;
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire,
sur les fonds propres de Wavestone. La société est consolidée
à compter du 01/11/21 dans les comptes de Wavestone, soit
sur 5 mois de son exercice.
Un goodwill provisoire est constaté dans les comptes
consolidés du groupe au 31/03/22.
• déployer la démarche de conseil responsable sur au moins
100 projets ;
• réduire de manière significative l’empreinte environnementale
du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.
11
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
2.5.5. Liquidation de Metis Consulting Hong Kong
2.5.9. Cession des droits et de l’activité relatifs à
l’application AS.Net
Afin de poursuivre la simplification juridique de la structure
du groupe, la société Metis Consulting Hong Kong, sans
activité opérationnelle, a été liquidée au cours de l’exercice,
le 29/10/21.
Lapplication AS.Net, provenant de l’acquisition de la société
Cosmosbay~Vectis en avril 2008, est une solution
spécifiquement développée et maintenue pour répondre aux
besoins de gestion des groupes de protection sociale qui en
sont les uniques utilisateurs. Lensemble des droits sur
l’application ainsi que les contrats afférents ont été cédés à la
fédération Agirc-Arrco le 31/03/22 pour un prix de 686 milliers
d’euros comptabilisé en tant qu’autre produit opérationnel.
Lors de cette opération, trois collaborateurs de Wavestone
ont rejoint la fédération Agirc-Arrco.
Cette opération n’a pas d’impact sur les comptes consolidés.
2.5.6. Acquisition de NewVantage Partners
Le 14/12/21, Wavestone a acquis 100% du capital du cabinet
de conseil NewVantage Partners basé à Boston, aux
Etats-Unis.
Fondé en 2001, NewVantage Partners est un cabinet de niche,
spécialisé en data strategy, qui compte des clients de premier
plan figurant au sein du « Fortune 200 ».
2.5.10. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif
PEA-PME
Un plan d’épargne en actions destiné au financement des PME
et des ETI (entreprises de tailles intermédiaires) a été créé
début mars 2014 à côté du plan d’épargne en actions (PEA),
le PEA-PME.
NewVantage Partners a réalisé un chiffre d’affaires de 2.6 M$
(2,3 millions d’euros) en 2021.
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire,
sur les fonds propres de Wavestone. La société est consolidée
à compter du 01/01/22 dans les comptes de Wavestone, soit
sur 3 mois de son exercice.
Pour être éligibles au PEA-PME, les titres doivent avoir été
émis par une entreprise dont la capitalisation boursière a été
inférieure à 1 milliard d’euros à la clôture de l’un au moins des
quatre exercices précédant l’exercice de référence, dont
aucune personne morale ne détient plus de 25% de son
capital, qui emploie moins de 5 000 personnes, et qui réalise
un chiffre d’affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d’euros ou
dont le total bilan est inférieur à 2 milliards d’euros. Ces
critères doivent s’apprécier en tenant compte du fait que
l’entreprise fait éventuellement partie d’un groupe.
2.5.7. Transmissions universelles du patrimoine de Metis
Consulting à M3G et de M3G à Wavestone SA
Afin de poursuivre la simplification juridique de la structure
du groupe, les transmissions universelles du patrimoine de la
société Metis Consulting, filiale à 100% de M3G, à la société
M3G et de la société M3G, filiale à 100% de Wavestone SA, à
la société Wavestone SA, ont été mises en œuvre par décision
de l’associé unique en date du 24/11/21. Elles ont été
définitivement réalisées à l’issue du délai d’opposition des
créanciers le 31/12/21.
Par communiqué en date du 20/05/22, Wavestone a confirmé
respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le
décret d’application en date du 04/03/14 (décret n°2014-283)
et tel que modifié par le décret du 22/08/19 (décret numéro
2019-878).
Ces deux opérations n’ont pas d’impact sur les comptes
consolidés.
En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à
être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui, pour rappel,
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA
traditionnel.
2.5.8. Fusion de WGroup dans Wavestone US
Afin de poursuivre la simplification juridique de la structure
du groupe, Wavestone a procédé, au cours de l’exercice, à la
fusion de la société WGroup dans la société Wavestone US,
selon le contrat de fusion avec effet au 31/03/22. Les titres
des sociétés Wavestone India et UpGrow appartenant
jusqu’alors à WGroup sont désormais détenus en direct par
Wavestone US.
2.5.11. Attribution d’actions gratuites
Nous vous demandons sur ce point de vous reporter au
paragraphe 3.2 ci-après.
Cette opération n’a pas d’impact sur les comptes consolidés.
12
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
2.6.ꢀꢀ Evènements post-clôture
Sur son exercice 2021/22, Nomadéis a réalisé un chiffre
d’affaires estimé à 1,9 million d’euros, en croissance de 28%.
Le cabinet compte 22 collaborateurs.
2.6.1. Acquisition de Nomadéis
Le 05/04/22, Wavestone a acquis 100% du capital de la
société Nomadéis.
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire,
sur les fonds propres de Wavestone.
Fondé en 2002 et basé à Paris, Nomadéis est un cabinet de
conseil, spécialisé en environnement et responsabilité
sociétale, qui compte à son actif plus de 700 missions dans
70 pays. En 20 ans, le cabinet s’est imposé comme un acteur
de référence dans l’accompagnement de la transition
énergétique, écologique et solidaire.
La société est consolidée à compter du 01/04/22 dans les
comptes de Wavestone, soit sur 12 mois de son exercice.
Un goodwill sera constaté dans les comptes consolidés du
groupe au 30/09/22.
2.7.ꢀꢀ Filiales et participations
Activités des filiales et participations
Exercice de 12 mois clos le 31/03/22 sauf indication contraire.
Taux de
Taux de croissance
Marge
(en milliers d’euros)
Chiffre croissance
à taux
Résultat d’exploitation
Sociétés
Pays
d’affaires
16 343
11 101
130 701
21 147
8 029
2 806
2 617
1 619
0
réel
N/A
3%
constant d’exploitation
(%)
10%
8%
Royaume-Uni
N/A
1 657
931
17 073
1 567
1 813
655
692
410
-6
Wavestone Advisors UK Ltd
Wavestone Switzerland SA
Wavestone Advisors (SAS)
Wavestone US Inc(1)
Suisse
2%
France
20%
N/A
23%
25%
29%
2%
20%
N/A
23%
25%
26%
1%
13%
7%
Etats-Unis
Luxembourg
Belgique
Maroc
23%
23%
26%
25%
N/A
N/A
N/A
N/A
15%
N/A
-14%
N/A
14%
19%
30%
-5%
Wavestone Luxembourg SA
Wavestone Belgium SA
Wavestone Advisors Maroc (SARL)
Wavestone HK Ltd
Hong-Kong
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Royaume-Uni
France
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-25%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-26%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Xceed Group Holding Limited
Xceed Group Limited
Wavestone Consulting UK Ltd(2)
M3G(3)
0
-5
0
-13
0
-7
Metis Consulting(3)
France
6 602
0
992
-7
Metis HK(4)
Hong-Kong
Etats-Unis
Inde
14 148
0
-1 916
0
WGroup
Wavestone India
why innovation! Pte Limited(5)
why academy! Pte Limited(5)
why innovation! Limited(5)
NewVantage Partners(5)
Singapour
Singapour
Hong-Kong
Etats-Unis
962
138
26
138
297
90
882
-46
(1) La société WGroup Inc. a été fusionnée dans la société Wavestone US au 31/03/22.
(2) Transfert d’activité de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK au 30/09/20, variation par rapport à l’exercice précédent non applicable.
(3) Les sociétés M3G et Metis Consulting ont été tupées dans Wavestone SA au 31/12/21 (période de 9 mois), variation par rapport à l’exercice précédent non applicable.
(4) La société Metis HK a été liquidée en date du 29/10/21, variation par rapport à l’exercice précédent non applicable.
(5) Compte tenu de l’entrée de périmètre de ces sociétés dans le groupe au cours de l’exercice 2021/22, variation par rapport à l’exercice précédent non applicable.
13
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)
2.9.ꢀꢀ Politique de distribution de dividendes
Nous vous informons que la société ne possède aucune
succursale.
Wavestone est une société de croissance et à ce titre réinvestit
au sein de l’entreprise la majeure partie de ses résultats afin
de financer son développement. Dans ce cadre, la politique
de Wavestone est de distribuer chaque année un dividende
représentant 15% du résultat net part du groupe, tout en se
réservant la faculté d’ajuster ce taux en fonction de ses
besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des
pratiques propres au secteur d’activité.
Prise de participation et prise de contrôle
Nous vous demandons sur ce point de vous reporter aux
paragraphes 2.5.1, 2.5.3, 2.5.4 et 2.5.6 ci-avant.
Participations croisées ou réciproques
Néant.
Pour mémoire, du fait de la crise liée à l’épidémie de Covid-19,
le cabinet avait suspendu en 2020 sa politique de distribution
de dividendes. Aucun dividende n’avait donc été versé au titre
de l’exercice 2019/20. Du fait de la résilience des performances
du cabinet en dépit du contexte sanitaire, l’Assemblée
générale des actionnaires du 27/07/21 avait voté le versement,
au titre de l’exercice 2020/21, d’un dividende de 0,23 euro par
action, identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice
2018/19. Ce dividende représentait exceptionnellement un
taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe.
Cession de participation
Néant.
2.8.ꢀꢀ Activité en matière de recherche & développement
Des actions de recherche et développement sont
régulièrement menées par la société. Pour autant, ces actions
ne sont mobilisées que de manière exceptionnelle.
Certaines de ces actions de recherche et développement sont
éligibles au crédit d’impôt recherche.
Le Directoire propose à l’Assemblée générale des actionnaires
du 28/07/22 le versement au titre de l’exercice 2021/22 d’un
dividende de 0,38 euro par action. Ce dividende représente
un taux de distribution de 15% du résultat net part du groupe.
Wavestone a ainsi bénéficié au cours de l’exercice d’un tel
crédit d’impôt recherche relatif à l’année 2021 représentant
un montant net de 974 milliers d’euros.
Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre
des trois exercices précédents ont été les suivants :
Quote-part du dividende
Nombre d’actions ayant
Dividende distribué
par action(2)
éligible à la réfaction
Exercice
perçu le dividende (1)
de 40%(3)
31/03/21
20 053 458
0,23 €
100%
31/03/20
31/03/19
N/A
N/A
N/A
19 877 822
100%
0,23
(1) Les actions d’autocontrôle appartenant à la société n’ont pas droit à distribution.
(2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(3) La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.
2.10.ꢀPolitique d’endettement
permis de mettre en place (i) une ligne de 65 millions d’euros
en vue de la réalisation de futures opérations de croissance
externe et (ii) une ligne de 30 millions d’euros en vue du
financement du BFR du cabinet. Par ailleurs, une ligne non
confirmée de 60 millions d’euros additionnels, en vue de la
réalisation de futures opérations de croissance externe, a
également été intégrée à cette opération.
Le 26/03/20, Wavestone a renégocié son contrat de
financement avec ses partenaires bancaires afin de se donner
plus de maturité sur sa dette, de baisser les coûts et
d’augmenter ses lignes de crédits disponibles. Ainsi la dette
de 83,7 millions d’euros préexistante a été refinancée par
18,7 millions d’euros de fonds propres et par une nouvelle ligne
de crédit de 65 millions d’euros. Cette opération a également
14
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
3. Capital et actionnariat
3.1.ꢀꢀ Informations concernant le capital social
3.1.1. Répartition du capital
Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau ci-après détaille l’actionnariat de la société Wavestone au 31/03/22 :
Droits
de vote
% Droits
de vote
Droits
% Droits
de vote
de vote
Actionnaires
Actions % Capital théoriques théoriques(1) exerçables exerçables(2)
Fondateurs et dirigeants
11 115 837
55,04% 19 841 905
60,99% 19 841 905
61,35%
Pascal Imbert
941 978
4,66%
24,00%
28,66%
1 883ꢀ956
9 694ꢀ316
11 578 272
5,79%
29,80%
35,59%
7,35%
1 883ꢀ956
9 694ꢀ316
11 578 272
2 390ꢀ358
5 655ꢀ018
8 045ꢀ376
2 376ꢀ800
10 422 176
148 722
5,82%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert) (3)
Sous-total Pascal Imbert
Michel Dancoisne
4 847ꢀ158
5 789 136
1 195ꢀ179
2 827ꢀ509
4 022ꢀ688
1 188ꢀ400
5 211 088
80 289
29,97%
35,80%
7,39%
5,92% 2 390ꢀ358
14,00% 5 655ꢀ018
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) (4)
Sous-total Michel Dancoisne
Delphine Chavelas
17,38%
24,73%
7,31%
17,48%
24,87%
7,35%
19,92% 8 045ꢀ376
5,88% 2 376ꢀ800
25,80% 10 422 176
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas
Patrick Hirigoyen
32,04%
0,46%
0,21%
32,22%
0,46%
0,21%
0,40%
0,17%
148 722
69 535
Autres dirigeants et mandataires sociaux
Salariés
35 324
69 535
1 644 712
186 620
8,14%
2 550 186
186 620
7,84%
0,57%
30,59%
2 550 186
0
7,88%
Autodétention
0,92%
35,89%
0,00%
30,77%
100,00%
Public
7 249 323
9 951 722
9 951 722
Total
20 196 492 100,00% 32 530 433
100,00% 32 343 813
(1) Selon l’article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis
au moins deux ans au nom d’un même actionnaire. De plus, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé
sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Conformément à la position/recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des
actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.
(3) P. Imbert possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.
(4) M. Dancoisne possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.
Total des droits de vote exerçables des actions nominatives
Total des titres de la société
=
=
=
=
=
=
=
=
24 843 898 (1)
20 196 492
Total des titres détenus au nominatif
12 678 303
Total des titres auto-détenus au porteur (sans droit de vote exerçable)
Total des titres au porteur offrant des droits de vote exerçables (simples)
Total des droits de vote exerçables
18 274
7 499 915 (2)
32 343 813 (1) + (2)
186 620 (3)
Nombre d’actions auto-détenues (droits de vote théoriques)
Total des droits de vote théoriques
32 530 433 (1) + (2) + (3)
La société Wavestone est détenue directement et
indirectement à 28,66% par Pascal Imbert, Président du
Directoire, et à 25,80% par la famille Dancoisne-Chavelas,
Michel Dancoisne étant Président du Conseil de surveillance.
Ces actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc
ensemble 54,47% du capital de Wavestone et 68,02% des
droits de vote exerçables au 31/03/22.
Il n’existe pas d’autres actionnaires détenant 5% ou plus du
capital et/ou des droits de vote de Wavestone.
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction
de Directeur général au sein de la société Wavestone.
Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon,
Rafaël Vivier, Benjamin Clément, Christophe Aulnette,
15
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Véronique Beaumont et Marlène Ribeiro, désignés comme
autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent
respectivement les fonctions de Vice-présidente et membres
du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange
Verdickt est également Présidente du Comité d’audit, que
Marlène Ribeiro est Présidente du Comité RSE et que Rafaël
Vivier est, quant à lui, Président du Comité des rémunérations
et des nominations.
français ou internationaux et 30% par des actionnaires
individuels, selon une analyse d’actionnariat (au porteur et au
nominatif) effectuée à cette date.
Wavestone est donc contrôlée par ses deux fondateurs et
leurs familles. La société est très attentive à observer des
principes rigoureux de gouvernement d’entreprise. Des
membres indépendants sont intégrés au sein du Conseil de
surveillance et sont chargés d’assurer que le Conseil exerce
sa mission de contrôle en veillant à représenter l’ensemble des
actionnaires.
A la date du 31/03/22, les actions détenues par le public sont
détenues pour environ 70% par des fonds institutionnels
Le tableau ci-après détaille l’évolution de l’actionnariat de la société depuis 3 ans :
31/03/22
% Droits % Droits
31/03/21
% Droits % Droits
31/03/20
% Droits % Droits
de vote de vote
de vote de vote
de vote de vote
%
théo-
exer-
%
théo-
exer-
%
théo-
exer-
ꢀ(2)
ꢀ(2)
ꢀ(2)
Actionnaires
Actions Capital riques
11 115 837 55,04%
941 978 4,66%
4 847 158 24,00%
çables(2)
Actions Capital riques
çables(2)
Actions Capital riques
çables(2)
Fondateurs
et dirigeants(1)
60,99%
61,35%
11 144 184
55,18%
57,78%
58,39%
11 163 433
55,27%
58,04%
58,83%
Pascal Imbert
5,79%
5,82%
941 978
4,66%
7,66%
7,74%
941 978
4,66%
7,85%
7,96%
FIH (holding familiale
de Pascal Imbert)(3)
29,80%
29,97%
35,80%
4 847 158 24,00%
20,93%
28,59%
21,15%
4 847 158 24,00%
20,21%
20,48%
28,44%
Sous-total P. Imbert
5 789 136
1 195 179
28,66%
35,59%
5 789 136
1 195 179
28,66%
28,89%
5 789 136
1 195 179
28,66%
28,06%
Michel Dancoisne
5,92%
7,35%
7,39%
5,92%
9,72%
9,82%
5,92%
9,96%
10,10%
FDCH (holding familiale
de Michel Dancoisne)(4)
2 827 509
14,00%
17,38%
24,73%
17,48%
24,87%
2 827 509
4 022 688
14,00%
11,49%
11,62%
2 827 509
4 022 688
14,00%
11,79%
21,75%
11,95%
Sous-total M. Dancoisne 4 022 688
19,92%
19,92%
21,21%
21,44%
19,92%
22,05%
Delphine Chavelas
1 188 400
5,88%
7,31%
7,35%
1 221 661
6,05%
7,07%
7,15%
1 228 400
6,08%
7,28%
7,38%
Sous-total famille
Dancoisne - Chavelas
5 211 088 25,80%
32,04%
32,22%
5 244 349
25,97%
28,29%
28,58%
5 251 088 26,00%
29,03%
29,43%
Patrick Hirigoyen
80 289
0,40%
0,46%
0,46%
75 953
0,38%
0,62%
0,62%
86 453
0,43%
0,66%
0,67%
Autres dirigeants et
mandataires sociaux
35 324
0,17%
0,21%
0,21%
34 746
0,17%
0,28%
0,29%
36 756
0,18%
0,28%
0,29%
1 644 712
8,14%
7,84%
7,88%
1 644 495
8,14%
10,74%
10,86%
1 655 746
8,20%
9,66%
9,79%
Salariés
Autodétention
Public
186 620
0,92%
0,57%
0,00%
257 699
1,28%
1,05%
0,00%
323 968
1,60%
1,35%
0,00%
31,37%
7 249 323 35,89%
30,59%
30,77%
7 150 114 35,40%
30,43%
30,75%
7 053 345 34,92%
30,95%
20 196 492 100,00% 100,00% 100,00% 20 196 492 100,00% 100,00% 100,00% 20 196 492 100,00% 100,00% 100,00%
Total
(1) Messieurs Dancoisne et Imbert ainsi que Madame Delphine Chavelas exercent une action de concert.
(2) Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions
privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions
auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.
(3) P. Imbert possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.
(4) M. Dancoisne possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.
Il n’y pas eu de sortie significative de la part d’actionnaires
dirigeants au 31/03/22.
Pour rappel, FIH a acquis, les 29/03/21 et 01/04/21, des droits
de vote doubles relatifs aux 4 847 158 actions Wavestone
qu’elle détient. FDCH a pour sa part acquis, le 10/12/21, des
droits de vote doubles relatifs aux 2 827 509 actions qu’elle
détient.
16
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations
d’intention
Ces franchissements de seuils résultent d’une augmentation
du nombre total de droits de vote de la société Wavestone
(4 847 158 droits de vote ont été attribués, le 01/04/21, aux
actions détenues par FIH, étant précisé que (i) cette dernière
a conservé 1 982 158 de ces nouveaux droits de vote et (ii) une
procuration a été consentie à Maître Thomas Prud’homoz pour
les 2 865 000 nouveaux droits de vote attachés aux actions
détenues par FIH et pour lesquelles elle n’exerce pas les droits
de vote).
Déclaration de franchissements de seuils et déclarations
d’intention du 07/04/21
Par courrier reçu par l’AMF le 06/04/21, complété par un
courrier reçu le 07/04/21 :
• la société FDCH a déclaré avoir franchi individuellement en
baisse le seuil de 10% des droits de vote de la société
Wavestone et détenir individuellement 2 827 509 actions
Wavestone représentant autant de droits de vote, soit
14,00% du capital et 9,70% des droits de vote ;
A cette occasion, le concert composé de M. Pascal Imbert, la
société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH et
Mme Delphine Chavelas n’a franchi aucun seuil et détient
11 040 224 actions Wavestone représentant 15 677 939 droits
de vote, soit 54,66% du capital et 53,79% des droits de vote
de cette société, répartis comme suit :
• M. Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi directement et
indirectement en baisse, par l’intermédiaire de la société
FDCH, le seuil de 20% des droits de vote de la société
Wavestone et détenir directement et indirectement
4 022 688 actions Wavestone représentant 5 217 867 droits
de vote, soit 19,92% du capital et 17,90% des droits de vote ;
• le sous-concert composé de Mme Delphine Chavelas,
M. Michel Dancoisne et la société FDCH a déclaré avoir
franchi de concert en baisse le seuil de 25% des droits de
vote de la société Wavestone et détenir de concert
5 251 088 actions Wavestone représentant 6 964 667
droits de vote, soit 26,00% du capital et 23,89% des droits
de vote ;
• la société FIH a déclaré avoir franchi individuellement en
hausse le seuil de 20% des droits de vote de la société
Wavestone et détenir individuellement 4 847 158 actions
Wavestone représentant 6 829 316 droits de vote, soit
24,00% du capital et 23,43% des droits de vote.
Actions
% capital
4,66
Droits de vote
1 883 956
6 829 316
8 713 272
2 390 358
2 827 509
5 217 867
1 746 800
% droits de vote
6,46
Pascal Imbert
941 978
4 847 158
5 789 136
1 195 179
FIH
24,00
28,66
5,92
23,43
Sous-total Pascal Imbert (A)
Michel Dancoisne
FDCH
29,90
8,20
2 827 509
4 022 688
1 228 400
14,00
19,92
6,08
9,70
Sous-total Michel Dancoisne (B)
Delphine Chavelas (C)
17,90
5,99
Sous-total Michel Dancoisne et
Delphine Chavelas (B+C)
5 251 088
26,00
54,66
6 964 667
15 677 939
23,89
53,79
Total concert élargi (A+B+C)
11 040 224
Déclaration de franchissements de seuils et déclarations
d’intention du 18/05/21
le 17/05/21, le seuil de 25% des droits de vote de la société
Wavestone et détenir de concert 5 231 088 actions Wavestone
représentant 7 634 667 droits de vote, soit 25,90% du capital
et 25,60% des droits de vote. Ce franchissement de seuil
résulte d’une attribution de droits de vote double.
Par courrier reçu par l’AMF le 18/05/21, le sous-concert
composé de Mme Delphine Chavelas, M. Michel Dancoisne et
la société FDCH a déclaré avoir franchi de concert en hausse,
17
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
A cette occasion, le concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH et Mme Delphine
Chavelas n’a franchi aucun seuil et détient 11 020 224 actions Wavestone représentant 16 347 939 droits de vote, soit 54,57% du
capital et 54,82% des droits de vote, répartis comme suit :
Actions
941 978
% capital
4,66
Droits de vote
1 883 956
6 829 316
8 713 272
2 390 358
2 827 509
5 217 867
2 416 800
% droits de vote
6,32
Pascal Imbert
FIH
4 847 158
5 789 136
1 195 179
24,00
28,66
5,92
22,90
Sous-total Pascal Imbert (A)
Michel Dancoisne
FDCH
29,22
8,02
2 827 509
4 022 688
1 208 400
14,00
19,92
5,98
9,48
Sous-total Michel Dancoisne (B)
Delphine Chavelas (C)
17,50
8,10
Sous-total Michel Dancoisne et
Delphine Chavelas (B+C)
5 231 088
25,90
54,57
7 634 667
16 347 939
25,60
54,82
Total concert élargi (A+B+C)
11 020 224
Déclaration de franchissements de seuils et déclarations
d’intention du 17/12/21
hausse le seuil de 25% des droits de vote, et de concert
avec M. Pascal Imbert (le « sous-concert Imbert ») les seuils
de 30% et 1/3 des droits de vote de la société Wavestone,
et détenir individuellement 4 847 158 actions Wavestone
représentant 9 694 316 droits de vote, soit 24,00% du
capital et 29,76% des droits de vote de cette société, et de
concert avec M. Pascal Imbert 5 789 136 actions
représentant 11 578 272 droits de vote, soit 28,66% du
capital et 34,54% des droits de vote ;
• M. Thomas Prud’homoz, notaire, a déclaré avoir franchi
individuellement en baisse le seuil de 5% des droits de vote
de la société Wavestone, et ne plus détenir aucune action
ni aucun droit de vote ;
• le concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH,
M. Michel Dancoisne, la société FDCH et Mme Delphine
Chavelas a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 2/3
des droits de vote de la société Wavestone et détenir de
concert 11 000 224 actions Wavestone représentant
22 000 448 droits de vote, soit 54,47% du capital et 67,53%
des droits de vote, répartis comme suit :
Par courrier reçu par l’AMF le 16/12/21 :
• le sous-concert composé de M. Michel Dancoisne,
Mme Delphine Chavelas et la société FDCH (le « sous-
concert famille Dancoisne ») a déclaré avoir franchi
directement en hausse, le 10/12/21, le seuil de 30% des
droits de vote de la société Wavestone et détenir 5 211 088
actions représentant 10 422 176 droits de vote, soit 25,80%
du capital et 31,99% des droits de vote ;
• la société FDCH a déclaré avoir franchi individuellement en
hausse les seuils de 10% et 15% des droits de vote, et de
concert avec M. Michel Dancoisne le seuil de 20% des droits
de vote de la société Wavestone, et détenir individuellement
2 827 509 actions Wavestone représentant 5 655 018 droits
de vote, soit 14,00% du capital et 17,36% des droits de vote
de cette société, et de concert avec M. Michel Dancoisne
4 022 688 actions représentant 8 045 376 droits de vote,
soit 19,92% du capital et 24,69% des droits de vote ;
• la société FIH a déclaré avoir franchi individuellement en
Actions
% capital
4,66
Droits de vote
1 883 956
% droits de vote
5,78
Pascal Imbert
941 978
4 847 158
5 789 136
1 195 179
FIH
24,00
28,66
5,92
9 694 316
11 578 272
2 390 358
5 655 018
8 045 376
2 376 800
29,76
Sous-total Pascal Imbert (A)
Michel Dancoisne
FDCH
35,54
7,34
2 827 509
4 022 688
1 188 400
14,00
19,92
5,88
17,36
Sous-total Michel Dancoisne (B)
Delphine Chavelas (C)
24,69
7,30
Sous-total Michel Dancoisne et
Delphine Chavelas (B+C)
5 211 088
25,80
54,47
10 422 176
31,99
67,53
Total concert élargi (A+B+C)
11 000 224
22 000 448
18
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Ces franchissements de seuils résultent (i) de l’attribution de
droits de vote double relatifs aux 2 827 509 actions détenues
par FDCH dans Wavestone, et (ii) de l’expiration de la
procuration sans consigne de vote donnée le 01/04/21 à
Maître Thomas Prud’homoz, notaire, portant sur 2 865 000
nouveaux droits de vote, pour une durée courant jusqu’au
09/12/21 inclus.
Aux termes de chacun de ces deux engagements, les
signataires se sont collectivement engagés à conserver :
• 4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71%
des droits de vote(1), pour une durée de 2 ans, tacitement
prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu’à
dénonciation par l’une des parties ;
• 4 514 068 actions représentant 22,35% du capital et
25,09% des droits de vote(1), pour une durée de 2 ans,
tacitement prorogeable pour une durée indéterminée,
jusqu’à dénonciation par l’une des parties.
Il est rappelé que (i) le franchissement en hausse de concert
du seuil de 30% des droits de vote de la société Wavestone
par le « sous-concert famille Dancoisne », et (ii) le
franchissement en hausse de concert du seuil de 30% des
droits de vote de la société Wavestone par le « sous-concert
Imbert », ont fait l’objet d’une décision de dérogation à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite
dans la décision n°221C3389 du 08/12/21.
Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur
général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel
Dancoisne ont signé un engagement collectif de conservation
de titres, conformément aux dispositions de l’article 787 B du
Code général des impôts, pour une durée de 2 ans, tacitement
prorogeable annuellement, jusqu’à dénonciation par l’une des
parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se
sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions
3.1.3. Evolution du capital
Pour mémoire, la société avait procédé au cours de l’exercice
2018/19 à deux augmentations de capital servant à l’émission
d’actions nouvelles dans le cadre de plans d’actionnariat
salarié venus à échéance :
représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote(2)
.
3.1.5. Evolution du cours de bourse de Wavestone
• une première augmentation a été décidée par le Directoire
en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital
social de 7 120,80 euros correspondant à 284 832 actions ;
• une seconde augmentation a été décidée par le Directoire
en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital
social de 1 103,30 euros correspondant à 44 132 actions.
Le cours de bourse de Wavestone était de 35,00 euros à
l’ouverture de l’exercice le 01/04/21, et de 46,00 euros à la
clôture de l’exercice le 31/03/22, soit une hausse de 31%.
Les cours mentionnés sont les cours de clôture des jours de
bourse considérés.
3.1.6. Autocontrôle : programme de rachat
La précédente opération sur le capital remontait au 26/05/09
(création de 16 220 actions nouvelles par levées de stock-
options intervenues au cours de l’exercice clos au 31/03/09).
Conformément aux autorisations visées au présent rapport
ci-après au paragraphe 4.1.5 intitulé « Programme de rachat
d’actions », Wavestone a procédé à l’achat en bourse de titres
Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et
conformément au programme de rachat qu’elle a établi. Le
descriptif de ce programme a été inclus dans le document
d’enregistrement universel déposé le 15/07/21 auprès de l’AMF
sous le numéro D.21-0702, et ce conformément aux
dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF.
3.1.4. Engagements collectifs de conservation
Au cours de l’exercice écoulé et clos au 31/03/22, aucun
engagement collectif de conservation portant sur les titres de
la société Wavestone n’a été porté à la connaissance de la
société.
Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements
collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone
ont été conclus ainsi qu’il suit pour ceux encore en vigueur.
Les éléments et informations au 31/03/22 prévus à l’article
L.225-211 du Code de commerce sont portés à votre
connaissance dans l’annexe des comptes sociaux Wavestone
et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.5 « Programme
de rachat d’actions ».
Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine
Chavelas – fille de Michel Dancoisne – et Patrick Hirigoyen –
Directeur général et membre du Directoire de Wavestone –
ont signé trois engagements collectifs de conservation de
titres, conformément aux dispositions de l’article 787 B du
Code général des impôts, dont deux sont encore en vigueur.
En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du
programme de rachat, il n’y a pas d’autres actions
auto-détenues.
(1) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.
(2) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 29/03/19.
19
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
3.2.ꢀꢀ Actionnariat salarié
Les actions livrées dans le cadre du « Plan Key People n°13 »
sont des actions existantes préalablement acquises par la
société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Etat de l’actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code
de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié
ou ancien salarié de la société Wavestone et/ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce dans le cadre du plan d’épargne groupe mis en
place par Wavestone, détient, via des fonds communs de
placement d’entreprise investis en actions Wavestone,
624 380 actions de la société Wavestone au 31/03/22, soit
3,09% du capital social à cette date et que les salariés
détenant à titre personnel des actions de la société Wavestone
dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de
commerce détiennent 277 870 actions de la société
Wavestone au 31/03/22 soit 1,38% du capital social à cette
date.
Attribution définitive selon le plan du 02/07/19 (« Plan
salariés n°14 »)
Votre Directoire rappelle que le 02/07/19, faisant usage de
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du
20/07/16, un plan d’attribution gratuite d’actions, existantes
ou à émettre, a été mis en place par ses soins au profit des
collaborateurs du cabinet Wavestone, selon l’option qu’ils ont
retenue dans le cadre du dispositif d’épargne salariale. Ce plan
est dénommé « Plan salariés n°14 ».
La période d’acquisition du « Plan salariés n°14 », qui était de
vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 02/07/21.
Lattribution initiale portait sur un nombre maximum de
68 613 actions. Compte tenu des conditions du plan, un
nombre de 54 294 actions a été définitivement acquis par
846 collaborateurs à l’issue de la période d’acquisition.
Il est précisé par ailleurs que les salariés du cabinet détiennent
en direct de l’ordre de 3,68% des actions composant le capital
de Wavestone.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés n°14 » sont
des actions existantes préalablement acquises par la société
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Intéressement du personnel
Il n’existe pas d’accord d’intéressement au sein de la société
Wavestone.
Attribution initiale selon le plan du 06/07/21 (« Plan salariés
n°15 »)
Attributions gratuites d’actions
Au 31/03/22, il existe plusieurs plans d’attribution gratuite
d’actions en cours au sein du cabinet Wavestone.
Votre Directoire du 06/07/21 a utilisé partiellement
l’autorisation que lui a conférée l’Assemblée générale mixte
du 16/09/19 dans sa 25ème résolution, et a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions Wavestone dénommé « Plan
salariés n°15 », dans le cadre du dispositif d’épargne salariale
du cabinet. Ce « Plan salariés n°15 » concerne les collaborateurs
salariés du cabinet Wavestone selon l’option qu’ils ont retenue
dans le cadre du dispositif d’actionnariat salarié, étant
entendu que les mandataires sociaux de Wavestone SA et de
ses filiales ne sont pas concernés par ce plan.
Au cours de l’exercice écoulé, Wavestone a procédé aux
attributions gratuites d’actions suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 02/07/18 (« Plan Key
People n°13 »)
Votre Directoire rappelle que le 02/07/18, faisant usage de
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du
20/07/16, un plan d’attribution gratuite d’actions, dénommé
« Plan Key People n°13 » a été mis en place au bénéfice de
21 collaborateurs clés de Wavestone, désignés par le Directoire
après avis du Comité des rémunérations. Monsieur Patrick
Hirigoyen, membre du Directoire, est bénéficiaire de ce plan.
Nous vous précisons qu’à la date d’attribution initiale, le
nombre de bénéficiaires est de 1 254 collaborateurs et le
nombre d’actions Wavestone à attribuer (sous réserve de
respect des conditions du plan au terme de la période
d’acquisition de 24 mois) est de 38 699 actions, représentant
0,19% du capital social de Wavestone au 06/07/21.
La période d’acquisition du « Plan Key People n°13 », qui était
de trente-six (36) mois, est venue à expiration le 02/07/21.
Attribution initiale selon le plan du 06/07/21 (« Plan Key
People n°15 »)
Lattribution initiale portait sur un nombre maximum de
71 036 actions (après division par 4 du pair de l’action).
Compte tenu des conditions du plan et notamment de la
condition de performance ajustée par le Directoire en février
2021, un nombre de 65 116 actions a été définitivement acquis
par 19 collaborateurs à l’issue de la période d’acquisition.
Votre Directoire du 06/07/21 a utilisé partiellement
l’autorisation que lui a conférée l’Assemblée générale mixte
du 16/09/19 dans sa 25ème résolution, et a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions Wavestone dénommé « Plan
20
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Key People n°15 ». Ce « Plan Key People n°15 » concerne les
collaborateurs salariés clés du cabinet Wavestone, désignés
par le Directoire sur recommandation du Comité des
rémunérations et des nominations, étant entendu que les
mandataires sociaux de Wavestone SA et de ses filiales ne
sont pas concernés par ce plan.
Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote
des actionnaires salariés
Votre Directoire vous rappelle que la société Wavestone est
particulièrement attentive à l’actionnariat des salariés. Elle a
ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif
d’épargne salariale qui favorise l’accès de ses collaborateurs
au capital de la société.
Nous vous précisons qu’à la date d’attribution initiale, le
nombre de bénéficiaires est de 19 collaborateurs et le nombre
d’actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des
conditions du plan au terme de la période d’acquisition de
36 mois) est de 55 499 actions, représentant 0,27% du capital
social de Wavestone au 06/07/21.
Wavestone est également très attachée à ce que l’expression
du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d’épargne
salariale, soit véritablement indépendante du management.
A ce titre, Wavestone prend l’engagement de non-ingérence
des représentants de la direction de la société dans le sens du
vote des actionnaires salariés.
Attribution initiale selon le plan du 15/10/21 (« Plan Interna-
tional n°1 »)
4. Propositions du Directoire à l’Assemblée
générale mixte du 28/07/22
Un dispositif global et international d’actionnariat des salariés
a été mis en place par Wavestone en 2021. A l’instar des
attributions gratuites d’actions mises en œuvre annuellement
pour les salariés des sociétés françaises du groupe qui versent
tout ou partie de leur prime de participation dans le FCPE
Wavestone Actions, ce dispositif international consiste en
l’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés des
sociétés étrangères du groupe proportionnellement à leur
acquisition d’actions Wavestone, via le FCPE Wavestone
Shares ou sous la forme nominative.
4.1.ꢀꢀ Première partie de l’Assemblée générale ordinaire
4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés –
Affectation du résultat
Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte
de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31/03/22 tels qu’ils
vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de
39 887 614 euros.
Votre Directoire du 15/10/21 a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions « Plan International Tous n°1 ».
Ce « Plan International Tous n°1 » concerne les collaborateurs
salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant
souscrit au FCPE d’actionnariat salarié « Wavestone Shares »
ou des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le
cadre du dispositif d’actionnariat salarié international de 2021.
Le Directoire vous propose d’approuver la distribution d’un
dividende s’élevant à 0,38 euro par action.
Sur la base d’un état de l’actionnariat établi le 31/03/22,
20 009 872 actions ont droit au dividende.
Nous vous précisons qu’à la date d’attribution initiale, le
nombre de bénéficiaires est de 96 collaborateurs et le nombre
d’actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des
conditions du plan au terme de la période d’acquisition de
24 mois) est de 6 052 actions, représentant 0,03% du capital
social de Wavestone au 15/10/21.
Le dividende global proposé représente donc 7 603 751 euros
soit un taux de distribution de 15% du résultat net part du
groupe.
Le bénéfice de l’exercice clos le 31/03/22 serait en
conséquence affecté comme suit :
Résultat net de l’exercice :
Affectation à la réserve légale(1)
Report à nouveau :
Bénéfice distribuable :
Dividendes :
39 887 614 euros
_
176 179 040 euros
216 066 654 euros
7 603 751 euros
En complément, et à titre de régularisation d’une erreur
matérielle sur la livraison de plans précédents, il a été procédé
à la livraison complémentaire de 5 152 actions sur l’exercice.
Ces actions sont des actions existantes préalablement
acquises par la société dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions.
:
Solde affecté au compte report
à nouveau :
208 462 903 euros
Le paiement du dividende sera effectué en numéraire, à
compter du 05/08/22.
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social.
21
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Le dividende versé aux résidents fiscaux français personnes
physiques est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire
unique (PFU) non libératoire au taux global de 30% (12,8% au
titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements
sociaux) conformément à l’article 200 A du Code général des
impôts. Toutefois, sur option expresse et irrévocable du
contribuable, le dividende peut être soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu et sera, ainsi, éligible à
l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3.2° du Code
général des impôts. Cette option doit être exercée chaque
année lors du dépôt de la déclaration de revenus et est
globale. Elle porte ainsi sur l’ensemble des revenus entrant
dans le champ d’application du PFU. Ce dividende restera
soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% et, en cas
d’option pour l’application du barème progressif, le
contribuable disposera de la possibilité de déduire de son
revenu global, une quote-part de la CSG appliquée aux
dividendes (à hauteur de 6,8%). Enfin, les contribuables dont
le revenu fiscal de référence excède certains seuils seront
également soumis à la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus au taux, selon les cas de 3% ou 4%,
conformément à l’article 223 sexies du Code général des
impôts. Ce régime n’est pas applicable aux actionnaires
personnes morales et aux actionnaires non-résidents, qui
restent imposés dans les conditions particulières qui leur sont
applicables en fonction de leur situation propre.
4.1.2. Conventions réglementées (4ème résolution)
Nous vous demandons de bien vouloir :
1/ prendre acte qu’aucune nouvelle convention n’a été
autorisée, conclue ou souscrite au cours de l’exercice clos le
31/03/22 ;
2/ prendre acte des informations relatives à la convention
antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses
effets au cours de l’exercice clos le 31/03/22.
Nous vous précisons qu’en vertu de l’article L.225-88-1 du
Code de commerce, votre Conseil de surveillance est appelé
à examiner chaque année toute convention autorisée et
décider s’il entend maintenir son autorisation donnée
antérieurement.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-57 du Code
de commerce, vos Commissaires aux comptes ont été dûment
avisés de la convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu’ils
décrivent dans leur rapport spécial.
4.1.3. Approbation des informations mentionnées au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour
l’exercice clos le 31/03/22 (5ème résolution)
Le Directoire vous propose, au titre de la 5ème résolution,
d’approuver en application du I de l’article L.22-10-34 du Code
de commerce, les informations relatives aux rémunérations
versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31/03/22
aux mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article
L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées au
paragraphe 2 du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise.
Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre
d’actions appartenant à la Société et privées du droit au
dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou
à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté
au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».
4.1.4. Approbation de la mise en œuvre de la politique de
rémunération approuvée au titre de l’exercice
2021/22 (6ème, 7ème et 8ème résolutions)
Les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents sont présentés au paragraphe 2.9 « Politique de
distribution de dividendes » ci-dessus.
Aux termes de ses 8ème, 9ème et 10ème résolutions, l’Assemblée
générale du 27/07/21 a approuvé la politique de rémunération
applicable respectivement aux membres du Directoire et aux
membres du Conseil de surveillance (vote dit ex-ante).
Par ailleurs, en application de l’article 223 quater du CGI, nous
vous informons que les charges non déductibles visées par
l’article 39-4 du CGI ont représenté 14 066 euros et ont donné
lieu à un impôt de 3 996 euros.
Conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce,
lAssemblée générale est appelée à statuer sur les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31/03/22 (vote dit ex-post) aux
membres du Directoire et au Président du Conseil de
surveillance.
Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats
financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.
Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31/03/22 tels qu’ils vous sont
présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de
51 031 637 euros.
Dans ce cadre, trois résolutions sont proposées respectivement
pour le Président du Directoire (6ème résolution), le second
membre du Directoire et Directeur général (7ème résolution) et
le Président du Conseil de surveillance (8ème résolution).
22
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Il est précisé qu’en application des dispositions de l’article
L.22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la
rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle au
titre de l’exercice écoulé, aux membres du Directoire et au
Président du Conseil de surveillance est conditionné à leur
approbation par l’Assemblée générale.
programme de rachat d’actions en application des dispositions
légales et règlementaires en vigueur. Ce programme a
succédé au précédent programme autorisé par votre
Assemblée générale mixte du 28/07/20.
Conformément aux dispositions légales, nous vous informons
qu’au titre des deux programmes qui se sont succédés au
cours de l’exercice 2021/22, les éléments au 31/03/22 sont les
suivants :
• le nombre d’actions propres achetées au cours de l’exercice
est de 179 581 actions, pour une valeur des titres, évaluée
au coût d’achat, de 8 032 608 euros, soit un cours moyen
d’achat de 44,73 euros ;
Les 6ème et 7ème résolutions soumettent ainsi à votre
approbation les éléments de la rémunération et les avantages
de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le
31/03/22 à Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire,
et à Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-
Directeur général.
• le nombre d’actions propres vendues au cours de l’exercice
est de 126 098 actions pour une valeur des titres, évaluée
au prix de cession, de 5 671 802 euros, soit un cours moyen
de cession de 44,98 euros ;
• la société a supporté des frais de négociation à hauteur de
24 001 euros sur l’exercice 2021/22 ;
La 8ème résolution soumet à votre approbation les éléments
de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31/03/22 à Monsieur
Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de
surveillance.
Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
2021/22 aux membres du Directoire et au Président du Conseil
de surveillance sont présentés au paragraphe 2.3.1 du rapport
du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
• le nombre d’actions attribuées gratuitement à des salariés au
cours de l’exercice est de 124 562 actions pour une valeur des
titres, évaluée au coût d’achat, de 4 273 060 euros, soit un
cours moyen de sortie de 34,30 euros ;
• le nombre d’actions propres inscrites au bilan au 31/03/22 est
de 186 620, pour une valeur de marché de 8 584 520 euros,
calculée au cours de clôture au 31/03/22 de 46,00 euros ; leur
valeur de pair s’établit à 0,025 euro ;
4.1.5. Programme de rachat d’actions (9ème résolution)
Programme de rachat d’actions en cours
Par Assemblée générale mixte du 27/07/21 (16ème résolution),
votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau
Les actions auto-détenues représentent 0,92% du capital.
Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au
titre de ce programme :
Remise lors de
l’exercice de droits
Animation
boursière
Croissance
externe
Attribution
aux salariés
attachés à des
valeurs mobilières
Situation au 31/03/21
22 122
-
235 577
-
Achats
122 250
-
57 331
-
Ventes
-126 098
-
-
-
-
-
Réaffectations
Sorties
-
18 274
-
-
-
-124 562
168 346
5 460 441
0,83%
-
-
-
-
Situation au 31/03/22
Valeur brute comptable(1) (en euros)
801 649
0,090%
% du capital social au 31/03/22
0,00%
(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d’achat des actions.
23
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Proposition d’un nouveau programme de rachat d’actions
Durée de l’utilisation
Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation
de principe aux principales conditions ci-après décrites. En
résumé, ce nouveau programme serait le suivant :
A compter de l’Assemblée générale mixte du 28/07/22 jusqu’à
la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les
comptes clos le 31/03/23, et, en tout état de cause pour
18 mois au plus, étant précisé que l’Assemblée générale mixte
du 28/07/22 annulera la précédente autorisation et le
précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la
nouvelle autorisation.
Objectifs
• animer le marché des titres de la Société, notamment pour
en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
• honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant
accès au capital ;
• attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés
et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan
d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de
la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de
tout plan d’attribution gratuite d’actions ;
Offre publique
Pour rappel, l’utilisation en période d’offre publique, par le
Directoire ou le Conseil d’administration, d’autorisations
(financières notamment) conférées par l’Assemblée générale
est désormais possible du fait de la suppression du principe
de neutralité des organes de gouvernance par la loi Florange
du 29/03/14.
Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de
neutralité du Directoire en période d’offre publique.
En conséquence, l’autorisation de rachat d’actions sollicitée,
à conférer au Directoire ou au Conseil d’administration, par
lAssemblée générale mixte du 28/07/22, sera suspendue en
période d’offre publique. Ce nouveau programme de rachat
d’actions ne pourra donc être utilisé par l’organe de
gouvernance en période d’offre publique.
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de
réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une
autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire en
cours de validité ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif
qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en
vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat
d’actions et, plus généralement, réaliser toute opération
conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces
programmes.
Le descriptif de ce programme figurera dans le document
d’enregistrement universel 2021/22.
4.2.ꢀꢀPartie Assemblée générale extraordinaire
Plusieurs points sont soumis à votre vote dans le cadre de la
présente Assemblée générale dans sa formation
extraordinaire. Il vous est ainsi proposé :
Limite
a) de modifier le mode d’administration et de direction de la
société par l’institution d’un Conseil d’administration et de
modifier les statuts de la société en conséquence ;
10% du capital social sous déduction des actions déjà
détenues.
Conditions financières d’achat
b) d’autoriser le Conseil d’administration sous réserve de
l’adoption du nouveau mode de gouvernance, à réduire le
capital social par voie d’annulation d’actions ;
Prix unitaire maximum d’achat : 139 euros (hors frais) dans le
cadre de l’animation du marché des titres Wavestone pour en
favoriser la liquidité et 104 euros (hors frais) dans les autres
cas.
c) de vous prononcer sur de nouvelles autorisations
financières au profit du Conseil d’administration sous
réserve de l’adoption du nouveau mode de gouvernance.
Annulation des titres
L’Assemblée générale mixte du 28/07/22 sera appelée à
statuer sur une autorisation à donner au Directoire ou au
Conseil d’administration si vous approuvez la modification du
mode d’administration et de direction de la société qui vous
est proposée et présentée au paragraphe 4.2.1 ci-après, en
vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
(Cf. résolution 11).
4.2.1. Evolution de la gouvernance de Wavestone
(10ème résolution)
Dans le cadre de son plan stratégique Impact, vous aurez à
statuer sur l’évolution de la gouvernance de Wavestone qui
se traduirait par le passage d’une société anonyme à Directoire
et Conseil de surveillance à une société anonyme à Conseil
d’administration.
24
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Le Directoire soumet donc à votre approbation une
modification des statuts de votre société à l’effet de permettre
le changement du mode d’administration et de direction de
Wavestone, par l’adoption d’une structure à Conseil
d’administration. Les articles des statuts qu’il vous est proposé
de modifier figurent, dans leur version amendée, en annexe
aux projets de résolutions.
administrateur indépendant occupe un rôle central,
notamment au travers de sa participation aux travaux des
Comités spécialisés, afin de préserver une gouvernance
équilibrée grâce en particulier aux dispositions suivantes :
a) le Conseil continuera d’avoir un nombre important de
membres indépendants ;
b) chacun des trois Comités du Conseil (Comité d’audit,
Comité des rémunérations et des nominations et Comité
RSE) sera présidé par un administrateur indépendant ;
Les statuts de la société tels qu’ils seraient modifiés par la
10ème résolution prévoient, conformément aux dispositions
impératives du Code de commerce, que la Direction générale
de Wavestone sera assumée, au choix du Conseil
d’administration, soit par le Président du Conseil
d’administration, soit par une personne physique nommée par
le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur
général.
c) le règlement intérieur du futur Conseil dont le texte a reçu
l’avis favorable du Conseil de surveillance imposera la
désignation d’un administrateur indépendant référent
lorsqu’une même personne, le PDG, exerce les fonctions
de Président du Conseil d’administration et de Directeur
général. Cet administrateur indépendant référent aura en
particulier la possibilité (1) de demander, à tout moment,
au PDG la convocation de réunions du Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé, (2) de
réunir les membres du Conseil d’administration hors la
présence de la Direction générale, (3) de participer à
toutes les réunions des Comités du Conseil y compris
lorsqu’il n’en est pas membre, (4) de porter à la
connaissance du Président et du Conseil d’administration
tout conflit d’intérêts qu’il aurait identifié et (5) de rendre
compte à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires
de tout sujet relatif à la gouvernance.
Sous réserve de votre approbation de la 10ème résolution, il
reviendra donc au Conseil d’administration, une fois élu, de se
réunir pour choisir entre l’une des deux modalités d’exercice
de la Direction générale.
Conformément aux statuts en vigueur de Wavestone, le
Conseil de surveillance a été consulté sur les projets de
modifications statutaires proposés à votre Assemblée
générale.
Dans ce cadre, le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa
réunion du 31/05/22, lesdites modifications statutaires et
décidé de recommander l’adoption d’une structure à Conseil
d’administration dans laquelle (i) M. Pascal Imbert – aujourd’hui
Président du Directoire – exercerait les fonctions de Président
Directeur général (PDG) et (ii) Monsieur Patrick Hirigoyen -
aujourd’hui membre du Directoire et Directeur général,
exercerait les fonctions d’administrateur et Directeur général
délégué.
Le rôle et les attributions de l’administrateur référent seront
détaillés dans le règlement intérieur du Conseil
d’administration qui sera soumis à la validation finale du
Conseil d’administration le 28/07/22 et dont le projet figure
en annexe au présent rapport du Directoire.
Dans le cadre de ce changement de gouvernance, Pascal
Imbert exercerait les fonctions de Président - Directeur
général et Patrick Hirigoyen celles de Directeur général
délégué, Michel Dancoisne continuant à siéger au Conseil
d’administration par l’intermédiaire de sa holding familiale
FDCH.
La recommandation du Conseil de surveillance résulte de la
volonté de poser les fondations du développement futur de
Wavestone en matière de gouvernance.
Ladoption d’une structure unitaire à Conseil d’administration
permettrait de renforcer le rôle du Conseil et de ses membres.
Cette implication plus directe des administrateurs devrait
permettre de tirer le meilleur parti de l’expérience et du
savoir-faire collectif du Conseil d’administration, au bénéfice
de Wavestone et de son management. Le nouveau cadre
statutaire donnera au Conseil la possibilité de choisir entre la
réunion ou la dissociation des fonctions de Président du
Conseil et de Directeur général.
Afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de
gouvernance, il est également envisagé que le Conseil
d’administration désigne en son sein un administrateur
référent chargé de veiller au bon fonctionnement du Conseil.
Le Conseil d’administration aura pour mission dans les années
qui viennent de poursuivre la structuration du management
de Wavestone, afin d’entamer, à compter de 2025, une
transition vers une nouvelle équipe de direction.
La structure envisagée reposera sur une gouvernance
équilibrée et exigeante.
Une fois cette transition réalisée, la société prévoit de revenir
à une forme de gouvernance duale, dissociant les fonctions
de Président et de Directeur général.
Dans le cadre de son étude sur l’évolution de la gouvernance
envisagée, le Conseil de surveillance a veillé à ce qu’un
25
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Indépendamment de ces mouvements, Michel Dancoisne et
Pascal Imbert entendent maintenir leur position d’actionnaires
de référence de Wavestone, au service de son développement
sur le long terme.
à expiration prochainement, il vous sera également proposé
de conférer de nouvelles autorisations permettant à
Wavestone de fidéliser ses salariés et mandataires sociaux.
Votre Directoire rappelle l’engagement du principe de non-
ingérence des représentants de la direction de la société dans
le sens du vote des actionnaires salariés (cf. présent rapport
du Directoire – Rapport général, paragraphe 3.2 Principe de
non-ingérence).
4.2.2. Autorisation à donner au Directoire en vue de
réduire le capital social par voie d’annulation
d’actions sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution (11ème résolution)
En conséquence de l’objectif d’annulation de la 9ème résolution,
sous la condition de l’adoption de la 10ème résolution relative
à l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil
d’administration, nous vous proposons d’autoriser le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le capital
social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute
quantité d’actions auto-détenues dans les limites autorisées
par la loi.
Lensemble des autorisations et délégations financières
décrites ci-après ont pour objet :
a) d’une part, de doter la société d’une flexibilité et d’une
rapidité accrues lui permettant, le cas échéant, de faire
appel aux marchés pour réunir les moyens financiers
nécessaires au développement de votre société ;
b) d’autre part, de permettre à la société de maintenir les
outils de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux
mis en place dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise
et/ou du plan d’épargne groupe.
Lannulation d’actions de la société détenues par cette
dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme,
par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du
bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’une
augmentation de capital.
Les résolutions relatives aux augmentations de capital sont
divisées en deux grandes catégories :
(i) celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien
du droit préférentiel de souscription (émissions non
dilutives) ;
Le nombre d’actions de la société pouvant être annulées serait
soumis au plafond indiqué ci-après. A la date de chaque
annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la
société pendant la période de vingt-quatre mois précédant
ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le
capital de la société à cette date.
(ii) celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit
préférentiel de souscription (émissions dilutives).
Toute émission avec « droit préférentiel de souscription –
DPS », qui est détachable et négociable pendant la période
de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire,
dans les conditions fixées par la loi, un nombre de titres
proportionnel à sa participation dans le capital.
Cette autorisation est sollicitée pour une période de
vingt-quatre mois. Jusqu’à présent, aucune opération de
réduction de capital n’a été réalisée.
Sous réserve de l’adoption du nouveau mode de gouvernance
faisant l’objet de la 10ème résolution, votre Directoire vous
demande de consentir au Conseil d’administration, pour
certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS.
Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de
la 13ème résolution d’un délai de priorité d’au moins cinq (5)
jours de bourse, excepté pour la 14ème résolution relative aux
placements privés pour laquelle il n’existe aucun délai de
priorité.
Il est précisé qu’à défaut d’adoption de la 10ème résolution,
l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale
mixte du 27/07/21 restera en vigueur.
4.2.3. Autorisations financières sur le capital social de
Wavestone
Présentation générale
En conséquence de la proposition du changement du mode
de gouvernance faisant l’objet de la 10ème résolution, il vous
est proposé de renouveler les autorisations financières
initialement conférées au Directoire par l’Assemblée générale
mixte du 27/07/21 au profit du Conseil d’administration.
Il est à noter que le vote des résolutions autorisant votre
Conseil d’administration à émettre des actions et/ou valeurs
mobilières pour rémunérer des apports en nature entraînerait,
de par les dispositions légales, renonciation expresse des
actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces
émissions ou attributions.
Par ailleurs, les autorisations conférées par l’Assemblée
générale mixte du 16/09/19 en vue de l’attribution d’actions
gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux venant
26
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une
durée limitée. En outre, le Conseil d’administration ne pourrait
exercer sa faculté d’augmentation de capital que dans la limite
(i) de plafonds spécifiques à chaque résolution et (ii) d’un
plafond global exposé à la 23ème résolution. De la même
manière, les émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances seraient soumises à (i) des plafonds spécifiques
à chaque résolution et (ii) un plafond global exposé à la
23ème résolution.
Le Directoire rappelle que, comme par le passé :
a) les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence sont exclues des
délégations ;
b) les émissions sont strictement limitées à la société et ne
concernent pas les filiales ;
c) la direction de la société prend l’engagement de non-
ingérence dans le sens du vote des actionnaires salariés ;
d) il sera mis fin aux autorisations financières conférées par
lAssemblée générale mixte du 27/07/21.
Votre Directoire vous propose toutefois que les délégations
décrites ci-après et que consentirait l’Assemblée générale au
Conseil d’administration en cas d’approbation du changement
de mode de gouvernance, soient suspendues en période d’offre
publique initiée par une autre société visant les titres de la
Société.
Synthèse des douzième à vingt-quatrième résolutions sous forme de tableau
Plafond applicable
Augmentation de capital avec maintien
aux émissions non
du droit préférentiel de souscription des
dilutives : 30% du
30% du capital
26 mois
actionnaires (DPS) (12ème résolution)
capital
Augmentation de capital sans DPS mais
avec droit de priorité dont offre publique
(13ème résolution)
20% du capital
10% du capital
26 mois
26 mois
Augmentation de capital sans DPS
dans le cadre d’un placement privé
(14ème résolution)
Plafond commun à
toutes les émissions
dilutives et non
dilutives :
30%du capital
(23ème résolution)
Surallocation (en % de l’émission initiale)
(15ème, 16ème et 17ème résolutions)
Apports en nature en dehors d’une OPE
(18ème résolution)
15%
26 mois
26 mois
Plafond applicable
aux émissions
dilutives : 20% ou
10% du capital
10% du capital
Apports en nature dans le cadre d’une OPE
initiée par la société (19ème résolution)
Augmentation de capital réservée aux
salariés/mandataires sociaux (PEE)
(20ème résolution)
10% du capital
5% du capital
26 mois
26 mois
Attribution gratuite d’actions au profit
des salariés (21ème résolution)
5% du capital
38 mois
26 mois
Attribution gratuite d’actions au profit
des mandataires sociaux (22ème résolution)
0,5% du capital
Incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes (24ème résolution)
400 K€
26 mois
27
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Emission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien du
droit préférentiel de souscription sous réserve de l’adoption
de la 10ème résolution (12ème résolution)
Comme dans le cadre de la précédente délégation, ce plafond
serait commun aux émissions dilutives suivantes
augmentations de capital réalisées en vertu des 14ème, 15ème
16ème et 17ème résolutions ;
:
,
Par la 12ème résolution, il vous est demandé sous la condition
de l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil
d’administration, de déléguer au Conseil d’administration la
compétence, pour une durée de vingt-six mois, de décider
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
(i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières complexes
de la société, tant en France qu’à l’étranger.
a) ce plafond s’imputerait sur le plafond global de 30% du
capital prévu à la 23ème résolution ;
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances un montant en principal de 15 000 000 euros
(identique à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte
du 27/07/21).
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés
comme suit :
En vertu des dispositions légales et réglementaires
applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs
mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la société pendant les trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
a) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un
montant en pair/nominal de 151 474 euros, représentant un
pourcentage de 30% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21) ;
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances : un montant en principal de 40 000 000 euros
(identique à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte
du 27/07/21).
La faculté d’émettre sans droit préférentiel de souscription
permet au Conseil d’administration, en cas d’approbation du
changement de mode de gouvernance, de réaliser des
opérations dont la rapidité est une condition essentielle de
succès et qui présentent, en outre, l’avantage de solliciter une
offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers
étrangers ou internationaux.
Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la
société de se financer à tout moment par l’émission d’actions
ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital,
en faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur
accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et
négociable.
Cependant, dans ce type d’opération, les droits des
actionnaires seront préservés par :
a) l’obligation faite au Conseil d’administration de conférer
aux actionnaires une priorité de souscription de cinq jours
tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant
supérieur à la durée minimale de délai de 3 jours prévue
par l’article R.225-131 du Code de commerce et conforme
aux recommandations des conseils en vote ;
Emission d’actions et de valeurs mobilières dans le cadre
d’une offre au public, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de
priorité sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution
(13ème résolution)
Par la 13ème résolution, sous la condition de l’adoption d’une
structure de gouvernance à Conseil d’administration, il vous
est demandé de déléguer au Conseil d’administration la
compétence, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre par
offre au public (i) des actions ordinaires et/ou (ii) des valeurs
mobilières complexes de la société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger.
b) le fait que le prix d’émission des actions devra être, en
application des dispositions du Code de commerce, au
moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le jour de la
fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote
maximum de 5%.
Avec cette délégation, la société respecte les recommandations
des conseils en vote.
En cas d’utilisation de cette délégation, un droit de priorité de
cinq jours de bourse sera obligatoirement conféré aux
actionnaires existants sur la totalité de l’émission.
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’un placement privé sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution (14ème résolution)
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient
renouvelés comme suit :
a) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un
montant en pair/nominal de 100 982 euros, représentant
un pourcentage de 20% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21).
Par la 14ème résolution, sous la condition de l’adoption d’une
structure de gouvernance à Conseil d’administration, il vous
est demandé de déléguer au Conseil d’administration la
compétence, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre par
28
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
voie de placement privé (i) des actions ordinaires et/ou (ii)
des valeurs mobilières complexes de la société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription mais sans
droit de priorité, tant en France qu’à l’étranger.
Ces autorisations, identiques à celles adoptées par
lAssemblée générale mixte du 27/07/21, n’auraient pas pour
effet d’augmenter les plafonds des 12ème, 13ème et 14ème
résolutions prévues dans le cadre des résolutions ci-avant
présentées.
Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation
d’un placement privé et devrait respecter :
Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone,
le Directoire estime qu’il est nécessaire de renouveler cette
autorisation au profit du Conseil d’administration, en cas
d’approbation du changement de mode de gouvernance, pour
sécuriser, entre autres, le financement de son développement.
a) un plafond de 10% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21) ; les
émissions réalisées en vertu de la présente délégation
devront s’imputer sur le plafond fixé à la 13ème résolution
(émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de
la 23ème résolution ;
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés
tierces en dehors d’une OPE sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution (18ème résolution)
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de titres de créance, un montant en principal égal au
maximum au plafond fixé à la 13ème résolution (émissions
dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du
plafond global de la 23ème résolution.
Par la 18ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’émettre (i) des actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs
mobilières complexes donnant accès à d’autres titres de
capital de la société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés
tierces.
En vertu des dispositions légales et réglementaires
applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs
mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la société pendant les trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
La faculté d’émettre sans droit préférentiel de souscription
permet au Conseil d’administration, en cas d’approbation du
changement de mode de gouvernance, de réaliser des
opérations dont la rapidité est une condition essentielle de
succès et le placement privé permet de renforcer l’attractivité
de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de
financement plus rapide et plus simple qu’une augmentation
de capital par offre au public.
Lémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
complexes serait réalisée sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente délégation qui emporterait de plein droit
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription.
Cette délégation devrait respecter :
Avec cette délégation, la société respecte les recommandations
des conseils en vote.
a) le plafond légal de 10% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21) et
les émissions réalisées en vertu de la présente délégation
devront s’imputer sur le plafond fixé à la 13ème résolution
(émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de
la 23ème résolution ;
Autorisations d’augmenter le nombre de titres à émettre
dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (15ème résolution, 16ème résolution et
17ème résolution)
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de titres de créance, un montant en principal égal au
maximum au plafond fixé à la 13ème résolution (émissions
dilutives), soit 15 000 000 euros (identique à celui autorisé
par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21), et dans la
limite du plafond global de la 23ème résolution.
Par les 15ème, 16ème et 17ème résolutions, il vous est demandé,
sous la condition de l’adoption d’une structure de gouvernance
à Conseil d’administration, de déléguer au Conseil
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’augmenter pour chacune des émissions qui pourraient
être décidées en application des 12ème , 13ème et 14ème
résolutions, le nombre de titres à émettre, dans les conditions
fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir
dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que
celui retenu pour ces émissions (surallocation).
Cette autorisation paraît nécessaire au Conseil d’administration
afin de permettre à la société de maintenir sa capacité
d’acquisition de participations de taille moyenne dans des
sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être
29
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
financées, en tout ou partie, en actions ou en valeurs mobilières,
plutôt que par endettement ou tout autre moyen.
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’augmenter le capital social par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières complexes donnant accès
à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents
à un Plan d’Epargne Entreprise (nommé plan d’épargne
groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles
L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du
travail dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2
à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et
L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémuné-
rer des apports en nature consentis à la société et constitués
d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le
cadre d’une OPE initiée par la société sous réserve de l’adop-
tion de la 10ème résolution (19ème résolution)
Par la 19ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’émettre (i) des actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs
mobilières complexes donnant accès à d’autres titres de
capital de la société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société dans le cadre d’une offre
publique d’échange initiée par la société et constituée de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces.
Le plafond du montant nominal des émissions d’actions
ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par
rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant
maximal de 5% du capital.
Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les
pratiques du marché et les recommandations des conseils en
vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant du
plafond fixé au titre des limites en matière de délégations de
compétence pour augmenter le capital (émissions dilutives),
et est fixé dans la limite du plafond global de la 23ème résolution.
Lémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
complexes serait réalisée sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente délégation qui emporterait de plein droit
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription.
Lémission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait
lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La
société pourrait proposer à ses salariés une valeur
préférentielle du cours de l’action, dans la limite d’une décote
de 30%, calculée sur la base de la moyenne des premiers
cours cotés de l’action Wavestone sur Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le
Conseil d’administration pourra fixer une décote inférieure à
cette décote maximale de 30%.
Cette délégation devrait respecter :
a) un plafond de 10% du capital social (identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21) et
les émissions réalisées en vertu de la présente délégation
devront s’imputer sur le plafond fixé à la 13ème résolution
(émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de
la 23ème résolution ;
b) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives
de titres de créance, un montant en principal égal au
maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions
dilutives), soit 15 000 000 euros (identique à celui autorisé
par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21), et dans la
limite du plafond global de la 23ème résolution.
Le Conseil d’administration pourrait également décider, en
application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions
nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d’abondement
dans le cadre du plan d’épargne groupe.
Conformément aux dispositions légales applicables, les
opérations envisagées pourront également prendre la forme
de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne
groupe.
Cette autorisation parait nécessaire afin de respecter les
recommandations des conseils en vote.
Emission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des
salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux
mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise
sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution
(20ème résolution)
Le Directoire vous précise que cette résolution a pour seul
objectif de répondre à l’obligation légale prévue par l’article
L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel
l’Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de
résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsqu’elle
décide ou délègue sa compétence de décider une
augmentation de capital et que le management de Wavestone
Par la 20ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
30
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
privilégie les plans d’actions gratuites comme outils de
fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux.
Autorisation à donner au Conseil d’administration ou au
Directoire selon le cas à l’effet de procéder à des attributions
d’actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des
mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont
liées ou de certains d’entre eux (22ème résolution)
Autorisation à donner au Conseil d’administration ou au
Directoire selon le cas à l’effet de procéder à des attributions
d’actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des
salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de
certains d’entre eux (21ème résolution)
Lautorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du
16/09/19 en vue de l’attribution d’actions gratuites au profit
des mandataires sociaux venant à expiration prochainement,
il vous est demandé dans une résolution spécifique d’autoriser
le Conseil d’administration ou le Directoire, à défaut
d’adoption de la 10ème résolution, pendant une durée de
trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit
des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées à
la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2
du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la
société, existantes ou à émettre, dans la limite de 0,5% du
capital social de la société au jour de la décision du Conseil
d’administration, en cas d’approbation du changement de
mode de gouvernance, ou du Directoire (plafond identique à
celui autorisé par l’Assemblée générale mixte du 16/09/19).
Lautorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du
16/09/19 en vue de l’attribution d’actions gratuites au profit
des salariés venant à expiration prochainement, il vous est
demandé d’autoriser le Conseil d’administration ou le
Directoire, à défaut d’adoption de la 10ème résolution, pendant
une durée de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs
fois, au profit des membres du personnel salarié de la société
ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux membres
du personnel salarié des sociétés liées à la société dans les
conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société,
existantes ou à émettre, dans la limite de 5% du capital social
de la société au jour de la décision du Conseil d’administration,
en cas d’approbation du changement de mode de
gouvernance, ou du Directoire (plafond identique à celui
autorisé par l’Assemblée générale mixte du 16/09/19).
Le Directoire propose également de retenir une durée minimale
d’acquisition de 1 an et une durée minimale de conservation
des actions de 2 ans à compter de leur attribution définitive
avec faculté pour le Conseil d’administration, en cas
d’approbation du changement de mode de gouvernance, ou
le Directoire de réduire ou supprimer cette période de
conservation à la condition que la période d’acquisition soit au
moins égale à de 2 ans.
En application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,
l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être
définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions
fixées par le Conseil d’administration, en cas d’approbation
du changement de mode de gouvernance, ou le Directoire
lors de leur attribution, pour tout ou partie des actions
attribuées :
• soit au terme d’une période d’acquisition minimale de
deux ans et dans ce cas sans période de conservation
minimale ;
Il est rappelé que Wavestone procède depuis de nombreuses
années à des attributions gratuites d’actions qui s’inscrivent
dans la volonté du cabinet d’associer ses salariés et dirigeants
à son développement et à sa réussite. Les attributions relevant
des plans « dirigeant » sont conditionnées à la satisfaction de
conditions de performance.
• soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an,
étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver
les actions pendant une durée minimale d’un an à compter
de leur attribution définitive.
Le Directoire a fait usage des autorisations conférées par
lAssemblée générale mixte du 16/09/19 et autorisé l’attribution
d’actions gratuites comme indiqué au 3.2 du présent document
conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du
Code de commerce.
Le Directoire propose une durée minimale d’acquisition de 1 an
et une durée minimale de conservation des actions de 2 ans à
compter de leur attribution définitive avec faculté pour le
Conseil d’administration, en cas d’approbation du changement
de mode de gouvernance, ou le Directoire de réduire ou
supprimer cette période de conservation à la condition que la
période d’acquisition soit au moins égale à 2 ans.
Wavestone souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés,
dirigeants et mandataires sociaux à son développement. Les
attributions gratuites d’actions qui seraient ainsi réalisées dans
le cadre des 21ème et 22ème résolutions, ont pour objectif de
renforcer leur motivation et leur engagement, et d’accroître
leur sentiment d’appartenance à Wavestone.
31
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
Limitation globale des délégations et autorisations
(23ème résolution)
4.3.ꢀDeuxième partie de l’Assemblée générale ordinaire
4.3.1. Nomination des membres du Conseil
d’administration sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution (25ème à 35ème résolutions)
Par la 23ème résolution, il vous est demandé de fixer à :
a) 151 474 euros, soit 30% du capital, le montant nominal
maximum des augmentations de capital social, immédiates
ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
autorisations conférées par les résolutions 12 à 22, chaque
résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond
global. A ce plafond s’ajoutera éventuellement le pair/
nominal des actions à émettre afin de préserver les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital social selon les règles légales ;
Sous réserve de votre approbation de la nouvelle structure de
gouvernance à Conseil d’administration qui vous est proposée
(10ème résolution), les mandats actuels des membres du
Conseil de surveillance prendront fin par anticipation à l’issue
de la présente Assemblée générale.
Il vous est donc demandé de bien vouloir nommer les
membres du Conseil d’administration de votre société dans
sa nouvelle structure de gouvernance :
b) 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres
de créance susceptibles d’être émis en vertu des
autorisations conférées par les résolutions 12 à 19, chaque
résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond
global.
Par les 25ème à 30ème résolutions, il vous est proposé de
nommer en qualité de membres du Conseil d’administration
les membres suivants de l’actuel Conseil de surveillance, pour
la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil
de surveillance conformément à l’article 13 des statuts
modifiés de votre société :
Mme Marlène Ribeiro (pour une durée de 3 ans),
Mme Véronique Beaumont (pour une durée de 3 ans),
Mme Marie-Ange Verdickt (pour une durée de 2 ans),
Mme Sarah Lamigeon (pour une durée de 1 an), M. Rafael
Vivier (pour une durée de 1 an) et M. Christophe Aulnette
(pour une durée de 1 an).
Augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou autres sommes sous réserve de
l’adoption de la 10ème résolution (24ème résolution)
Par la 24ème résolution, sous réserve de l’adoption de la
10ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d’administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d’augmenter le capital social par incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de
l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’évaluation du nominal
des actions ordinaires existantes.
Il est précisé que M. Jean-François Perret dont le mandat de
membre du Conseil de surveillance arrive à expiration à l’issue
de l’Assemblée générale, ne sollicite pas un mandat au Conseil
d’administration.
Il vous est proposé à la 31ème résolution, de nommer en qualité
de membre du Conseil d’administration la société FDCH,
société holding de M. Michel Dancoisne, étant précisé que
M. Michel Dancoisne agirait en qualité de représentant
permanent de FDCH au Conseil d’administration.
Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond
du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre
de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.
Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux
résolutions présentées précédemment.
Par les 32ème et 33ème résolutions, il vous est proposé de
nommer MM. Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen, à ce jour
respectivement Président du Directoire et membre du
Directoire et Directeur général, en qualité de membres du
Conseil d’administration pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 13 des statuts modifiés.
Lexistence d’un plafond distinct et autonome de 400 000 euros
est justifiée par la nature différente des incorporations de
réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par
l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, soit par
l’augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans
dilution pour les actionnaires et sans modification du volume
des fonds propres de Wavestone.
Le Conseil de surveillance a émis un avis favorable à leur
nomination en qualité de membres du Conseil d’administration.
32
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Enfin, par les 34ème et 35ème résolutions, il vous est proposé de
nommer un membre du Conseil d’administration, sous réserve
de votre approbation de la nouvelle structure de gouvernance,
ou, à défaut d’adoption de la 10ème résolution, un membre du
Conseil de surveillance, sur proposition des salariés actionnaires
de Wavestone, pour une durée statutaire de quatre ans.
Nous vous précisons que le nombre de membres au Conseil
d’administration étant supérieur à huit, le Comité social et
économique de Wavestone devra se prononcer sur la
nomination d’un second membre représentant les salariés au
Conseil d’administration postérieurement à l’Assemblée,
conformément aux dispositions légales et statutaires.
Conformément à la réglementation applicable et en
application des statuts de la société, le Directoire a procédé
à la consultation des salariés actionnaires de Wavestone ainsi
que des membres du Conseil de surveillance du FCPE
Wavestone.
Il est rappelé que le Code de gouvernance Middlenext
recommande que le Conseil d’administration comprenne au
moins deux membres indépendants. Au regard des critères
du Code de gouvernance Middlenext, cinq membres du
Conseil d’administration devraient être qualifiés de membres
indépendants par le Conseil d’administration.
A l’issue de cette consultation, deux candidats ont été
sélectionnés :
• Raphaël Brun, sur proposition des salariés actionnaires ;
• Pierre Allard, sur proposition du Conseil de surveillance du
FCPE Wavestone.
4.3.2. Détermination de la somme fixe annuelle allouée
aux membres du Conseil de surveillance et aux
administrateurs et approbation de la politique de
rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice ouvert le 01/04/22, sous réserve de
l’adoption de la 10ème résolution (36ème, 37ème
et 38ème résolutions)
Chaque candidat sélectionné fait l’objet d’une résolution
distincte et votre Assemblée est invitée à voter sur chacune
d’entre elles.
Sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution, il vous est
proposé de fixer à 271 000 euros le montant global de la
rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de
surveillance et aux administrateurs, à compter de l’exercice
ouvert le 01/04/22 et pour les exercices suivants jusqu’à
nouvelle décision de votre Assemblée.
Le curriculum vitae des candidats figure en annexe au présent
rapport.
Le Directoire invite les actionnaires à ne voter favorablement
qu’à une seule des deux résolutions et à rejeter l’autre, dans la
mesure où les statuts actuels de votre société ainsi que ceux
qui seraient adoptés sous réserve de votre approbation de la
nouvelle structure de gouvernance, ne prévoient la nomination
que d’un seul membre représentant les salariés actionnaires.
Cette nouvelle enveloppe a été fixée en prenant notamment
en considération l’évolution de la composition du Conseil
d’administration (nomination d’un membre représentant les
salariés actionnaires et d’un second membre représentant les
salariés) et la création du Comité RSE au 01/04/22.
Dans l’hypothèse où les deux résolutions figurant à la 34ème et
35ème résolutions recevraient un nombre de voix favorables
supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le
plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée
et l’autre résolution sera corrélativement réputée rejetée par
lAssemblée générale.
Conformément aux recommandations de la Place, la
répartition de cette rémunération entre les membres du
Conseil de surveillance et du Conseil d’administration
continuera à être faite en tenant compte de la participation
effective des membres aux séances du Conseil, des Comités
spécialisés (Comité des rémunérations et des nominations,
Comité d’audit et Comité RSE) et du temps consacré à leurs
fonctions.
Conformément à l’engagement du Directoire de non-ingérence
dans le sens du vote des actionnaires salariés, le Directoire ne
formule aucune recommandation sur le vote de ces deux
résolutions.
Par ailleurs, conformément à l’article L.22-10-26 du Code de
commerce et sous la condition suspensive de l’adoption de la
10ème résolution, vous serez également appelés à approuver
la politique de rémunération au titre de l’exercice ouvert le
01/04/22 (vote dit ex-ante) :
Il est précisé par ailleurs que le bloc majoritaire, souhaitant voir
élu un représentant des salariés actionnaires mais ne souhaitant
pas prendre position sur le candidat à retenir, a informé le
Directoire de son intention de voter POUR aux deux résolutions.
a) des membres du Conseil de surveillance et de son
Président pour la période courant du 01/04/22 au
28/07/22 ainsi que celle des administrateurs pour la
période courant à compter du 28/07/22, sous la condition
de la réitération par le Conseil d’administration devant se
A l’issue de la présente Assemblée générale et sous réserve
de votre approbation des résolutions relatives à la nomination
des administrateurs présentées par le Directoire et approuvées
par le Conseil de surveillance, le Conseil d’administration de
votre société serait composé de onze administrateurs.
33
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
tenir à l’issue de l’Assemblée générale de la politique de
rémunération présentée au paragraphe 3.2 du rapport sur
le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance
(36ème résolution) ;
votre Assemblée générale, seul le renouvellement pour une
durée statutaire de 4 ans, du mandat de membre du Conseil
de surveillance de Michel Dancoisne vous sera proposé.
Michel Dancoisne a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement
de son mandat ainsi que celui de Président du Conseil de
surveillance en cas de rejet de la 10ème résolution et
Jean-François Perret a informé le Conseil de surveillance et
le Directoire de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses
fonctions de membre du Conseil de surveillance.
b) de Pascal Imbert à raison de son mandat de Président du
Directoire pour la période courant du 01/04/22 au
28/07/22 et de Président Directeur général pour la période
courant à compter du 28/07/22, sous la condition de la
nomination de Pascal Imbert en qualité de Président
Directeur général de la société par le Conseil
d’administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée
générale et de la réitération par ledit Conseil
d’administration de la politique de rémunération de Pascal
Imbert présentée au paragraphe 3.2 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance
(37ème résolution) ; et
4.3.4. Approbation de la politique de rémunération
des mandataires sociaux au titre de l’exercice ouvert
le 01/04/22 et détermination de la somme fixe
annuelle allouée aux membres du Conseil de
surveillance à compter de l’exercice ouvert le
01/04/22, sous réserve du rejet de la 10ème résolution
(40ème, 41ème, 42ème et 43ème résolutions)
c) de Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de membre
du Directoire – Directeur général pour la période courant
du 01/04/22 au 28/07/22 et de Directeur général délégué,
pour la période courant à compter du 28/07/22, sous la
condition de la nomination de Patrick Hirigoyen en qualité
de Directeur général délégué de la société par le Conseil
d’administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée
générale et de la réitération par ledit Conseil
d’administration de la politique de rémunération de Patrick
Hirigoyen présentée au paragraphe 3.2 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance
(38ème résolution).
Sous réserve du rejet de la 10ème résolution, conformément à
l’article L.22-10-26 du Code de commerce, vous serez appelés
à approuver la politique de rémunération au titre de l’exercice
ouvert le 01/04/22 (vote dit ex-ante) :
a) de Pascal Imbert à raison de son mandat de Président du
Directoire telle que présentée au paragraphe 3.3 du
rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de
surveillance (40ème résolution) ; et
b) de Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de
membre du Directoire – Directeur général, telle que
présentée au paragraphe 3.3 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance
(41ème résolution).
La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise
au vote de l’Assemblée générale s’inscrit dans la continuité de
la politique votée par l’Assemblée générale mixte du 27/07/21.
Sous réserve du rejet de la 10ème résolution, il vous sera
également proposé de fixer à 261 000 euros le montant global
de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil
de surveillance, à compter de l’exercice ouvert le 01/04/22 et
pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de votre
Assemblée.
Il est rappelé que le versement, en 2023, des éléments de
rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle
composant la rémunération au titre de l’exercice clos le
31/03/22 est conditionné par l’approbation par l’Assemblée
générale qui se tiendra en 2023, des éléments de rémunération
dans les conditions prévues à l’article L.22-10-34 II. du Code
de commerce.
Cette nouvelle enveloppe a été fixée en prenant notamment
en considération l’évolution de la composition du Conseil de
surveillance (nomination d’un membre représentant les
salariés actionnaires et d’un second membre représentant les
salariés) et la création du Comité RSE au 01/04/22.
4.3.3. Renouvellement de Monsieur Michel Dancoisne en
qualité de membre du Conseil de surveillance, sous
réserve du rejet de la 10ème résolution
(39ème résolution)
Conformément aux recommandations de la Place, la
répartition de cette rémunération entre les membres du
Conseil de surveillance continuera à être faite en tenant
compte de la participation effective des membres aux séances
du Conseil, des Comités spécialisés (Comité des rémunérations
et des nominations, Comité d’audit et Comité RSE) et du
temps consacré à leurs fonctions.
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Michel
Dancoisne et de Jean-François Perret arrivent à expiration à
l’issue de l’Assemblée générale.
Pour le cas où la modification du mode d’administration et de
direction de la société par adoption d’une structure de
gouvernance à Conseil d’administration serait rejetée par
34
> RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire - Rapport général
0 1
Par ailleurs, conformément à l’article L.22-10-26 du Code de
commerce et sous la condition suspensive du rejet de la
10ème résolution, vous serez également appelés à approuver
la politique de rémunération au titre de l’exercice ouvert le
01/04/22 (vote dit ex-ante) des membres du Conseil de
surveillance et de son Président telle que présentée au
paragraphe 3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise
du Conseil de surveillance (43ème résolution).
5. Bilan social et avis du Comité social et
économique
5.1.ꢀꢀ Bilan social
Conformément à la règlementation, Wavestone a établi un
bilan social qui a fait l’objet d’une consultation du Comité
social et économique en date du 30/05/22.
Le bilan social et l’avis du Comité social et économique font
partie des documents mis à la disposition des actionnaires
conformément à l’article L.2312-32 du Code du travail et ont
fait l’objet d’une revue des Commissaires aux comptes pour
la partie des informations figurant dans le bilan social entrant
dans leur mission.
Comme indiqué au 4.3.2 ci-dessus, la politique de rémunération
des mandataires sociaux soumise au vote de l’Assemblée
générale s’inscrit dans la continuité de la politique votée par
lAssemblée générale du 27/07/21.
4.3.5. Pouvoirs pour formalités (44ème résolution)
Accomplissement des publicités et des formalités légales :
résolution usuelle.
5.2.ꢀꢀ Avis du Comité social et économique sur le bilan
social en application des dispositions de l’article
L.2312-28 du Code du travail
Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre
vote pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire de
lAssemblée générale mixte, à l’exception de la 20ème résolution.
Favorable.
5.3.ꢀꢀ Avis du Comité social et économique sur le
changement du mode d’administration et de
Direction de Wavestone
Le Comité social et économique de Wavestone, consulté sur
le changement du mode d’administration et de direction de
Wavestone par l’adoption d’une structure à Conseil
d’administration, a émis le 10/05/22 un avis favorable.
Le Directoire
Le 31/05/22
35
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 1
Annexe 1
Renseignements relatifs aux candidats en tant que nouveaux membres du Conseil d’administration (ou du Conseil de surveillance)
dont la nomination est votée par l’Assemblée générale mixte du 28/07/22
Raphaël Brun
Pierre Allard
Nationalité française
36 ans
Nationalité française
58 ans
Fonctions principales exercées hors de la société :
Fonctions principales exercées hors de la société :
N/A
Président-Fondateur de l’association d’investisseurs APROMO
Autres mandats et fonctions exercés :
N/A
Autres mandats et fonctions exercés :
N/A
Autres mandats exercés dans toute société au cours des
cinq dernières années :
N/A
Autres mandats exercés dans toute société au cours
des cinq dernières années :
N/A
Expérience professionnelle :
Expérience professionnelle :
Né le 24/08/85, diplômé de l’Université de Technologie de
Troyes (UTT), Raphaël Brun a rejoint le cabinet en 2008.
Consultant au sein de la practice Cybersécurité pendant 12 ans,
il a contribué à créer et développer les offres autour de la
gestion de crise et du RGPD. Dans ce cadre, il a été en charge
de piloter des programmes de conformité dans des secteurs
variés, de conduire des missions d’expertise sur la data, et de
nouer des relations privilégiées avec l’écosystème de la
conformité digitale et notamment la CNIL. Pendant 2 ans,
Raphaël Brun a également contribué au développement des
offres Cybersécurité de Wavestone Maroc, en intervenant sur
des avant-ventes et des missions sur place. De mars 2020 à
octobre 2021, il a été en charge de l’équipe Boosting Wavestone
notamment dans l’appui à la gestion de la crise Covid-19,
l’accompagnement de plusieurs projets (Smartworking@
Wavestone, Impact, etc.) ainsi que dans la réalisation des
intégrations post-acquisition de la société WGroup et de la
practice conseil d’Everest Group. Depuis fin 2021, il a rejoint la
practice Energy, Utilities & Transport et appuie la direction d’un
grand programme de transformation de la relation client au
sein d’EDF Commerce.
Pierre Allard est engagé dans la performance et la notoriété
du cabinet depuis 17 ans.
Né le 26/11/63, il a commencé sa carrière en 1986 en tant
qu’ingénieur informaticien, puis chef de projet, responsable
organisation et qualité, et Directeur de pôle projets en ESN et
cabinet de conseil. Il a rejoint Wavestone en 2005, au sein de
la practice Financial Services puis Digital & Emerging
Technologies. Depuis, il accompagne le pilotage de projets de
transformation de grandes structures telles que SNCF, Enedis,
le Ministère de la Transition Ecologique, Sanofi, Macif, Crédit
Agricole. En 2016, il a orchestré le rapprochement des savoir-
faire du cabinet impliqués dans les projets de déménagement
et de refonte des modes de travail (immobilier, services aux
collaborateurs, digital, RH et conduite du changement), origine
de l’offre « New Ways Of Working ». Il assure également
plusieurs rôles transverses au sein du cabinet : Président du
Conseil de surveillance du FCPE Wavestone Actions depuis
2020, membre du Comité consultatif des actionnaires
individuels, coordinateur du Powerday à Lyon, élu au Comité
social et économique et fondateur du Club Investissement.
Lattention portée à l’humain est une de ses valeurs clés. Il
l’incarne dans ses relations à l’intérieur et à l’extérieur du
cabinet. En parallèle, il a été membre du Conseil d’administration
de l’ASCOME, organisme spécialisé dans l’événementiel. Et
depuis 2007, il est Président-fondateur d’une association
d’investisseurs.
Nombre d’actions Wavestone détenues :
Au 31/03/22, Raphaël Brun détenait 1 359 actions Wavestone.
Nombre d’actions Wavestone détenues :
Au 31/03/22, Pierre Allard détenait 1 392 actions Wavestone.
36
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
Annexe 2
Projet de règlement intérieur du Conseil
d’administration
Le Conseil est tenu informé de l’évolution des marchés, de
l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux
auxquels la société doit faire face y compris dans le domaine
de la responsabilité sociale et environnementale.
1. Préambule
Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie
qu’il définit, les opportunités et les risques tels que les risques
financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et
environnementaux ainsi que les mesures prises en
conséquence. A cette fin, il reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de
la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et du
Président.
L’Assemblée générale mixte de la société Wavestone (ci-après
« Wavestone » ou la « société ») a décidé le 28/07/22 de
modifier le mode d’administration pour adopter une structure
de gouvernance à Conseil d’administration (le « Conseil
d’administration » ou le « Conseil »).
Le Conseil d’administration, soucieux de poursuivre l’exercice
des missions qui lui sont dévolues, et en application du « Code
de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et
petites » Middlenext (ci-après « Code de gouvernance
Middlenext ») adopté par Wavestone, a souhaité préciser et
compléter les règles d’organisation et de fonctionnement qui
lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts
de la société, ainsi que préciser les règles déontologiques
applicables à ses membres.
Le Conseil s’assure également que les dirigeants mandataires
sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination,
d’équité et de diversité notamment en matière de
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des instances dirigeantes et à chaque niveau hiérarchique. Le
Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus au
titre de l’exercice.
A cet effet, le Conseil d’administration a décidé d’établir un
règlement intérieur et des règles déontologiques permettant
d’intégrer également les principes (recommandations et
points de vigilance) du Code de gouvernance Middlenext
auxquels il adhère et d’en organiser la mise en œuvre.
Le Conseil veille à ce que les actionnaires individuels et les
investisseurs reçoivent une information notamment sur la
prise en compte des enjeux extra-financiers de la société.
2.2.ꢀꢀ Etude des résultats des votes aux Assemblées
générales
Le présent règlement intérieur a un caractère purement
interne et n’est opposable ni aux actionnaires, ni aux tiers.
Suite à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration
étudie le résultat des votes des actionnaires et plus
particulièrement les votes négatifs exprimés par la majorité
des actionnaires minoritaires. Cette étude a pour but d’en tirer
les enseignements en vue de la prochaine Assemblée
générale. Lexamen des votes par le Conseil d’administration
fait l’objet d’une mention dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
2. Rôle du Conseil d’administration
2.1.ꢀꢀ Attributions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est soumis aux dispositions du
Code de commerce et des statuts de la société.
Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille
à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en
prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de l’activité de la société.
2.3.ꢀꢀ Succession des dirigeants
Le Conseil inscrit régulièrement l’examen du sujet de la
succession des dirigeants à l’ordre du jour du Conseil ou d’un
Comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été
abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
le Conseil d’administration se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
2.4.Revue des points de vigilance
Le Conseil inscrit au moins une fois par an à son ordre du jour
une revue des points de vigilance mentionnés dans le Code
de gouvernance Middlenext et des questions que ces derniers
peuvent soulever.
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et
contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer
tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de
sa mission.
37
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
2.5.ꢀꢀ Formation des membres du Conseil d’administration
Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions
d’administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations
et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que
s’il était administrateur en son nom propre sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Les représentants permanents sont soumis aux
conditions d’âge des administrateurs personnes physiques.
Le Conseil d’administration établit un plan de formation
triennal adapté et destiné aux membres du Conseil, salariés
ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises
par l’expérience.
Chaque année, le Conseil d’administration fait un point sur
l’avancement du plan de formation et en rend compte dans
son rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le mandat de représentant permanent désigné par une
personne morale nommée au Conseil d’administration lui est
donné pour la durée du mandat de cette dernière.
3. Composition du Conseil d’administration et
critères d’indépendance des membres
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant
permanent elle est tenue de la notifier sans délai à la société,
par lettre recommandée, et de pourvoir, immédiatement, à
son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de
démission du représentant permanent.
3.1.ꢀꢀ Conditions de nomination des administrateurs
Conformément à l’article 13 des statuts de la société, le Conseil
d’administration est composé de trois membres au moins et
de dix-huit au plus (ci-après les « administrateurs »).
3.2.ꢀꢀ Administrateur représentant les salariés et les
salariés actionnaires
Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont
nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sauf la faculté
pour le Conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes,
de procéder par cooptation à la nomination de leurs
remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la
prochaine Assemblée générale.
a) conformément à l’article 13 – III des statuts de la société,
le Conseil d’administration comprend, en vertu de l’article
L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux membres
représentant les salariés désignés par le Comité social et
économique de la société dans les conditions suivantes :
– si, à la date de nomination des membres représentant les
salariés, le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée
générale des actionnaires est égal ou inférieur à huit, un
seul administrateur représentant les salariés est désigné ;
– si, à la date de nomination des membres représentant les
salariés, le nombre des administrateurs élus par
l’Assemblée générale des actionnaires est supérieur à huit,
deux administrateurs représentant les salariés sont
désignés ;
La proposition de nomination de chaque administrateur par
l’Assemblée générale fait l’objet d’une résolution distincte, et
des informations suffisantes sur l’expérience et la compétence
de chaque administrateur sont communiquées à l’Assemblée
générale.
Laccès aux fonctions d’administrateur est soumis aux
conditions de cumul de mandats édictées par la loi.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans
ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en
fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus
âgé des administrateurs, le Président excepté, cesse d’exercer
ses fonctions à l’issue de la prochaine Assemblée générale
ordinaire.
b) le Conseil d’administration peut comprendre un membre
représentant les salariés actionnaires, nommé par
l’Assemblée générale ordinaire selon les modalités
législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par
l’article 13 – IV des statuts de la société ;
c) les administrateurs représentant les salariés et/ou les
actionnaires salariés ont un statut, des pouvoirs, des
obligations et des responsabilités, civile et pénale,
identiques à ceux des autres administrateurs ;
Les administrateurs sont nommés pour une durée de
quatre ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue
dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
d) ils ne sont pas soumis à l’obligation d’être propriétaires
d’un nombre d’actions de la société ;
Il est précisé que la société Wavestone dispose d’une
assurance responsabilité civile des mandataires sociaux
(RCMS).
e) les administrateurs représentant les salariés et/ou les
actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée
afin d’exercer au mieux leur mission.
38
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
3.3.ꢀꢀ Indépendance des administrateurs
Le Président du Conseil veille au bon fonctionnement des
organes de la société et s’assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut
demander tout document ou information qu’il juge utile ou
nécessaire pour éclairer le Conseil dans le cadre de la
préparation de ses réunions.
Le Conseil d’administration doit accueillir au moins un
administrateur indépendant si le nombre total
d’administrateurs est de cinq ou moins, et au moins deux
administrateurs indépendants si le nombre total
d’administrateurs est supérieur à cinq.
Dans les conditions définies à l’article 17 des statuts de la
société, le Président peut cumuler ses fonctions avec celles
de Directeur général de la société. En cas d’absence ou
d’empêchement du Président, le Conseil est présidé par le
Vice-président.
Cinq critères permettent de justifier l’indépendance des
administrateurs, qui se caractérise par l’absence de relation
financière, contractuelle ou familiale significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement :
• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la
société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été
au cours des cinq dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la
société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son
groupe représente une part significative de l’activité au
cours des deux dernières années ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou
détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial
proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
En cas d’absence ou d’empêchement du Vice-président, le
Conseil désigne, à chaque séance, celui des membres présents
qui doit le présider.
Le Vice-président peut solliciter le Président pour que ce
dernier convoque une réunion du Conseil. Le Vice-président
a la faculté de soumettre un projet d’ordre du jour, que le
Président arrête et amende, le cas échéant.
Le Vice-président peut être désigné en qualité d’administrateur
référent par le Conseil pour la durée de son mandat de Vice-
président, s’il remplit les conditions requises.
• ne pas avoir été auditeur de la société au cours des six
dernières années.
3.5.ꢀꢀ Administrateur référent
Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile ou nécessaire,
décider de désigner parmi les administrateurs indépendants
personnes physiques un administrateur référent. En cas
d’option pour le cumul des fonctions de Président du Conseil
et de Directeur général par le Conseil d’administration, ce
dernier désignera obligatoirement un administrateur référent.
Il appartient au Conseil d’administration d’examiner au cas
par cas la situation de chacun de ses administrateurs au
regard des critères énoncés ci-dessus.
Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer
qu’un des administrateurs est indépendant alors qu’il ne
remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également
considérer qu’un des administrateurs remplissant tous ces
critères n’est pas indépendant.
Ladministrateur référent, dans le but notamment d’améliorer
les relations avec les actionnaires, est investi des missions
suivantes :
3.4.ꢀꢀ Président du Conseil d’administration – Vice-président
(i) il assure la liaison entre les administrateurs indépendants
et les autres membres du Conseil et la Direction générale
de la société notamment sur les questions de
gouvernance ;
Le Conseil élit parmi les administrateurs personnes physiques
un Président et, le cas échéant, un Vice-président. Le Conseil
d’administration peut les révoquer à tout moment.
Lors de la nomination du Président, le Conseil d’administration
détermine les modalités d’exercice de la Direction générale
s’agissant de la dissociation ou de l’unicité des fonctions de
Président du Conseil d’administration et de Directeur général
de la société.
(ii) il est par ailleurs informé des commentaires et suggestions
formulés par les actionnaires en matière de gouvernance.
Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions et se rend
disponible pour communiquer avec les actionnaires
institutionnels et les agences de conseil en vote à la
demande du Président, le cas échéant. Il rend compte de
ces contacts au Conseil ;
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil dont il
rend compte à l’Assemblée générale.
(iii) il veille à ce que les administrateurs soient en mesure
d’exercer leur mission dans les meilleures conditions
possibles, et notamment bénéficient d’un niveau
satisfaisant d’informations préalablement à la tenue des
réunions du Conseil ;
Il préside les réunions du Conseil d’administration dont il fixe
l’ordre du jour. A ce titre, il anime et dirige les débats du
Conseil.
39
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
(iv) il dirige le processus d’évaluation du fonctionnement du
Conseil ;
4. Devoirs des administrateurs
4.1.ꢀꢀ Devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts
(v) il est en charge de la prévention de la survenance de
situation de conflits d’intérêts. Il est saisi de tout conflit
d’intérêts concernant un membre du Conseil et peut
s’autosaisir le cas échéant. Il apporte son concours à la
gestion de ces conflits d’intérêts conformément à
l’article 5 du présent règlement ;
Les administrateurs ou personnes assistant au Conseil sont
tenus à un devoir de loyauté. Ils ne prennent aucune initiative
qui pourrait nuire aux intérêts de la société et agissent de
bonne foi en toute circonstance. Ils doivent prendre la pleine
mesure de leurs droits et obligations et doivent notamment
connaître les dispositions légales et réglementaires relatives
à leur fonction, ainsi que les règles propres à la société
résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son
Conseil.
(vi) il veille au respect du présent règlement.
Pour les besoins de l’accomplissement de ses missions,
l’administrateur référent dispose des prérogatives et pouvoirs
suivants :
Les administrateurs s’engagent à respecter les décisions
adoptées par ce dernier conformément aux règles législatives
et statutaires en vigueur.
(i) il est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des
réunions du Conseil et peut proposer au Président
l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour
du Conseil ;
Les administrateurs veillent, en toutes hypothèses, au respect
des dispositions applicables en matière de cumul des
mandats. Lorsqu’ils exercent un mandat de « dirigeant », ils
ne doivent pas accepter plus de trois autres mandats
d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris
étrangères, extérieures à leur groupe, sans préjudice des
dispositions légales applicables.
(ii) il peut demander à tout moment au Président de
convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, le
Président étant lié par cette demande ;
(iii) il préside les réunions du Conseil en l’absence du
Président ;
Les administrateurs doivent se considérer comme
représentants de l’ensemble des actionnaires, en particulier
des actionnaires minoritaires. Ils s’engagent notamment à
vérifier que les décisions de la société ne favorisent pas une
partie ou catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre.
(iv) il peut être nommé par le Conseil d’administration en
qualité de Président, de Vice-président ou de membre
d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’administration et
peut dans tous les cas assister aux réunions et a accès aux
travaux de tous les Comités du Conseil d’administration ;
Chaque administrateur s’interdit d’accepter un mandat social
dans une société concurrente de Wavestone ou de l’une de
ses filiales.
(v) il a accès à tous les documents et informations qu’il juge
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission ;
(vi) il organise une fois par an une réunion des administrateurs
hors la présence des administrateurs exécutifs. Cette
réunion n’a pas le caractère d’une réunion du Conseil mais
il en est rendu compte à l’occasion d’une réunion formelle
du Conseil. Cette réunion a notamment pour objet de
permettre aux administrateurs indépendants de
s’exprimer sur les questions de gouvernance ainsi que sur
l’évaluation des performances de la Direction générale sur
proposition des Comités compétents.
4.2.ꢀꢀDevoir de confidentialité
Les administrateurs, même après la cessation de leurs
fonctions, ainsi que toute personne participant aux travaux
du Conseil d’administration :
(i) sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en
ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du
Conseil d’administration ou de tout Comité ainsi que les
informations et documents qui y sont présentés ou qui
leur sont communiqués pour la préparation de leurs
travaux. Cette obligation s’applique par principe, que le
Président du Conseil d’administration ait signalé ou non
explicitement le caractère confidentiel de l’information ;
Il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au
Conseil d’administration.
Il est présent lors des Assemblées générales et peut être invité
par le Président à rendre compte de son action au cours de
ces Assemblées.
(ii) s’obligent personnellement à respecter la confidentialité
totale des informations qu’ils reçoivent oralement ou par
écrit, que ce soit à l’occasion des séances du Conseil ou
lors d’entretiens privés auxquels ils participent ;
40
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
(iii) sont tenus, de façon générale, de ne pas communiquer à
l’extérieur sur les matières visées ci-dessus à l’égard de la
presse et des médias sous toutes leurs formes ;
4.4.2. Information privilégiée
Conformément aux dispositions applicables, une information
privilégiée est une information précise qui n’a pas été rendue
publique, qui concerne, directement ou indirectement, une ou
plusieurs sociétés cotées en bourse et qui, si elle était rendue
publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur
le cours de l’action et en général des instruments financiers
émis par les sociétés considérées ou le cours d’instruments
financiers dérivés qui leur sont liés, ou d’avoir une influence
sur les décisions qu’un investisseur raisonnable pourrait
prendre quant à ces actions ou instruments.
(iv) doivent également s’abstenir de communiquer à titre
privé les informations susmentionnées, y compris à
l’égard du personnel de la société, sauf pour les besoins
des travaux du Conseil d’administration dans le cadre du
devoir d’information des administrateurs visés à l’article
5.3 du présent règlement intérieur ; et
(v) sont strictement tenus au respect des obligations légales
et réglementaires en matière d’information privilégiée, et
doivent à ce titre se conformer aux dispositions visées à
l’article 4.4 du règlement intérieur.
Linformation est réputée rendue publique lorsqu’elle a été
portée à la connaissance du public sous la forme d’un
communiqué émanant de la société.
Les administrateurs et personnes assistant au débat dont la
nomination a été effectuée ou proposée à l’Assemblée
générale au titre de la représentation d’un actionnaire ou
d’une autre partie prenante de la société (telle que son
personnel), et qui sont tenus de rendre compte de leur mandat
à l’entité qu’ils représentent doivent convenir avec le Président
du Conseil d’administration des conditions dans lesquelles
cette communication d’information interviendra, de façon à
garantir la primauté de l’intérêt social.
Une information privilégiée concernant le cabinet ne doit être
utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution
de son mandat. Elle ne doit en aucun cas être communiquée
à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat
d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité
autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.
Tout administrateur détenant une information privilégiée
concernant le cabinet est un « initié » et doit s’abstenir de
réaliser, directement ou par personne interposée, pour son
compte ou pour le compte d’autrui, des opérations sur les
titres de la société, tant que cette information n’est pas rendue
publique. Il doit également s’abstenir de divulguer de manière
illicite (c’est-à-dire en dehors du cadre normal de l’exercice
de ses fonctions) des informations privilégiées.
4.3.ꢀAssiduité
Les administrateurs doivent consacrer à leur fonction le temps
et l’attention nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Ils participent aux réunions du Conseil d’administration avec
assiduité et diligence. Ils veillent également à assister aux
Assemblées générales des actionnaires.
A ce titre, chaque administrateur figure sur la liste d’initiés
permanents établie par la société, mise à jour régulièrement
et tenue à la disposition de l’AMF.
Ils s’informent sur les métiers et les spécificités de l’activité de
la société, ses enjeux et ses valeurs et ils s’attachent à mettre
à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon
exercice de leur mission.
Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier
le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en
conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation
ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire
effectuer toute opération sur les titres de la société.
4.4.ꢀꢀRègles d’intervention sur les titres de la société,
y compris information privilégiée
4.4.1. Obligation de détention d’actions de la société
4.4.3. Périodes d’abstention
A l’exception des administrateurs représentant les salariés ou
les salariés actionnaires, les membres du Conseil doivent être
actionnaires à hauteur d’au moins 320 titres Wavestone, ces
320 titres devant être détenus au nominatif et en possession
de chaque membre du Conseil dans l’année suivant la prise
de fonction.
Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et
réglementaires relatives aux opérations dites « d’initiés », il
est demandé aux administrateurs de s’abstenir de réaliser
toute opération sur les titres de la société, (notamment levée
de stock-options, cession d’actions, en ce compris les actions
issues de levées d’options ou d’attributions gratuites, achat
d’actions, donations d’actions) en respectant les « fenêtres
négatives » suivantes et en intervenant sur les titres qu’à partir
du lendemain de la publication de l’information privilégiée :
41
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
• dans les 30(1) jours calendaires précédant la publication des
comptes et résultats annuels et semestriels ;
4.5.ꢀRévélation des conflits d’intérêts et devoir
d’abstention
• dans les 15(2) jours calendaires précédant la publication des
communiqués sur le chiffre d’affaires des 1er et 3ème trimestres
de l’exercice fiscal, ainsi que les communiqués sur le chiffre
d’affaires annuel et semestriel ;
• en cas d’opérations financières susceptibles d’avoir un
impact significatif sur le cours de bourse ou de l’existence
d’une information privilégiée sur l’activité de la société
(dans la mesure où l’administrateur ayant le statut d’initié
en aurait connaissance).
Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes
procédures permettant la révélation et la gestion des conflits
d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin
d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair
des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…) pour
assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de la société.
Les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque
réunion du Conseil, leurs éventuels conflits d’intérêts, à en
faire part dès que possible à l’administrateur référent, et
s’interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout
sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
Lagenda de communication financière est par ailleurs
disponible et mis à jour sur le site web de Wavestone.
Les administrateurs ont été informés des dispositions relatives
à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié :
notamment le règlement européen n°596/2014 sur les abus
de marché, ainsi que des règlements délégués et d’exécution
s’y rapportant, les articles 223-1 et suivants du Règlement
Général de l’AMF et l’article L.465-1 du Code monétaire et
financier.
Chacun des administrateurs doit se déclarer dès qu’il s’estime
en situation de conflit d’intérêts et notamment en faire part
dès que possible à l’administrateur référent, et dans ce cas il
doit s’abstenir de participer aux débats, sauf autorisation
contraire du Conseil d’administration, et au vote de toute
délibération correspondant à ce conflit d’intérêts, et le cas
échéant démissionner si cette situation est permanente.
4.4.4. Obligation de déclaration des transactions
effectuées sur les titres de la société
Lorsque l’administrateur référent est lui-même concerné par
une situation de conflit d’intérêts, il doit en faire part dès que
possible au Président du Conseil d’administration.
Ladministrateur référent peut se saisir à tout moment de tout
conflit d’intérêts dont il viendrait à avoir connaissance et
mener les investigations permettant de les identifier, de les
prévenir ou de les gérer.
Conformément aux dispositions applicables, les
administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement
liées, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions,
souscriptions ou échanges d’instruments financiers de la
société ainsi que les transactions opérées sur ces instruments
qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces
opérations excède 20 000 euros pour l’année civile en cours.
La gestion du conflit d’intérêts est effectuée sous la
supervision de l’administrateur référent, ou le Président du
Conseil d’administration, en l’absence d’administrateur
référent. Les autres membres du Conseil d’administration sont
informés de l’existence du conflit d’intérêts et de sa gestion
lors de la prochaine réunion du Conseil.
Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement
liées transmettent leur déclaration à l’AMF, au plus tard trois
(3) jours ouvrables après la date de la transaction. Ces
déclarations sont déposées dans « ONDE » qui est le dispositif
centralisé de dépôt auprès de l’Autorité des marchés
financiers. Ce dépôt suppose au préalable que les déclarants
disposent d’un compte d’accès à ONDE (https://onde.amf-
Ladministrateur référent, ou, le cas échéant, le Président du
Conseil d’administration, peut décider de soumettre la gestion
du conflit d’intérêts
à la délibération du Conseil
d’administration, le membre concerné ne prenant pas part au
vote.
Lors du dépôt des déclarations sur ONDE, les déclarants
transmettent à la Direction financière du cabinet une copie
de cette communication.
Sous réserve de l’évolution des dispositions légales, le Conseil
met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi
des conflits d’intérêts.
Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par
l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le
rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale annuelle
de la société.
(1) Délai minimum recommandé par l’AMF (recommandation AMF n°2010-07).
(2) Délai minimum recommandé par l’AMF (recommandation AMF n°2010-07).
42
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
Ainsi et chaque année :
secrétaire du Conseil.
(i) il est demandé à chaque membre du Conseil de déclarer
toute situation avérée ou potentielle de conflit entre
l’intérêt social de la société et son intérêt personnel direct
ou indirect et, dans le cas où les membres du Conseil
n’identifieraient pas de conflit d’intérêts, de déclarer
expressément qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts entre
leurs intérêts personnels et leurs devoirs à l’égard de la
société et des membres du Conseil ;
En général, les convocations et l’ordre du jour sont adressés
aux membres du Conseil au minimum 48h avant et si possible
une semaine avant par courrier électronique.
L’ordre du jour est arrêté par le Président, et les administrateurs
ont la faculté de lui proposer d’inscrire un point particulier à
l’ordre du jour de l’une des prochaines réunions.
5.3.ꢀꢀ Information des administrateurs
(ii) le Conseil étudie l’ensemble des conflits d’intérêts
connus ;
Il appartient au Président du Conseil d’administration, assisté
du secrétaire du Conseil, de communiquer aux administrateurs
tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur
mission avec un préavis raisonnable avant la date de la réunion
du Conseil.
(iii) chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de
l’évolution de sa situation.
Concernant les conventions réglementées en vigueur au sein
de la société, en fonction de leurs objets et de leurs montants,
le Conseil d’administration se réserve le droit de nommer un
expert indépendant afin de déterminer l’éventuel impact de
cette convention en matière de conflit d’intérêts. Si une telle
expertise a lieu, il conviendra de faire mention dans le rapport
du Président de cette démarche et des diligences qui ont été
menées ainsi que leurs conclusions.
Les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui
leur a été communiquée est suffisante et peuvent, le cas
échéant, se faire communiquer tous les documents qu’ils
estiment utiles. Ils adressent leurs demandes d’informations
complémentaires au Président du Conseil d’administration
et/ou au secrétaire du Conseil, qui apprécie le caractère utile
des documents demandés.
Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs
reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de
confidentialité, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui
nécessitent une analyse et une réflexion préalable.
Le compte-rendu de la procédure sur les conflits d’intérêts
doit être signé par les membres du Comex et les membres du
Conseil.
En dehors des séances du Conseil, les administrateurs
reçoivent de façon régulière toutes les informations
importantes concernant la société et sont alertés de tout
évènement ou évolution affectant de manière importante les
opérations ou informations préalablement communiquées au
Conseil.
5. Fonctionnement du Conseil d’administration,
du Comité d’audit, du Comité des rémunérations
et des nominations et du Comité sur la
responsabilité sociale, sociétale et
environnementale
5.1.ꢀꢀ Fréquence des réunions
Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés
par la société, ainsi que les principaux articles de presse et
rapports d’analyse financière. Ils ont accès au portail Intranet
de la société.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt social de la société l’exige, et au moins 4 fois par an,
notamment pour examiner et arrêter les comptes périodiques,
examiner les budgets et délibérer sur toute question relevant
de sa compétence.
5.4.ꢀUtilisation des moyens de visioconférence et de
télécommunication
Des réunions spécifiques portant sur la stratégie,
l’organisation, le contrôle interne et la gestion des risques ou
tout autre sujet, sont organisées selon les priorités et les
besoins.
Sous réserve des dispositions statutaires, sont réputés
présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions ci-dessous :
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication
peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil
d’administration, sauf dispositions légales contraires ;
• avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence
5.2.ꢀꢀ Convocation des administrateurs
Les administrateurs sont convoqués par le Président à ces
séances par tout moyen, même verbalement. Le secrétaire du
Conseil est habilité à transmettre les convocations. En cas
d’empêchement du Président, la convocation du Conseil est
faite par son ou l’un de ses Vice-président(s), avec l’aide du
43
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait
contraire au caractère confidentiel des délibérations ;
• chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce
qui est dit ;
5.7.ꢀꢀ Décisions du Conseil d’administration par consulta-
tion écrite
5.7.1. Périmètre
Conformément aux statuts de la société et à l’article L.225-37
du Code de commerce, le Conseil est autorisé à prendre les
décisions suivantes par consultation écrite de ses
administrateurs :
• mise en conformité des statuts avec les dispositions
législatives et réglementaires en application de l’article
L.225-36 al. 2 du Code de commerce ;
• autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la
société en application de l’article L.225-35 al.ꢀ4 du Code de
commerce ;
• nomination provisoire d’administrateur en application des
dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce ;
• convocation de l’Assemblée générale en application de
l’article L.225-103 I du Code de commerce ;
• les moyens de visioconférence ou de télécommunication
utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
permettant la retransmission en continu et simultanée des
délibérations afin d’assurer la participation réelle des
membres du Conseil aux délibérations du Conseil ;
en cas de dysfonctionnement du système de
visioconférence ou du moyen de télécommunication
constaté par le Président de séance, le Conseil
d’administration peut valablement délibérer et/ou se
poursuivre avec les seuls administrateurs présents
physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont
satisfaites.
5.5.ꢀꢀ Secrétaire du Conseil
• transfert du siège social de la société dans le même
département en application de l’article L.225-36 al.ꢀ1 du
Code de commerce.
Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire qui
peut être désigné en dehors des membres du Conseil. Le
secrétaire assiste le Président dans l’exercice de ses missions
notamment dans l’organisation des travaux du Conseil.
5.7.2. Procédure
La consultation écrite des administrateurs peut être effectuée
par tous moyens (en ce compris par lettre simple ou par
télécopie ou par transmission électronique), sur décision du
Président.
5.6.ꢀꢀ Délibérations du Conseil d’administration
Les délibérations du Conseil d’administration ne sont valables
que si la moitié au moins de ses administrateurs sont présents.
Le Président adresse aux administrateurs tous documents
utiles et nécessaires permettant aux membres du Conseil de
délibérer sur les points de la consultation écrite.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés. Ladministrateur mandaté par un de
ses collègues pour le représenter dispose de deux voix.
Les administrateurs disposent d’un délai de huit (8) jours (sauf
délai plus court fixé par le Président pour le cas où les
circonstances l’exigeraient) à compter de l’envoi par le
Président de la consultation écrite, pour transmettre leur(s)
réponse(s) au Président.
Le Vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes
prérogatives en cas d’empêchement du Président, ou lorsque
le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est
prépondérante.
La réponse des administrateurs peut être transmise par tous
moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission
électronique.
Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal,
signé par deux membres du Conseil, le Président et le Vice-
président sauf cas d’absence, le projet de procès-verbal étant
envoyé préalablement à tous les membres pour accord. Le
registre des présences signé par les membres du Conseil
participant à la séance en leur nom ou en qualité de
représentant d’autres membres du Conseil mentionne, le cas
échéant, le nom des administrateurs participant à la séance
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
et réputés présents.
Les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions
prises par le Conseil d’administration en réunion sont
applicables aux décisions du Conseil d’administration prises
par voie de consultation écrite.
Les décisions du Conseil d’administration prises par
consultation écrite font l’objet d’un procès-verbal établi et
signé par le Président et le Vice-président auquel est annexée
chaque réponse des membres du Conseil.
44
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
5.8.ꢀꢀ Evaluation des travaux du Conseil d’administration
Les censeurs participent aux réunions du Conseil
d’administration auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes
conditions que les membres du Conseil d’administration.
Une fois par an, les administrateurs, sur proposition du
Président, s’expriment sur le fonctionnement du Conseil et sur
la préparation de ses travaux afin d’en améliorer l’efficacité.
A cet effet, le Conseil procède à sa propre évaluation sous la
supervision de l’administrateur référent, lequel coordonne
l’évaluation notamment selon les axes suivants :
• faire le point sur les modalités d’organisation et de
fonctionnement du Conseil ;
Ils ont communication de tous les documents fournis au Conseil
d’administration.
Néanmoins, le défaut de convocation des censeurs ou de
transmission des documents préalablement à la réunion du
Conseil d’administration aux censeurs ne peuvent en aucun cas
constituer une cause de nullité des délibérations prises par le
Conseil d’administration.
• vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur
à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication
dans les délibérations.
Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil
d’administration, aux Comités créés par celui-ci (en particulier
au Comité d’audit).
Les modalités de mise en œuvre de l’évaluation font l’objet
d’une ou plusieurs décisions du Conseil dont ce dernier rend
compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les censeurs sont tenus au secret des délibérations, et plus
généralement, à une obligation de confidentialité des
informations.
Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.
Ils sont également tenus aux mêmes devoirs et obligations que
ceux prévus à l’article 4 du présent règlement intérieur pour
les administrateurs.
Une évaluation plus formelle est conduite tous les trois ans
sous la supervision de l’administrateur référent.
Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais
sont à la disposition du Conseil d’administration et de son
Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres
qui leur sont soumises notamment en matière technique,
commerciale, administrative ou financière.
5.9.ꢀꢀ Séances du Conseil d’administration hors la présence
des dirigeants, mandataires sociaux exécutifs
(« executive sessions »)
Le Président, s’il n’est pas Directeur général, et l’administrateur
référent a (ont) la faculté de convoquer de manière
discrétionnaire tout ou partie des administrateurs à des
réunions de travail (executive sessions), hors la présence des
dirigeants et mandataires sociaux exécutifs.
Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et ne
participent pas au vote.
Pour acter leur adhésion pleine et entière au présent règlement
intérieur, chacun des censeurs nouvellement désignés sera
invité à le signer au moment de sa prise de fonctions.
Le Président s’il n’est pas Directeur général ou l’administrateur
référent doit (doivent) convoquer une telle réunion au moins
une fois par an. Cette réunion a notamment pour objet de
permettre aux administrateurs non exécutifs de s’exprimer sur
les questions de gouvernance ainsi que sur l’évaluation des
performances de la Direction générale de la société sur
proposition des Comités compétents. Lordre du jour et les
participants à ces réunions sont déterminés librement par le
Président s’il n’est pas Directeur général ou l’administrateur
référent. Le Président, s’il n’est pas Directeur général, ou
l’administrateur référent fait (font) un compte-rendu de ces
réunions au Conseil suivant.
5.11.ꢀꢀ Comité d’audit
5.11.1. Composition
Le Comité d’audit est composé au minimum de 2 membres et
au maximum de 5 membres désignés par le Conseil
d’administration parmi ses membres. Le Comité d’audit doit
comprendre au moins un membre indépendant, doté de
compétences en matière financière, comptable ou de contrôle
légal.
La durée des fonctions de chaque membre du Comité d’audit
est strictement égale à la durée de ses fonctions en tant que
membre du Conseil d’administration dont le renouvellement
entraîne celui de leurs fonctions au Comité d’audit sauf
décision contraire du Conseil d’administration ou du membre
du Conseil concerné.
5.10.ꢀꢀ Censeurs
Conformément à l’article 19 des statuts de la société,
l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs
censeurs, personnes physiques, afin d’assister aux réunions
du Conseil d’administration, avec voix consultative.
45
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
Le Comité d’audit élit parmi ses membres un Président, chargé
notamment d’organiser les réunions et de mener les débats.
Le Président doit être un membre indépendant.
Le Comité des rémunérations et des nominations désigne,
parmi ses membres, un administrateur qui assure les fonctions
de Président du Comité des rémunérations et des nominations.
Le Président doit être un membre indépendant.
5.11.2. Attributions
La durée des mandats des membres du Comité des
rémunérations et des nominations coïncide avec celle de leur
mandat de membre du Conseil d’administration dont le
renouvellement entraîne celui de leurs fonctions au Comité
des rémunérations et des nominations sauf décision contraire
du Conseil d’administration ou du membre du Conseil
concerné.
Le Comité d’audit a pour mission générale d’assurer le suivi
des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières. Il formule tous avis et
recommandations au Conseil d’administration dans les
domaines décrits ci-dessous.
Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
5.12.2. Attributions
Le Comité des rémunérations et des nominations a pour
mission, sous la responsabilité du Conseil d’administration,
d’examiner annuellement et d’établir des propositions et avis
qu’il communique au Conseil d’administration sur :
• l’étude et la proposition au Conseil d’administration de
l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des
dirigeants mandataires sociaux ;
• le montant de la rémunération annuelle allouée aux
membres du Conseil d’administration à soumettre à
lAssemblée générale des actionnaires et à la répartition de
cette rémunération entre les membres du Conseil
d’administration, et la rémunération des censeurs.
Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an pour
examiner les comptes consolidés annuels et semestriels de la
société avant leur soumission au Conseil. Le Comité d’audit
se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment
en cas d’évènement important pour la société. Le Comité peut
se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par
visioconférence.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’audit peut
entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires
sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et
directeurs responsables de l’établissement des comptes, de
la trésorerie et du contrôle interne.
Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations
est informé de la politique de rémunération des principaux
dirigeants non-mandataires sociaux. A cette occasion, le
Comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres
du Comité d’audit doit être présente. Les avis et
recommandations que le Comité d’audit rend au Conseil
d’administration sont adoptés à la majorité de ses membres
présents et représentés.
Le Comité des rémunérations et des nominations présente au
Conseil d’administration ses recommandations sur la sélection
et la composition du Conseil d’administration, après avoir
examiné notamment les éléments suivants : (i) politique de
diversité et équilibre souhaitable de la composition du Conseil
d’administration notamment au regard de la composition et
de l’évolution de l’actionnariat de la société, la recherche
d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes
et la diversité des expertises des candidats ; (ii) appréciation
des candidats ; (iii) opportunité des renouvellements de
mandats.
Une synthèse des travaux du Comité d’audit est formalisée
dans des comptes-rendus annexés aux procès-verbaux du
Conseil d’administration.
Le Comité d’audit informe sans délai le Conseil d’administration
ou son Président de toute difficulté rencontrée.
5.12.ꢀꢀ Comité des rémunérations et des nominations
Le Président du Comité des rémunérations et des nominations
convoque le Comité des rémunérations et des nominations et
fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte
tenu notamment des demandes de ses membres, dans le
respect des attributions dudit Comité énoncées ci-avant. Le
Comité peut se réunir en tous lieux et par tous moyens, y
compris par visioconférence.
5.12.1. Composition
Le Comité des rémunérations et des nominations est composé
au minimum de 2 membres et au maximum de 5 membres
désignés par le Conseil d’administration, majoritairement
indépendants, et ne doit comprendre aucun dirigeant
mandataire social exécutif.
46
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
Les membres du Comité des rémunérations et des nominations
doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant,
de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé.
• la stratégie de la société en matière de responsabilité
sociale, sociétale et environnementale ;
• l’examen des engagements de la société en matière de
développement durable au regard des enjeux propres à
l’activité et aux objectifs de la société ;
• l’examen des principales opportunités et des principaux
risques de la société pour l’ensemble des parties prenantes
au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités ;
• les pistes de réflexion en matière de partage de la valeur et,
notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération
de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la
prise de risque de l’actionnaire et les investissements
nécessaires pour assurer la pérennité de la société.
Chaque membre peut demander au Président du Comité des
rémunérations et des nominations d’ajouter à l’ordre du jour
un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit
Comité. Le Président du Comité des rémunérations et des
nominations anime les débats et rend compte au Conseil
d’administration des recommandations formulées par le
Comité des rémunérations et des nominations.
Le Conseil d’administration peut saisir le Comité des
rémunérations et des nominations d’une demande spécifique
entrant dans le champ de ses attributions et demander au
Président du Comité des rémunérations et des nominations la
convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique.
Le Comité RSE informe le Conseil d’administration sur le
développement à long terme, y compris économique, de la
société à travers ses actions en matière de responsabilité
sociale, sociétale et environnementale et transmet notamment
au Conseil un avis sur les éléments extra-financiers en matière
de RSE à intégrer dans le rapport de gestion prévus à l’article
L.22-10-36 du Code de commerce en matière de RSE.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres
du Comité des rémunérations et des nominations doit être
présente. Les avis et recommandations que le Comité des
rémunérations et des nominations rend au Conseil
d’administration sont adoptés à la majorité de ses membres
présents ou représentés.
Le Président du Comité RSE convoque le Comité RSE et fixe
l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu
notamment des demandes de ses membres, dans le respect
des attributions dudit Comité énoncées ci-avant. Le Comité
peut se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par
visioconférence.
Chaque réunion du Comité des rémunérations et des
nominations donne lieu à l’établissement d’un compte-rendu
qui est communiqué aux membres dudit Comité.
5.13.ꢀꢀ Comité sur la responsabilité sociale, sociétale
et environnementale (RSE)
Les membres du Comité RSE doivent disposer, avant la
réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur
permettant de rendre un avis éclairé.
5.13.1. Composition
Le Comité sur la responsabilité sociale, sociétale et
environnementale dit « Comité RSE » est composé au
minimum de 2 membres et au maximum de 5 membres
désignés par le Conseil d’administration, majoritairement
indépendants, et ne doit comprendre aucun dirigeant
mandataire social exécutif.
Chaque membre peut demander au Président du Comité RSE
d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le
respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité
RSE anime les débats et rend compte au Conseil
d’administration des recommandations formulées par le
Comité RSE.
Le Comité RSE désigne, parmi ses membres, un administrateur
qui assure les fonctions de Président du Comité RSE. Le
Président doit être un membre indépendant.
Le Conseil d’administration peut saisir le Comité RSE d’une
demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions
et demander au Président du Comité RSE la convocation
d’une réunion sur un ordre du jour spécifique.
La durée des mandats des membres du Comité RSE coïncide
avec celle de leur mandat de membre du Conseil
d’administration dont le renouvellement entraîne celui de leurs
fonctions au Comité RSE sauf décision contraire du Conseil
d’administration ou du membre du Conseil concerné.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres
du Comité RSE doit être présente. Les avis et recommandations
que le Comité RSE rend au Conseil d’administration sont
adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.
5.13.2. Attributions
Chaque réunion du Comité RSE donne lieu à l’établissement
d’un compte-rendu qui est communiqué aux membres dudit
Comité et aux autres administrateurs.
Le Comité RSE a pour mission, sous la responsabilité du
Conseil d’administration, d’examiner annuellement et d’établir
des propositions et avis qu’il communique au Conseil
d’administration sur :
47
> RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
6.2.Comité d’audit
6. Règles de détermination de la rémunération des
membres du Conseil d’administration, du Comité
d’audit, du Comité des rémunérations et des
nominations et du Comité RSE
Le Comité d’audit répartit librement entre ses membres la part
de la rémunération annuelle fixée par l’Assemblée générale
qui lui a été affectée, sur proposition du Comité des
rémunérations et des nominations.
Le Conseil d’administration, le Comité d’audit, le Comité des
rémunérations et des nominations et le Comité sur la
responsabilité sociale, sociétale et environnementale peuvent
recevoir, le cas échéant, une rémunération fixe annuelle
déterminée par l’Assemblée générale. Le Conseil
d’administration décide de la répartition de cette rémunération
entre ces quatre organes sur proposition du Comité des
rémunérations et des nominations.
Cette répartition peut être inégalitaire et peut tenir compte
notamment de l’expérience spécifique d’un membre, de son
assiduité aux réunions du Comité ou du temps qu’il consacre
à sa fonction.
Le Comité peut également allouer à ses membres des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats
spécifiques confiés par le Comité, dans les cas et aux
conditions prévues par la loi.
La société donne, dans son rapport annuel et dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration,
une information sur la rémunération annuelle versée.
6.3.ꢀꢀ Comité des rémunérations et des nominations
Le Comité des rémunérations et des nominations répartit
librement entre ses membres la part de la rémunération
annuelle fixée par l’Assemblée générale qui lui a été affectée.
6.1.ꢀꢀ Conseil d’administration
Le Conseil d’administration répartit librement entre les
administrateurs la part de la rémunération annuelle fixée par
lAssemblée générale, sur proposition du Comité des
rémunérations et des nominations.
Cette répartition peut être inégalitaire et peut tenir compte
notamment de l’expérience spécifique d’un membre, de son
assiduité aux réunions du Comité ou du temps qu’il consacre
à sa fonction.
Cette répartition peut être inégalitaire et peut tenir compte
notamment de l’expérience spécifique d’un membre, de son
assiduité aux réunions du Conseil ou du temps qu’il consacre
à sa fonction.
Le Comité peut également allouer à ses membres des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats
spécifiques confiés par le Comité, dans les cas et aux
conditions prévues par la loi.
Le Conseil peut également allouer aux administrateurs des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats
spécifiques confiés par le Conseil, dans les cas et aux
conditions prévues par la loi.
6.4.ꢀComité sur la responsabilité sociale, sociétale
et environnementale
Le Comité sur la responsabilité sociale, sociétale et
environnementale répartit librement entre ses membres la
part de la rémunération annuelle fixée par l’Assemblée
générale qui lui a été affectée, sur proposition du Comité des
rémunérations et des nominations.
Lexercice de missions particulières telles que celle de
l’administrateur référent peut donner lieu à l’attribution d’un
montant supplémentaire ou au versement d’une rémunération
exceptionnelle soumise au régime des conventions
réglementées.
Cette répartition peut être inégalitaire et peut tenir compte
notamment de l’expérience spécifique d’un membre, de son
assiduité aux réunions du Comité ou du temps qu’il consacre
à sa fonction.
Le cas échéant, les rémunérations, fixes ou variables, du
Président et du Vice-président du Conseil d’administration,
sont déterminées par le Conseil d’administration,
conformément aux statuts.
Le Comité peut également allouer à ses membres des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats
spécifiques confiés par le Comité, dans les cas et aux
conditions prévues par la loi.
48
>
RAPPORT DACTIVITE Annexe 2
0 1
Pour acter leur adhésion pleine et entière au présent
règlement intérieur, chacun des administrateurs, en fonctions
lors de son entrée en vigueur, a été invité à le signer.
7. Entrée en vigueur - force obligatoire
Le présent règlement intérieur et les règles de bonne conduite
qu’il contient, sont entrés en vigueur le jour de leur adoption
par le Conseil à la majorité des membres.
De même, l’acceptation de ses fonctions par une personne
nommée administrateur ou désignée représentant permanent
d’un membre emporte de sa part une adhésion pleine et
entière au règlement intérieur, au strict respect duquel elle
s’oblige de par son acceptation.
Toutes modifications et/ou adjonctions sont votées par le
Conseil dans les mêmes conditions et entrent en vigueur le
même jour.
Tout nouvel administrateur sera ainsi invité à signer le présent
règlement intérieur au moment de sa prise de fonctions.
Les stipulations du présent règlement intérieur et des règles
de bonne conduite ont force obligatoire et s’imposent à
chacun des administrateurs, personne physique ou morale, et
aux représentants permanents de personnes morales
membres du Conseil d’administration, et engagent, en
conséquence, la responsabilité personnelle de chaque
membre du Conseil d’administration.
La poursuite par un administrateur, et, le cas échéant, son
représentant permanent, de son mandat, postérieurement à
l’entrée en vigueur du règlement intérieur, emporte adhésion
pleine et entière aux stipulations et obligations qu’ils
comportent de la part de cet administrateur, et, le cas échéant,
de son représentant permanent, ce membre et/ou ce
représentant étant en conséquence tenu à leur strict respect.
49
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
Rapport du Directoire 2021/22
- Facteurs de risques et leur gestion
En application du processus de cartographie que le cabinet
applique chaque année, Wavestone a procédé à une revue
des risques qui peuvent affecter son activité, ses résultats, sa
situation financière ou ses perspectives.
Le cabinet a mis en place de nombreuses initiatives visant à
réduire le turn-over. Wavestone s’est notamment attaché à
définir une politique en matière de ressources humaines
offrant à l’ensemble de ses collaborateurs des perspectives
d’évolution et permettant de développer dans la durée le
potentiel de chacun. Un dispositif de prévention du turn-over
a également été mis en place afin d’identifier les risques de
départ et de prendre les mesures adéquates afin de les
minimiser.
Au sein de chaque catégorie et sous-catégorie décrites
ci-dessous, les risques sont classés en fonction de la probabilité
de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur
impact négatif. Ce classement tient compte des mesures prises
par la société pour atténuer ces risques, notamment au travers
de ses dispositifs d’audit interne et de contrôle interne
(cf. 6. « Contrôle interne et gestion des risques »).
En outre, Wavestone intègre autant que faire se peut des
clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses
relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le
cabinet exerce une vigilance particulière et s’attache dans la
mesure du possible à ce que ces clauses soient respectées.
Outre les risques présentés ci-après, Wavestone reste par
ailleurs très attentif à l’évolution des contextes sanitaire et
géopolitique sur l’exercice 2022/23 :
• contexte sanitaire – Covid-19 : le niveau de risque lié à la
pandémie de Covid-19 a diminué au cours de l’exercice
2021/22. Le cas échéant, Wavestone s’attachera à mettre
en œuvre toutes les mesures nécessaires à la sécurité de
ses collaborateurs et à la poursuite de ses activités ;
• situation géopolitique – Crise ukrainienne : Wavestone ne
dispose pas d’activité en propre ni en Ukraine, ni en Russie.
Néanmoins, Wavestone suit attentivement l’évolution de la
situation et ses possibles conséquences sur le contexte
économique général.
Comme attendu à la fin de l’exercice 2020/21, le turn-over est
remonté pour s’établir à 18% sur l’exercice 2021/22. Lattention
toute particulière portée à la réduction de ce taux de turn-over
doit permettre de graduellement ramener ce taux aux
alentours de 15% lors de l’exercice 2022/23.
Risque de fraude, conflit d’intérêts et de corruption
Wavestone a une activité très décentralisée. Chaque année,
un grand nombre de personnes est amené à engager le
cabinet par l’établissement de propositions commerciales, la
signature de contrats, ou le pilotage de l’exécution de projets.
1. Risques opérationnels
Le cabinet est exposé à des risques de fraudes dans le cadre
de ses opérations, qu’il s’agisse de non-respect des règles
d’engagement du cabinet, de non-respect des règles de
reconnaissance du revenu, de non-respect des engagements
souscrits auprès du client et des règles définies par celui-ci,
ou de non-respect de la réglementation dans le cadre des
prestations délivrées par le cabinet.
Risque lié aux ressources humaines
La réussite du développement de Wavestone passe par le
recrutement et la fidélisation de collaborateurs à fort
potentiel. Le modèle de recrutement de Wavestone repose
sur l’embauche de jeunes diplômés, issus des meilleures
grandes écoles et universités.
Afin d’atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles
d’engagement, des contrôles permanents et des activités
d’audit interne.
Le recrutement est un défi important pour Wavestone,
compte tenu de la forte compétition qui existe structurellement
sur l’embauche des profils recherchés par le cabinet.
Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la société pourrait
faire face à :
• l’implication de collaborateurs Wavestone dans des
situations de corruption active ou passive ou de conflits
d’intérêts ;
Afin de maîtriser ce facteur clé de succès essentiel, Wavestone
consent chaque année un investissement important en
matière de recrutement. Sur l’exercice 2021/22, la dynamique
de recrutement a été bonne et a permis de recruter près de
1 000 nouveaux collaborateurs, au-dessus de l’objectif de 900
arrivées fixé en décembre 2021.
• l’implication de tiers (fournisseurs, prestataires, clients)
dans des situations de corruption active ou passive.
Au-delà du recrutement, le défi principal pour Wavestone
réside dans la maîtrise du turn-over dans la mesure où les
cadres ayant une expérience en cabinet de conseil constituent
des profils fortement recherchés sur le marché. Wavestone
vise sur une longue période un taux de turn-over inférieur à
15%.
50
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Les situations pouvant être réalisées en échange d’une faveur
(cadeau, invitation, somme d’argent…) et pouvant
donc entraîner un acte de corruption active ou passive au sein
de Wavestone sont les suivantes :
• non-respect de clauses de confidentialité (e.g. divulgation
d’une information confidentielle) ;
Il existe surtout un risque de perte de valeur de la société
acquise si une part significative des personnes clés quittent
la société avant que l’intégration ne soit complètement
terminée et que les savoir-faire et les relations clients ne soient
partagés conformément aux règles du modèle opérationnel
de Wavestone.
• sélection d’un fournisseur ou sous-traitant ;
• obtention d’un contrat ;
• facilitation de l’obtention d’un contrat par un tiers (e.g.
permettre à un partenaire d’être sélectionné par un client
lors d’un RFP) ;
• corruption d’agent public/trafic d’influence (e.g. facilitation
de paiement) ;
• manipulation frauduleuse de données financières (e.g.
dissimuler une fraude dans les comptes comptables en
échange d’une faveur).
Pour limiter ce risque, Wavestone déploie les moyens
suivants :
• recherche systématique de l’adhésion du management de
la société acquise au projet industriel commun et
association des dirigeants et des collaborateurs clés au
pilotage des opérations de Wavestone ;
• intégration rapide dans le modèle opérationnel de
Wavestone (12 à 18 mois) ;
• instauration de synergies de revenus, notamment en
travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise
auprès des clients existants du cabinet ;
Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations
et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque,
Wavestone a mis en place de nombreuses actions de
prévention :
• déploiement rapide des outils de gestion du cabinet au sein
de la nouvelle entité afin de disposer dans les meilleurs
délais d’une vision fine de l’activité opérationnelle.
• publication de sa charte éthique des affaires et adoption du
code de conduite anticorruption de Middlenext ;
• formation et sensibilisation des collaborateurs au travers
d’une formation e-learning obligatoire et d’une FAQ ;
• mise en place d’un dispositif d’alerte accessible à tous pour
signaler de manière anonyme tout comportement contraire
à ce code de conduite, et plus globalement toute situation
non conforme d’un point de vue éthique ;
• check-list fournisseurs validée en amont par le contrôle
interne et ajout d’une annexe anticorruption à faire signer
par les fournisseurs et sous-traitants ;
• procédure de contrôle en clôture comptable, avec des
réunions de validation formelle des données ;
Risque de dépendance client
Au 31/03/22, les cinq premiers et les dix premiers clients du
cabinet représentaient respectivement 26% et 44% de son
chiffre d’affaires, ce qui indique une concentration assez
significative du chiffre d’affaires du cabinet sur ses principaux
clients. Ce niveau de concentration apparaît néanmoins en
légère diminution par rapport à l’exercice précédent.
Du fait de cette concentration, la perte d’un client majeur ou
la chute d’activité de l’un de ceux-ci peut représenter une
perte de chiffre d’affaires significative pour le cabinet.
Il est à noter que le portefeuille clients du cabinet est diversifié
sectoriellement, ce qui atténue l’impact des cycles sectoriels
sur l’activité du cabinet. Au 31/03/22, le cabinet réalisait 33%
de son chiffre d’affaires auprès du secteur banque et
assurance, 16% auprès du secteur énergie – utilities, 13%
auprès du secteur public et institutions internationales, et 12%
auprès du secteur manufacturing.
• rapprochement des comptes comptabilité et gestion ;
• supervision du process comptable par un prestataire
externe et certification annuelle des comptes comptables
par les Commissaires aux comptes ;
• activités d’audit interne.
Pour plus de détail, se reporter ci-dessous au paragraphe 6.7
portant sur les procédures relatives aux activités
opérationnelles et au paragraphe 5.2 « Ethique des affaires »
de la Déclaration de Performance Extra-financière de la
société.
Risque lié à l’exécution des missions
Le risque lié à l’exécution des missions peut provenir d’un
défaut qualité et/ou d’une dérive sur les prestations
forfaitaires.
Risques liés aux acquisitions
Dans le domaine du conseil, la fidélisation des clients est clé
car la conquête de nouveaux clients représente un
investissement important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les
volumes vendus unitairement sont faibles. La revente de
nouvelles missions auprès des clients est donc essentielle
pour rentabiliser l’investissement commercial initial.
La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit
régulièrement à l’intégration de nouvelles sociétés.
Lintégration de nouvelles sociétés peut se révéler plus longue
ou plus difficile que prévue, notamment sur le plan humain,
sur le plan commercial ou encore en matière de systèmes
d’information et de procédures internes.
51
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
De ce fait, les défauts de qualité de prestation conduisant à
une insatisfaction du client peuvent avoir des conséquences
lourdes. Dans des cas extrêmes, des défauts qualité peuvent
entraîner la perte d’un client ou un préjudice de réputation sur
le marché.
Sur les dernières années, le niveau de dépassement moyen
n’a jamais excédé 1% du total des jours de présence des
équipes productives hors congés. Le niveau de dépassement
moyen a même été négatif en 2021/22 pour atteindre -1,66%.
Risque lié à l’image et à la e-réputation
Pour limiter ce risque, le cabinet Wavestone a mis en place un
pilotage des risques satisfaction client afin de pouvoir mobiliser
l’ensemble des collaborateurs sur la gestion de ce risque. Un
réseau de quality champions permet au sein de chaque practice
ou bureau d’une part d’identifier les risques et de piloter leur
mise sous contrôle jusqu’à leur clôture, et d’autre part d’assurer
la sensibilisation des équipes à la satisfaction client notamment
en animant des formations. Un reporting auprès des Monthly
Practice Steering (MPS), de l’Operational and Business
Committee (« OBCOM ») et de l’EXCOM identifie les risques
suspectés ou avérés et suit leur résolution via l’exécution de
plans d’actions spécifiques. Enfin, le cabinet a mis en place un
Comité de pilotage qui se réunit 3 fois par an dédié à la
satisfaction client, regroupant notamment autour du directeur
associé en charge du sujet, le Directoire, la direction
commerciale, la direction des ressources humaines.
Avec le développement croissant des réseaux sociaux et des
plateformes sociales de type Glassdoor, la réputation de
Wavestone sur Internet (e-réputation) peut rapidement être
entachée par des témoignages à charge et anonymes de
collaborateurs ou d’autres parties prenantes sur des pratiques
– supposées ou avérées - du cabinet.
Par ailleurs, les collaborateurs étant amenés à régulièrement
communiquer pour développer la notoriété de Wavestone, il
existe un risque de communication inappropriée (presse,
Internet, réseaux sociaux) via une information erronée ou
imprécise, une information pour laquelle Wavestone n’est pas
autorisé à communiquer ou qui met potentiellement en cause
un client. Une telle situation pourrait venir dégrader de
manière importante l’image de Wavestone.
Le cabinet peut aussi être exposé à des risques d’image liés
à ses activités pour des clients. A titre d’exemple, compte tenu
de son activité dans le secteur public, le cabinet a été cité
dans le rapport de la Commission d’enquête du Sénat sur
l’influence des cabinets de conseil et dans des articles
associés.
Le cabinet procède en chaque fin d’exercice à une enquête
de satisfaction auprès de l’ensemble des clients de l’exercice,
dont les principaux résultats sont publiés dans le document
d’enregistrement universel de la société. Le cabinet réalise en
outre des quality assessments pour évaluer le niveau de
satisfaction du client sur une mission donnée.
Enfin, le cabinet pourrait également faire l’objet d’atteinte à
la marque Wavestone à travers de faux sites Internet ou de
fausses adresses emails (cybersquatting), faux communiqués
de presse…
En ce qui concerne les prestations forfaitaires, celles-ci ont
représenté en 2021/22 58% du chiffre d’affaires du cabinet.
Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets, les
outils de gestion utilisés au sein du cabinet venant à l’appui
de ce suivi. Les projets sont suivis par prise de commande puis
découpés en lots indépendants. Un chef de projet est
systématiquement désigné pour chaque prise de commande.
Pour faire face à ces risques, le cabinet a mis en place un
dispositif de veille de sa e-réputation et de protection de sa
marque et se fait accompagner par des conseils experts en
protection de la marque, en e-réputation et en communication
de crise.
Le chef de projet a la responsabilité de la conduite des
prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur
l’ensemble des lots de la prise de commande.
Wavestone a par ailleurs mis en place un process de validation
de toute communication externe et un process de modération
sur les réseaux sociaux. Le cabinet forme aussi ses porte-
paroles via un media training, et sensibilise l’ensemble de ses
collaborateurs aux bonnes pratiques de communication sur
les différents médias, réseaux et supports.
Chaque mois, il analyse les charges imputées par chacun des
intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du
reste à faire, ces éléments permettant dans le cas d’un lot
forfaitaire de dégager un taux d’avancement, le chiffre
d’affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de
dépassement des charges budgétées sur le lot.
Risque lié à la cybersécurité
Un incident relatif à la confidentialité des données d’un client
peut constituer pour Wavestone un risque financier
conséquent et peut entraîner la perte de ce client.
Cette analyse, qui remonte automatiquement au management
dans les premiers jours du mois suivant, permet d’identifier
les dérives au plus vite et de déclencher en conséquence les
actions correctrices nécessaires.
52
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
De ce fait, la protection des données confiées par les clients
est l’objectif prioritaire de Wavestone dans le cadre de son
programme de cybersécurité.
Le cabinet a mis en place un processus de check-list (clients
et fournisseurs) de revue des clauses contractuelles afin de
s’assurer que l’ensemble des clauses des contrats correspond
aux standards du cabinet.
Outre la protection des données des clients, plusieurs
objectifs complémentaires sont poursuivis dans la protection
des systèmes d’information, en particulier la protection du
savoir-faire et de l’image de Wavestone, la conformité légale
et réglementaire et la préservation des informations
financières et stratégiques.
De plus, le cabinet mène régulièrement des campagnes de
sensibilisation des collaborateurs sur le respect de la
confidentialité.
Dans le cadre de ses engagements contractuels, le cabinet
est également soumis à un risque de mise en cause de sa
responsabilité civile au titre des préjudices causés à un tiers.
Il est particulièrement difficile de se prémunir des risques en
matière de cybersécurité, compte tenu de la grande variété
et de la rapidité de l’évolution des menaces.
Pour assurer la qualité de l’exécution des missions, le cabinet
dispose d’un ensemble de méthodes et d’outils, et les
responsables de missions bénéficient de formations
spécifiques leur permettant de développer les compétences
les plus avancées dans leurs domaines d’interventions. Ces
responsables de missions s’assurent du respect le plus strict
du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la
mission, en lien direct avec les interlocuteurs opérationnels
du client.
Afin de limiter ces risques et leur portée, Wavestone dispose
d’une organisation interne de sécurité chargée de mettre en
œuvre les investissements en termes organisationnel et
technique nécessaires pour garantir un niveau de sécurité
répondant aux enjeux du cabinet. Le responsable de la
sécurité des SI de Wavestone, membre du Comité de pilotage
des risques, rend compte directement à la direction du cabinet
de manière trimestrielle et au Comité d’audit de Wavestone
de manière semestrielle.
Le cabinet a en outre recours à un avocat dès qu’il y a
suspicion de litige.
La bonne application de la politique du cabinet en matière de
cybersécurité fait l’objet de contrôles par l’audit interne du
cabinet et l’équipe qualifiée PASSI RGS/LPM de l’offre d’audit
de sécurité Wavestone, certifiée ISO 27001.
Il n’est toutefois pas possible d’exclure que des défauts
puissent apparaître au cours des prestations réalisées par
Wavestone. En outre, Wavestone n’est pas non plus en mesure
de garantir le respect systématique de tous les engagements
contractuels souscrits auprès de ses clients, fournisseurs et
partenaires. Ces éventuels défauts ou non-respect
d’engagements contractuels pourraient entraîner des
dommages dont Wavestone pourrait être tenu pour
responsable.
En cas d’éventuel incident de sécurité, Wavestone peut se
baser sur toute l’expertise de son Computer emergency
response team (CERT) et dispose d’une police d’assurance
« cyber » permettant de couvrir les conséquences encourues.
Le programme interne de sensibilisation à la cybersécurité,
nommé TRUST, sponsorisé par la Direction générale avec une
intervention directe dans les supports visuels réalisés,
continue à être mis à jour et déployé auprès de l’ensemble de
nos collaborateurs.
A ce titre, le cabinet est couvert par un contrat d’assurance
responsabilité civile professionnelle (voir point 5 « Assurances
et couverture des risques »).
Sur l’année 2021/22, les capacités de cyber résilience de
Wavestone ont été analysées pour se prémunir des scénarios
les plus extrêmes et les capacités de réaction ont été évaluées
par le biais d’un exercice de crise impliquant la Direction
générale et les équipes IT.
3. Risque de trésorerie
Risque de liquidité
Wavestone a procédé à une revue spécifique de son risque de
liquidité et considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir.
2. Risques juridiques
Au 31/03/22, le cabinet dispose d’une trésorerie brute, nette
des découverts, de 108,2 millions d’euros. La politique de la
société est de placer sa trésorerie excédentaire exclusivement
sur des supports monétaires sans risque, comptabilisés en
équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés du
cabinet. Le cabinet Wavestone ne pratique ni l’affacturage, ni
l’escompte.
Risque lié aux engagements contractuels
Lors de la signature de contrats, le cabinet s’expose à de
possibles différends engendrés par le non-respect d’un
engagement contractuel ou d’un engagement de
confidentialité.
53
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
En date du 26/03/20, le cabinet a également procédé à une
renégociation de lignes de crédit bancaire pour un montant
total de 160 millions d’euros qui se décomposent de la manière
suivante :
Au 31/03/22, les passifs financiers sont composés de
47,9 millions d’euros d’emprunts bancaires et dettes
financières diverses hors découverts, correspondant
essentiellement à l’emprunt bancaire souscrit le 26/03/20,
pour 47,9 millions d’euros, net des frais d’émission
comptabilisés en déduction de la valeur de l’emprunt dans les
comptes consolidés du cabinet.
65,0 millions d’euros correspondant
à un prêt
refinancement débloqué au jour de la signature du nouveau
contrat d’emprunt :
– 16,5 millions d’euros ont d’ores et déjà fait l’objet de
remboursements intermédiaires ;
Au 31/03/22, le cabinet est en position de trésorerienette(1)
hauteur de 60,3 millions d’euros.
à
– 30% de cet emprunt sera remboursé in fine en mars 2026 ;
• 65,0 millions d’euros correspondant à une ligne de crédit
destinée à financer des opérations de croissance externe ;
• 30,0 millions d’euros correspondant à une ligne de crédit
destinée au financement du besoin en fonds de roulement.
En outre, la trésorerie disponible et mobilisable, hors ligne de
crédit de croissance externe, s’élève à 148,7 millions d’euros
au 31/03/22, et se décompose ainsi :
• 108,2 millions d’euros de trésorerie (disponibilités et
valeurs mobilières de placement, nettes des découverts) ;
• 30,0 millions d’euros de ligne de crédit destinée au
financement du besoin en fonds de roulement ;
Ces deux dernières lignes n’ont pas fait l’objet de tirage sur
l’exercice.
Par ailleurs le contrat d’emprunt prévoit également une
seconde ligne de croissance externe non confirmée de
60,0 millions d’euros.
• 10,5 millions d’euros de facilités de caisse potentielles.
Cette trésorerie disponible permet largement au cabinet
d’honorer les échéances de remboursement sur l’année qui
vient, qui représentent un total de 8,27 millions d’euros.
Décomposition de l’endettement financier du cabinet
Caractéristiques des lignes de
Montants restant
l’emprunt
Nature du taux
dus au 31/03/22
Echéances
Couvertures
Prêt refinancement 65,0 millions
d’euros remboursables
semestriellement sur 6 ans
(Tranche A de 45,5 millions d’euros)
ou in fine en mars 2026 (Tranche B Variable (base
Tranche A
26/09/25
Tranche B
26/03/26
48,5 millions d’euros
de 19,5 millions d’euros)
EURIBOR-
Telerate avec
Crédit croissance
une périodicité
de 3 mois auquel
s’ajoute une marge
comprise entre
0,85% et 1,70%
en fonction des
tranches et du ratio
de levier)
Garantie de taux :
notionnel de 57% du
prêt refinancement
pour une durée
dégressive de 2 ans
(fin entre juin 2023
et juin 2024)
externe 65,0 millions d’euros
remboursables selon un échéancier
jusqu’en 2026
0,0 million d’euros
26/03/27
Contrat
d’emprunt
Crédit renouvelable 30,0 millions
d’euros
26/02/25
avec
possibilité de
prolongation
de deux fois
1 an soit au
plus tard le
26/02/27
0,0 million d’euros
Crédit croissance externe non
confirmé 60,0 millions d’euros
N/A
26/03/27
Lemprunt bancaire du mois de mars 2020 est subordonné au
respect d’un ratio de levier calculé semestriellement, et faisant
l’objet d’une certification annuelle de la part des Commissaires
aux comptes de Wavestone lors des comptes annuels (clos
chaque 31 mars). Ce ratio est entendu comme étant le rapport
entre les dettes financières nettes et l’EBITDA consolidé. Au
31/03/22, ce ratio est parfaitement respecté.
(1) Trésorerie brute diminuée des passifs financiers, hors dette locative.
54
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Risque de crédit clients
de défaut client, dans le but de suivre de manière croisée :
• le niveau d’encours chez les clients, entendu comme la
somme des factures émises non réglées et des factures à
établir ;
• l’évaluation par le cabinet du risque de défaut de ces
mêmes clients en fonction de leurs secteurs d’activité, de
leurs éventuelles publications, et de leur solidité financière,
notamment à travers le recours à une base de données
externes.
La clientèle de Wavestone étant très majoritairement
constituée de grands comptes, le risque de défaut de
règlement ou de défaillance client est limité.
Le risque de défaut de règlement ou de défaillance client
devient toutefois plus significatif lorsque le cabinet réalise des
prestations à destination de PME ou ETI (moins de 10% du
chiffre d’affaires du cabinet). Il revient dans de tels cas à la
direction de l’entité concernée au sein du cabinet de prendre
toutes les dispositions permettant d’obtenir une garantie
raisonnable de règlement des prestations réalisées, en liaison
avec la Direction financière.
Risque de taux
Le risque de taux est géré par la Direction financière du
cabinet en relation avec les principales contreparties
bancaires. La politique du cabinet est de se couvrir contre une
hausse de ses flux futurs de remboursement en utilisant des
instruments financiers dérivés souscrits auprès de banques
de premier rang.
Par ailleurs, le cabinet Wavestone assure un suivi régulier du
poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le
recouvrement des créances clients. Le dispositif repose sur la
production de plusieurs indicateurs de suivi du poste clients
et sur l’identification de l’ensemble des créances clients à
risque présentées mensuellement en Comité de pilotage.
Enfin, trimestriellement, les créances échues impayées sont
revues par la Direction financière et la Direction générale.
Suite à l’opération de refinancement en mars 2020, le cabinet
a souscrit sur l’exercice 2020/21 à deux contrats de garantie
de taux (taux plafond de 0% l’an) portant sur un notionnel
total de 42% du montant du prêt refinancement. Ces
instruments sont à échéance juin 2023 et juin 2024. Par
ailleurs, dans le cadre de son précédent emprunt, la société
avait souscrit un contrat de couverture de taux à un taux de
0,4% sur un notionnel de 17,5 millions d’euros arrivé à
échéance le 20/01/22. Au 31/03/22, ces couvertures portent
donc sur un notionnel de 57% des échéances restantes du prêt
refinancement.
Au 31/03/22, les créances clients dépréciées représentaient
1,02% des créances clients brutes (voir note 14 des comptes
consolidés 2021/22).
Dans le contexte des suites de la crise sanitaire Covid-19 et de
la crise en Ukraine, des mesures de renforcement du
recouvrement des créances clients ont été déployées. La
société a instauré des points hebdomadaires de suivi du risque
Le tableau suivant fait apparaître l’échéancier des actifs et des passifs financiers du groupe.
A plus d’un an et à
A plus de cinq
ans
Au 31/03/22
(en milliers d’euros)
Taux
Total
A moins d’un an
moins de cinq ans
Fixe
28
28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Passifs financiers
Variable
Fixe
47 892
8 081
39 811
108 251
108 251
-
Actifs financiers(1)
Variable
Fixe
-
-
-
Position nette avant
gestion
108 223
108 223
-
Variable
Fixe
(47 892)
(8 081)
(39 811)
-
-
-
-
-
Dérivés de gestion
Variable
-
-
Fixe
108 223
(47 892)
108 223
(8 081)
-
-
Position nette après
gestion
Variable
(39 811)
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.
La sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux
d’intérêt court terme peut en conséquence être estimée à
+/-1 001 milliers d’euros.
Lendettement et la trésorerie du cabinet sont supervisés par
la Direction financière de Wavestone et font l’objet d’un
reporting mensuel. Pour cela, la Direction financière utilise
notamment un logiciel de gestion de trésorerie, directement
connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires
bancaires.
Ces chiffres sont calculés à partir de la position nette à moins
d’un an, en considérant que l’échéance de l’ensemble des actifs
et passifs financiers constituant cette position nette est d’un an.
55
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
Risque de change
5. Assurances et couverture des risques
Politique générale de couverture
Wavestone facture essentiellement ses prestations à des
clients situés en France ou dans la zone euro.
La politique d’assurance du cabinet est associée à une
démarche forte de prévention et de protection des risques au
regard de son activité.
La part de chiffre d’affaires réalisée par l’ensemble de ses
filiales étrangères hors zone euro (Wavestone Advisors Maroc,
Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland,
Wavestone US, Wavestone HK, Wavestone Consulting UK,
WGroup, NewVantage Partners et why innovation!)
représentait 12% du chiffre d’affaires au 31/03/22, contre 11%
à l’exercice précédent. Wavestone a mis en place une politique
de couverture de change visant à couvrir les principaux
risques liés aux ventes de prestations en devises et aux
avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.
Lactivité de Wavestone est une activité de pure prestation
intellectuelle, prestations de conseil et d’expertise technique
à destination des grands comptes. Ainsi, l’ensemble des
sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies
d’assurance de premier rang au moyen de couvertures
adaptées à cette nature d’activité :
• perte d’exploitation et dommages aux biens ;
• dommages causés aux clients ou aux tiers dans le cadre de
la réalisation des prestations ;
La Direction financière est en charge de mettre en place les
instruments financiers adéquats dès qu’une transaction en
devise significative est susceptible de faire naître un risque de
change pour le cabinet. Au cours de l’exercice 2021/22,
Wavestone a ainsi souscrit des ventes à termes de devises
(francs suisse, livre sterling, dollars américains, dollars de
Hong Kong) et mis en place des swaps de devises.
• dommages liés aux risques du travail, et notamment aux
accidents survenus lors de déplacements des consultants
dans le cadre de leur activité.
Primes et couvertures
Wavestone dispose des couvertures suivantes :
• assurance locaux et matériels ;
• assurance transports et rapatriement des collaborateurs ;
• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
• assurance cyber-risques ;
4. Risques industriels, environnementaux,
changements climatiques et mesures prises
Le cabinet Wavestone a une activité exclusive de prestations
intellectuelles, dont l’impact sur l’environnement est faible.
En particulier, l’utilisation de ses immobilisations par le cabinet
génère un impact faible sur l’environnement, limitant ainsi son
exposition à ces risques.
• assurance fraude.
Il n’existe pas de risque significatif non assuré ou assuré en
interne.
Les limites annuelles de garantie des couvertures sont les
suivantes :
Wavestone a cependant fait l’exercice d’analyse des risques
environnementaux (risques physiques et de transition) à deux
niveaux : dans la gestion de ses bureaux et dans son activité
de conseil. Pour plus de détails sur la responsabilité
environnementale de Wavestone, se reporter à la « Déclaration
de Performance Extra-Financière » (DPEF).
Nature de l’assurance
Capital garanti
Responsabilité civile exploitation
• dommages corporels
15,0 millions d’euros par sinistre
5,0 millions d’euros par sinistre
• dont dommages matériels/immatériels consécutifs
Responsabilité civile professionnelle
• dommages matériels/immatériels consécutifs ou non
80,0 millions d’euros par an
50,0 millions d’euros par an
30,0 millions d’euros par sinistre
15,0 millions d’euros par an
5,0 millions d’euros par an
Responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux
Dommages aux biens
Cybersécurité
Fraude
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Les montants des primes par catégorie de risques payées par le cabinet pour l’exercice 2021/22 sont les suivants :
Nature de l’assurance
Primes
Assurance responsabilité civile et professionnelle
Assurance dommages aux biens
Assurance cybersécurité
388 milliers d’euros
93 milliers d’euros
134 milliers d’euros
67 milliers d’euros
42 milliers d’euros
20 milliers d’euros
10 milliers d’euros
8 milliers d’euros
93 milliers d’euros
13 milliers d’euros
5 milliers d’euros
Assurance responsabilité civile mandataires sociaux
Assurance fraude
Assurance auto
Assurance accident du travail
Assurance accident individuel
Assurance dommages aux biens
Assurance protection sociale complémentaire
Assurance crime
6. Contrôle interne et gestion des risques
6.1.ꢀꢀ Cadre général
La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du
26/10/16 et reprise dans le guide de l’information périodique des
sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.
Dans le cadre des obligations prévues par le Code de
commerce pour les sociétés faisant appel public à l’épargne,
lAMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle
interne, applicable pour les exercices ouverts à compter du
01/01/07.
C’est en s’appuyant sur ce cadre de référence et sur le guide
de mise en œuvre dans leur application à Wavestone que le
présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été
établi sur la base d’entretiens avec le Président du Directoire
et avec le Directeur financier, d’un examen des documents
internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux
comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil
de surveillance dans sa réunion du 31/05/22.
Ce cadre de référence prévoit que chaque société est
responsable de son organisation propre et donc de son
contrôle interne et que le cadre de référence n’a pas vocation
à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour
superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de
contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur
la façon de concevoir leur organisation.
6.2.Principes
Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
participe de manière complémentaire à la maîtrise des
activités du cabinet.
En janvier 2008, l’AMF a considéré que les spécificités des
valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage
prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de
référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre
spécifiquement dédié aux VaMPs.
En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas
atteindre les objectifs que s’est fixé le cabinet, le dispositif de
gestion des risques et de contrôle interne joue un rôle clé dans
la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois,
ni la gestion des risques ni le contrôle interne ne peuvent
fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.
En juillet 2010, l’AMF a mis à jour son cadre de référence sur
le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour
le compléter avec une partie relative à la gestion des risques,
suite à la transposition en droit français des directives
européennes imposant de nouvelles obligations en la matière
aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les
missions du Comité d’audit.
Gestion des risques
La gestion des risques est l’affaire de tous les acteurs de la
société. Elle vise à être globale et à couvrir l’ensemble des
activités, processus et actifs de la société.
En janvier 2015, l’AMF a publié la recommandation 2015-01 sur
la présentation du rapport du Président, la description des
procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et
facteurs de risques.
La gestion des risques est un dispositif dynamique de la
société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de
comportements, de procédures et d’actions adaptés aux
57
>
RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants
de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la
société.
6.3.ꢀꢀ Périmètre
Il convient de rappeler que le cabinet Wavestone est constitué
de la société Wavestone SA, maison-mère, et des filiales
suivantes :
Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne
et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les
personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la
société ou sa réputation.
• Filiales directes contrôlées exclusivement :
– Wavestone Advisors UK Ltd (filiale de droit anglais) ;
– Wavestone Switzerland SA (filiale de droit suisse) ;
– Wavestone Advisors SAS (filiale de droit français) ;
– Wavestone US Inc. (filiale de droit américain) ;
– why innovation! Pte. Ltd (filiale de droit singapourien) ;
– why academy! Pte Ltd (filiale de droit singapourien).
• Filiales indirectes contrôlées exclusivement :
– NewVantage Partners LLC (filiale de droit américain
détenue à 100% par Wavestone US Inc.) ;
– UpGrow LLC (filiale de droit américain détenue à 100%
par Wavestone US Inc.) ;
– Wavestone India Pte. Ltd (filiale de droit américain
détenue à 100% par Wavestone US Inc.) ;
– Wavestone Luxembourg SA (filiale de droit
luxembourgeois détenue à 100% par Wavestone Advisors
SAS) ;
La gestion des risques est un levier de management de
Wavestone qui contribue à :
• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la
société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société
pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la
société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une
vision commune des principaux risques et les sensibiliser
aux risques inhérents à leur activité.
Contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif global du cabinet
Wavestone, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de
chaque société, qui comprend un ensemble de moyens, de
procédures et d’actions qui :
• contribue à la maîtrise des activités du cabinet, à l’efficacité
de ses opérations et à l’utilisation efficiente des ressources ;
• doit permettre au cabinet de mettre sous contrôle les
risques significatifs auxquels il est confronté, qu’ils soient
opérationnels, financiers ou juridiques.
– Wavestone Belgium SA/NV (filiale de droit belge détenue
à 99,84% par Wavestone Advisors SAS et 0,16% par
Wavestone SA) ;
– Wavestone Advisors Maroc SARL (filiale de droit marocain,
détenue à 95,5% par Wavestone SA et 4,5% par Wavestone
Advisors SAS) ;
– Wavestone HK Ltd (filiale de droit hongkongais détenue
à 100% par Wavestone Advisors SAS) ;
– why innovation! Ltd (filiale de droit hongkongais détenue
à 100% par Wavestone HK Ltd) ;
– Xceed Group (Holdings) Ltd (filiale de droit anglais
détenue à 100% par Wavestone Advisors UK Ltd) ;
– Xceed Group Ltd (filiale de droit anglais détenue à 100%
par Xceed Group (Holdings) Ltd) ;
– Wavestone Consulting UK (filiale de droit anglais détenue
à 100% par Xceed Group Ltd).
Le dispositif de contrôle interne vise notamment à assurer :
• la conformité aux diverses règlementations en vigueur ;
• la correcte application des instructions et orientations
fixées par le Directoire ;
• le bon fonctionnement des processus internes du cabinet,
notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs
actifs ;
• la fiabilité des informations financières.
Sur le plan opérationnel, l’ensemble du cabinet Wavestone
est organisé en practices représentant les savoir-faire du
cabinet.
58
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et
de gestion des risques adapté à sa situation :
• les procédures d’élaboration et de traitement de
l’information comptable et financière sont harmonisées au
sein du cabinet tout en tenant compte des spécificités et
contraintes légales propres à chaque pays ;
• les procédures relatives au dispositif de gestion des risques,
en particulier concernant le contrôle des activités
opérationnelles, ont également une portée pour l’ensemble
du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi au niveau
des practices, de manière complètement homogène :
– en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet
récemment acquises, les procédures relatives à la gestion
des risques du cabinet sont déployées/harmonisées
progressivement, la gestion des risques restant du ressort
direct de la Direction générale de chacune des sociétés ;
– la Direction générale s’assure pendant la période de
transition de l’efficacité de la gestion des risques au sein
de ces filiales.
• contrôle interne (suivi des actions correctives résultants
des audits internes, procédures du cabinet, mise en place
de contrôles permanents, suivi des incidents…) ;
• audit interne (réalisation des campagnes d’audit, validation
des plans de remédiation, réévaluation des risques…) ;
• sécurité des systèmes d’information (plan de remédiation
spécifiques aux systèmes d’information, suivi des incidents
informatiques…).
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques,
ainsi adapté aux caractéristiques de chaque société, prévoit
effectivement :
• une organisation comportant une définition claire des
responsabilités, et s’appuyant sur des systèmes
d’information, des outils et des pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d’informations pertinentes et fiables,
notamment à travers un référentiel d’entreprise qui
recueille les processus formalisés destinés à prévenir et
détecter les principaux risques opérationnels et financiers ;
• un recensement des principaux risques identifiables.
6.4.ꢀComposantes du dispositif
Des activités d’audit interne sont déployées, selon un plan
triennal, au niveau cabinet et ont pour objectif de vérifier que
le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement
appliqué par l’ensemble des entités et qu’il est pertinent.
Le processus de gestion des risques chez Wavestone s’articule
de la manière suivante :
• identification des risques :
– entretiens individuels menés par l’équipe d’audit interne
et de contrôle interne avec les responsables des risques
du cabinet ;
Le périmètre d’intervention de l’audit interne s’étend à
l’ensemble de l’organisation et des filiales du cabinet, sur le
territoire français ainsi qu’à l’international.
– propositions de modifications de la cartographie faites
par l’auditeur interne à l’EXCOM pour validation ;
– mise à jour annuelle de la cartographie des risques validée
par l’EXCOM et par le Comité d’audit ;
Il intervient dans tous les domaines et processus administratifs,
comptables, financiers, fonctionnels et opérationnels.
Le plan d’audit triennal est revu chaque année, sous la
responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité
d’audit.
• analyse des risques :
– examen des impacts potentiels des principaux risques et
appréciation de leur probabilité d’occurrence ;
• traitement du risque :
– choix des dispositifs de prévention et/ou de traitement
des risques les plus adaptés à la société.
Laudit d’un processus suit le cheminement suivant :
• identification des étapes clés du processus et analyse de
leur fonctionnement ;
• identification des risques ou dysfonctionnements
potentiels attachés à chaque étape ;
• identification des contrôles en place sur chacune des
étapes ;
• audit des contrôles ;
L’organisation mise en place au sein du cabinet et le pilotage
régulier du dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques doivent permettre l’amélioration continue de ce
dispositif ; l’objectif étant d’identifier et d’analyser les
principaux risques, et de tirer des enseignements des risques
survenus.
• plan de remédiation intégrant des recommandations et
actions correctives sur les défaillances de contrôle interne
identifiées.
Un Comité mensuel « Comité de pilotage des risques » a été
mis en place en 2017. Il est composé du Président du Directoire,
du Directeur financier, du Responsable du contrôle interne et
d’un membre de son équipe, du Responsable de l’audit interne,
du Responsable de la sécurité des systèmes d’information. Sa
mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques selon trois principaux axes :
Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par le service
contrôle interne. Ces derniers s’assurent que les
recommandations et actions correctives sont correctement
déployées dans les délais impartis par chacun des services
concernés. Au besoin, ils accompagnent les différents services
dans la mise en œuvre des recommandations et actions
59
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
correctives et dans la rédaction des procédures venant
alimenter le référentiel d’entreprise. Le contrôle interne
partage l’avancement des recommandations et actions
correctives, bimensuellement avec l’audit interne,
mensuellement avec le Comité de pilotage des risques, et
semestriellement avec le Comité d’audit.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’audit peut
entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires
sociaux, les Commissaires aux comptes, des directeurs
associés, le Directeur financier, le responsable de la trésorerie
et le responsable du contrôle interne.
Une synthèse des travaux de chaque Comité d’audit est
formalisée dans un compte-rendu qui est annexé au procès-
verbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce
compte-rendu.
6.5.ꢀꢀ Les acteurs du contrôle interne et de la gestion
des risques
Le Conseil de surveillance
Le Directoire et l’Executive Committee/Operational and
Business Committee
Chaque année, le Directoire rend compte au Conseil de
surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de
contrôle interne et du système de gestion des risques.
Le Directoire est chargé de définir, d’impulser et de surveiller
le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de
Wavestone. Le Directoire est régulièrement informé des
éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas
échéant, au Conseil de surveillance.
Son périmètre de surveillance des risques est large : risques
stratégiques, opérationnels, comptables et financiers - en
s’appuyant pour ces derniers sur les travaux du Comité
d’audit.
LEXCOM rassemble les membres du Directoire de Wavestone
ainsi que les directeurs et les partners en charge des entités
composant le cabinet Wavestone. Cet Executive Committee
fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la
réalisation de ces objectifs. Ces travaux sont formalisés sous
forme de comptes-rendus mensuels, présentant notamment
l’état d’avancement des chantiers en cours.
En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire
usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre
toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.
Le Comité d’audit
Le Comité d’audit a été constitué en 2016 suite à une décision
du Conseil de surveillance.
LOBCOM se réunit toutes les semaines pour mettre sous
contrôle :
La loi définit la mission générale du Comité d’audit en
précisant que son rôle est d’assurer le suivi des questions
relatives à l’élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières.
• la performance opérationnelle et business du cabinet ;
• les événements clés ;
• la réalisation du plan d’actions ;
• les risques de l’ensemble des bureaux.
Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d’audit en
précisant qu’il est notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les Commissaires aux
comptes ;
Le Comité de pilotage des risques – Audit interne
Le Comité de pilotage des risques supervise la mise en œuvre
du dispositif d’audit interne du cabinet. Il a pour mission de :
• superviser la mise en œuvre du plan d’audit interne ;
• valider les plans de remédiation (recommandations et
actions correctives) ;
• valider les rapports d’activité d’audit ;
• déclencher des audits à la demande ;
• valider les propositions de mises à jour annuelles de la
cartographie des risques.
• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit doit comprendre au moins un membre
indépendant, doté de compétences particulières en matière
comptable ou financière.
La fonction d’audit interne est assurée par l’équipe audit
interne, placée sous la responsabilité du Comité de pilotage
des risques et du Comité d’audit.
Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an pour
l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels de la
société. Le Comité d’audit se réunit, en outre, toutes les fois
qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important
pour la société.
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Léquipe audit interne a plus spécifiquement pour mission de :
• proposer des mises à jour de la cartographie des risques au
Comité de pilotage des risques sur la base des entrevues
avec les responsables des principaux risques du cabinet ;
• organiser et mener à bien les activités d’audit interne ;
• présenter les résultats des audits, les recommandations et
actions correctives au Comité de pilotage des risques ;
• investiguer les incidents et partager les conclusions avec le
Comité de pilotage des risques.
• suivre les résultats des audits de sécurité réalisés sur le
système d’information ;
• suivre les incidents de cybersécurité et leur remédiation.
La Direction financière
La Direction financière supervise la production des données
comptables et financières de chaque entité et du cabinet.
Elle pilote l’élaboration des données et indicateurs de gestion
fournis aux responsables opérationnels ainsi qu’à l’OBCOM et
l’EXCOM du cabinet.
Le Comité de pilotage des risques - Contrôle interne
Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de
contrôle interne du cabinet. Il a ainsi pour mission de :
• suivre la mise en œuvre des plans de remédiation résultants
des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
• superviser la production et la mise à jour des procédures
du cabinet venant alimenter le référentiel d’entreprise ;
• superviser le déploiement des nouvelles procédures ;
• superviser la mise en place de contrôles permanents ;
• piloter le programme d’assurance du groupe ;
Les fonctions comptables sont remplies par le service
comptable du cabinet, appuyé par un cabinet comptable
externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence
des comptes sociaux qui ne sont pas produits directement
par lui-même.
La Direction financière a en outre la responsabilité de la
formalisation de l’ensemble des procédures internes en
vigueur au sein de Wavestone.
Le risk owner
• suivre les incidents et leur remédiation.
Chaque risque générique recensé dans la cartographie des
risques a un propriétaire au niveau du management du cabinet
appelé risk owner.
Cette fonction de contrôle interne est placée sous la
responsabilité du Responsable contrôle interne, rattaché à la
Direction financière, en charge notamment de superviser la
mise en œuvre du processus de contrôle interne tel que défini
par le Comité de pilotage des risques.
Le risk owner a la responsabilité de :
• appréhender le risque dans sa globalité, à tous les niveaux
de l’organisation ;
• enrichir la description du risque générique par des risques
spécifiques et des métriques ;
• valider la mise en place des actions de traitement du
risque ;
• désigner les porteurs pertinents des actions de traitement
du risque ;
Le Responsable contrôle interne a plus spécifiquement pour
mission de :
• mettre en œuvre les plans de remédiation résultants des
audits internes et en vérifier leur efficacité ;
• piloter la production et la mise à jour des procédures du
cabinet venant alimenter le référentiel d’entreprise ;
• sécuriser le déploiement des nouvelles procédures ;
• assurer le pilotage et le renouvellement du programme
d’assurance du groupe ;
• évaluer la probabilité nette du risque en tenant compte des
contrôles en place ;
• évaluer l’impact net financier, juridique, RH, … du risque ;
• défendre la position du risque sur la cartographie auprès
de l’EXCOM.
• mettre en place des contrôles permanents.
Le Comité de pilotage des risques – Sécurité des systèmes
d’information
Laudit interne challenge le risk owner et communique les
modifications de la cartographie des risques au Comité de
pilotage des risques, à l’EXCOM et au Comité d’audit.
Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de
sécurité des systèmes d’information du cabinet. Il a ainsi pour
mission de :
• valider la feuille de route de la Feature Team Security
Enablers de la DSI de Wavestone en s’assurant de
l’adéquation des mesures de sécurité organisationnelles et
techniques mises en œuvre au regard de la règlementation,
de la cartographie des risques et enjeux en matière de
cybersécurité, notamment dans le cadre de la protection
des données clients ;
Le process owner
A chaque process est rattaché un process owner qui est
responsable de :
• garantir le bon déploiement du process et son efficacité ;
• s’assurer de la formalisation du process ;
• mettre en place les actions correctives émises par l’audit
interne.
• suivre l’avancement des différents projets informatiques et
leur impact sur les risques du cabinet ;
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
Le contrôle interne challenge le process owner et communique
l’avancement des actions au Comité de pilotage des risques
et au Comité d’audit.
majeures de contrôle interne susceptibles d’avoir une incidence
significative sur l’information comptable et financière. Ils
présentent leurs observations sur le rapport du Directoire –
Facteurs de risques et leur gestion, sur les procédures de
contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, et attestent
l’établissement des autres informations requises par la loi.
Les ethic officers
Les ethic officers sont les référents en matière de corruption,
de conflit d’intérêts et de trafic d’influence au sein du cabinet.
Ils sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone.
6.6.ꢀꢀ Procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
Leur rôle est de :
• veiller au respect des règles définies par le Code de
conduite Middlenext ;
répondre aux questions des collaborateurs ou
tiers concernant des sujets liés à la corruption, de conflit
d’intérêts et de trafic d’influence afin de les orienter sur leur
décision en se basant sur le code de conduite ;
• juger de la recevabilité des alertes remontées par l’audit
interne ;
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
relatif aux aspects comptables et financiers porte sur
l’ensemble du cabinet.
Les processus et procédures formalisés sont recueillis au sein
du référentiel d’entreprise et des extraits sont publiés sur le
portail intranet du cabinet.
Elaboration des budgets prévisionnels
• mener l’enquête pour vérifier les faits ;
• remonter l’alerte à la Direction générale et/ou Direction des
ressources humaines en cas de faits de corruption avérés ;
• se porter garant des documents référentiels relatifs à la loi
Sapin II tels que le code de conduite, le guide d’application
et la cartographie des risques anticorruption ainsi que de
leur mise à jour.
Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d’année
pour chaque périmètre du cabinet et en consolidé. Une
révision budgétaire peut être établie en novembre, à l’issue
de l’arrêté des comptes semestriels ou à tout autre moment
de l’exercice si nécessaire. Le budget, une fois élaboré, est
présenté au Conseil de surveillance.
Le personnel de la société
Suivi des affaires
Le référentiel d’entreprise du cabinet Wavestone qui intègre
l’ensemble des procédures applicables, est accessible à tous
les collaborateurs du cabinet, via le portail intranet Waveplace.
Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi
de l’activité est constitué par la gestion d’affaires. Le logiciel
de gestion d’affaires (Wavekeeper), outil ERP open source, a
été déployé au 01/04/17.
Chaque collaborateur concerné a par ailleurs connaissance
de l’information nécessaire pour faire fonctionner à son niveau
le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au
regard des objectifs qui lui ont été assignés, via le même
support.
Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :
• gestion des affaires et de la prise de commande ;
• gestion des achats pour revente ;
• imputations mensuelles des temps passés ;
• réestimations mensuelles des projets (charges et planning
prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
• facturation et frais ;
Il n’a pour autant pas la charge de surveiller sa mise en
application effective.
Dans le cadre des activités d’audit interne, des ressources
internes peuvent-être mobilisées au cas par cas pour la
réalisation des audits.
• gestion des achats en propre (de la France, Suisse et du
Maroc).
Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les
responsabilités, en mode intranet et extranet, par l’ensemble
des collaborateurs du cabinet. Le suivi des projets est donc
réalisé par l’intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout
moment une vision consolidée de toutes les informations
relatives à chaque projet, en particulier :
• données commerciales et contractuelles ;
• jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles,
planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
Les Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de
leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance,
s’appuient sur les travaux de l’audit interne, lorsqu’ils existent,
pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute
indépendance une opinion sur leur pertinence.
Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier
au cours de l’exercice des risques significatifs et des faiblesses
• facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits
constatés d’avance.
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting
Les membres du Comité d’audit et du Conseil de surveillance
peuvent ainsi faire le point directement avec les Commissaires
aux comptes sur :
• les principes comptables retenus ;
• la vérification qu’ils ont eu accès à l’ensemble des
Les données issues du logiciel Wavekeeper (ventes, achats
pour revente et achats en propre de la France, Suisse et du
Maroc) et de Salesforce (données commerciales), exploitées
via un outil décisionnel Jedox, permettent au contrôle de
gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation
budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel,
compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de
la vision prévisionnelle des affaires.
informations nécessaires
à l’exercice de leurs
responsabilités, notamment s’agissant des filiales
consolidées ;
• l’avancement de leurs travaux, sachant que la pratique
montre qu’à la date de contrôle des comptes par le Conseil,
les Commissaires aux comptes sont en voie d’achever leurs
diligences.
Ces données sont synthétisées dans des reportings mensuels
pour chaque practice ou bureaux, et pour le cabinet
Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs
de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget,
et relatifs aux rubriques suivantes :
• chiffre d’affaires ;
• résultat opérationnel courant ;
• taux de production des consultants ;
• effectif ;
Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures
comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance
du chiffre d’affaires, règles de provisionnement, calcul du coût
de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la
participation, calcul de l’impôt).
Lors des réunions du Conseil de surveillance portant sur
l’arrêté semestriel ou la clôture annuelle, le Directoire présente
et commente les points suivants :
• prise de commande ;
• prix de vente ;
• carnet de commande ;
• le compte de résultat ;
• trésorerie ;
• un tableau d’analyse « gestion » de ce compte de résultat ;
• les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte
de résultat ;
• poste clients (suivi des factures en retard de paiement et
des factures à établir) ;
• poste fournisseurs (suivi des factures en retard de
paiement – pour Wavestone SA uniquement).
• le bilan ;
• le tableau de flux.
Méthodes de provisionnement sur risques et litiges
Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la
direction de chaque practice, et par le Directoire et la
Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la
prise de décision d’actions correctrices le cas échéant.
A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le
contrôle de gestion effectue une revue de l’ensemble des
projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du
budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer.
Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l’activité de Wavestone
est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de
surveillance.
Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation
mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de
projet.
Arrêtés et clôtures comptables
Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au
premier et au troisième trimestres, non audités, permettant
de faire un rapprochement entre les données comptables et
les données de gestion. Par ailleurs l’arrêté semestriel et la
clôture annuelle sont respectivement examinés et audités par
les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d’audit,
approuvés par le Conseil de surveillance et publiés dans le
respect des procédures légales et réglementaires. Les
Commissaires aux comptes de Wavestone sont présents à la
réunion du Comité d’audit et à la réunion du Conseil de
surveillance contrôlant les comptes sociaux et consolidés de
l’exercice et du semestre.
La Direction financière est par ailleurs informée de tous les
événements susceptibles de donner lieu à constitution de
provision, dès qu’ils se produisent :
• risque de défaillance d’un client (cas exceptionnel compte
tenu de la clientèle très grands comptes du cabinet) ;
• difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel
de la balance âgée ;
• litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un
mécanisme de détection des incidents qualité déployé à
l’ensemble des entités du cabinet.
63
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
Les risques en matière de qualité, de facturation ou de
recouvrement sont passés en revue à chaque clôture
trimestrielle par le responsable comptable et le management
de l’équipe controlling et présentés au Directeur financier et
au Directoire de Wavestone afin de déterminer les éventuelles
provisions à constituer.
Le Conseil de surveillance est informé trimestriellement des
niveaux de trésorerie du cabinet Wavestone par le rapport
trimestriel que lui communique le Directoire.
Suivi des engagements hors bilan
A chaque arrêté semestriel ou clôture annuelle, un
recensement systématique des engagements hors bilan est
réalisé par la Direction financière auprès de chacune des
sociétés du cabinet.
Consolidation des comptes
L’organisation en place et les procédures existantes, décrites
dans les paragraphes précédents, permettent d’assurer le
contrôle, par la maison-mère, sur les comptes de ses filiales.
Contrôle de la qualité des informations financières et
comptables communiquées
Dans ce cadre on peut notamment citer :
Toute la communication financière est élaborée sous le
contrôle direct du Directoire de Wavestone.
• la Direction financière qui supervise la production des
données comptables et financières de chaque entité et du
cabinet ;
• l’EXCOM qui suit la réalisation des objectifs du cabinet
notamment à travers l’examen d’un tableau de bord
mensuel élaboré par le contrôle de gestion ;
La Direction financière est par ailleurs chargée d’identifier les
évolutions en termes de communication financière,
susceptibles d’impacter les obligations de Wavestone en la
matière.
• le rapprochement entre les données comptables et les
données de gestion de chacune des practices du cabinet, à
chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la
responsabilité du contrôle de gestion.
Les obligations périodiques en matière de communication
comptable et financière au marché sont explicitées dans le
référentiel d’entreprise.
6.7.ꢀꢀ Procédures relatives aux activités opérationnelles
Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un
cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction
financière, et comporte notamment les contrôles et
vérifications suivants :
• vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés
devant être éliminés ;
• vérification de la cohérence des comptabilités sociales
prises en compte ;
• remontée des comptes par chacune des sociétés dans un
format défini par le cabinet ;
Le dispositif de prévention des risques relatifs aux activités
opérationnelles traite tout particulièrement des processus clés
dans le cadre du métier de Wavestone, notamment concernant :
• la conduite et le suivi des projets, et la qualité des
prestations ;
• la gestion des ressources humaines ;
• le suivi de l’activité commerciale et la gestion du poste
client ;
• la sécurité du système d’information ;
• la gestion du circuit fournisseurs ;
• le dispositif de lutte contre la corruption.
• revue des provisions des engagements de retraite estimées
par un actuaire indépendant ;
• justification et analyse de l’ensemble des retraitements de
consolidation selon les règles comptables en vigueur.
Il est à rappeler que le cabinet tient à jour une cartographie
des principaux risques identifiés.
Trésorerie
Cette analyse est présentée annuellement au Comité d’audit
lors de la réunion traitant des dispositions de contrôle interne
et de gestion des risques. En ce qui concerne les procédures,
on peut notamment citer les suivantes :
Un mécanisme de centralisation de la trésorerie sur les
deux principales sociétés du cabinet, mis en place en
s’appuyant sur un partenaire bancaire, permet :
• d’optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du
cabinet ;
• un outil de gestion de la trésorerie est utilisé pour
centraliser les sorties de cash au niveau du groupe et
permet de disposer en temps réel d’une vision centralisée
de la position de trésorerie de chacune des sociétés du
cabinet.
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
0 1
Entretien annuel et évaluation des collaborateurs
Procédures du domaine de la conduite et du suivi des
projets, et de la qualité des prestations
Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque
collaborateur, par les Career Development Managers (CDM),
à travers un dossier type et une grille d’entretien individuel.
Réunion mensuelle de l’équipe de management de chacune des
practices du cabinet pour assurer le suivi opérationnel
• des projets (dépassements) ;
Recrutement et fidélisation
• des inter-contrats ;
Ces procédures décrivent l’ensemble des actions mis en
œuvre afin de permettre à la société d’atteindre ses objectifs
en matière de recrutement et de fidélisation de ses
collaborateurs.
• des difficultés de facturation ou d’obtention des pièces
permettant de facturer (commande ou procès-verbal de
recette) ;
• du prix de vente par affaire.
Elles définissent, par ailleurs, les tableaux de bord mensuels
de suivi du recrutement et du turn-over.
Cette réunion mensuelle, en présence du contrôle de gestion
du cabinet, permet la mise en place d’actions correctrices en
cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect.
Procédures du domaine du suivi de l’activité commerciale
Procédure de conduite des affaires forfaitaires
Le suivi de l’activité commerciale est favorisé par la mise en
place d’indicateurs avancés issus d’un système d’information
commercial (Salesforce).
Cette procédure a pour objet de définir les principes de
conduite d’une affaire forfaitaire, et notamment les règles de
fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle
de vie d’une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la
conduite des opérations.
Propositions commerciales
Notamment pour garantir la nature des engagements pris
dans le cadre d’une proposition, celles-ci sont construites à
partir d’un format préétabli qui intègre les conditions
générales standards : confidentialité, conditions de facturation
et de règlement, frais de déplacements, non-sollicitation de
personnel, responsabilité/assurance, etc.
Charte qualité
Elle définit :
• la qualité des prestations délivrées au client ;
• les points de mesure à travers le degré de satisfaction du
client ;
Contrats (applicable à l’ensemble des périmètres sauf US)
• les principes et les moyens de la politique qualité de
Wavestone.
Ils sont négociés et signés à l’aune du respect de critères
internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de
revue des contrats.
En outre, un processus de remontée auprès du Responsable
qualité des défauts qualité ainsi que des satisfactions
marquées par les clients est en place. Sur la base de ces
informations, ainsi que d’une analyse régulière de la qualité
plus générale de la relation avec les clients de Wavestone, un
ensemble d’indicateurs est présenté aux équipes de
management du cabinet à des fins de suivi et de sensibilisation.
Facturation
La facturation est gérée par le service administration des
ventes en lien direct avec les équipes commerciales et les
chefs de projet sur toute la durée d’une affaire.
Recouvrement
Procédures du domaine de la gestion des ressources
humaines
Une équipe dédiée au recouvrement pilote les encaissements
(pour la France et le Royaume-Uni, pour les autres pays,
l’équipe administration des ventes locale est en charge de ce
sujet). Elle gère toutes les problématiques de recouvrement
en lien direct avec le service administration des ventes, les
équipes commerciales et les chefs de projet.
Intégration
L’objet de cette procédure est de décrire l’ensemble des
modalités mises en œuvre au sein du cabinet pour faciliter
l’intégration de tout nouveau collaborateur.
Elle définit notamment les différentes actions ou travaux
concourant à une bonne intégration et identifie les personnes
en charge du processus d’intégration.
65
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RAPPORT DACTIVITE Rapport du Directoire 2021/22 - Facteurs de risques et leur gestion
Paiement
Procédures du domaine de la sécurité du système
d’information
Toute mise en paiement d’une facture, quel que soit le mode
de règlement, est préalablement validée par l’équipe cash
management. Sont notamment vérifiés le montant, les
coordonnées bancaires du fournisseur et l’absence de
double-règlement.
Charte sécurité
Cette charte édicte des principes et des règles permettant de
garantir un niveau de protection efficace, homogène et
adapté à la sensibilité des informations sur l’ensemble du
système d’information du cabinet.
Les habilitations en matière de signataires des paiements sont
explicitement communiquées en interne et aux partenaires
bancaires du cabinet.
Protection du système d’information
Les dispositions mises en œuvre concernent notamment la
confidentialité des données, la protection contre les intrusions
et les virus, la redondance des systèmes, la sauvegarde des
données.
Procédure du domaine d’alerte éthique dans le cadre de la
lutte contre la corruption, fraude, conflit d’intérêts ou plus
largement, tout comportement non éthique
Cette procédure décrit le process de signalement d’une alerte
et de son traitement, dont les principales étapes sont décrites
ci-dessous.
Un plan de continuité informatique, déployé dans le cadre plus
global du plan de continuité d’activités, permet de compléter
ce dispositif.
Un ethic officer a en charge l’instruction de toute question ou
alerte, de juger de sa recevabilité, d’identifier les investigations
complémentaires à mener et le cas échéant, l’affectation à
l’audit interne afin de réaliser une enquête approfondie sur les
faits. En cas de conflit d’intérêts, l’ethic officer concerné par
le conflit sera exclu du traitement de l’alerte concernée.
Procédures du domaine de la gestion du circuit
fournisseurs/sous-traitants
La gestion du circuit fournisseurs est dématérialisée grâce au
module achat du logiciel Wavekeeper (pour les achats pour
revente du cabinet, ainsi que les achats de Wavestone France,
Suisse et Maroc).
S’ils sont avérés, il avertit la Direction générale et/ou la
Direction des ressources humaines pour engager une
procédure disciplinaire et/ou judiciaire.
Contrats (applicable à l’ensemble des périmètres sauf US pour
les achats pour revente, applicable à Wavestone SA et
Wavestone Advisors pour les achats en propre)
L’ethic officer tient par ailleurs le lanceur d’alerte informé de
la recevabilité de l’alerte, ainsi que, le cas échéant, des
conclusions de l’enquête.
Ils sont négociés et signés à l’aune du respect de critères
internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de
revue des contrats.
Engagement d’une dépense
Chaque engagement de dépense fait l’objet d’un bon de
commande établi sous un format standard au cabinet et signé
par le responsable budgétaire concerné ou toute autre
personne habilitée.
Les personnes habilitées à valider les bons de commande
disposent d’une délégation de signature et sont explicitement
identifiées dans une note interne.
Validation d’une facture
Chaque facture est rapprochée du bon de commande
correspondant et validée par le responsable budgétaire
concerné ou toute autre personne habilitée. Une facture n’est
recevable que si elle est assortie d’un bon de commande et
que ces deux documents ont été préalablement validés.
Les personnes habilitées à valider les factures disposent d’une
délégation de signature et sont explicitement identifiées dans
une note interne.
66
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Rapport du Directoire 2021/22 - Déclaration de performance extra-financière
0 1
Rapport du Directoire 2021/22
- Déclaration de performance extra-financière
La déclaration de performance extra-financière (DPEF)
présente les orientations, les actions et les indicateurs clés de
Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise
(RSE).
La présente déclaration est établie conformément au cadre
réglementaire défini par les articles L.225-102-1 et R.225-104
du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données
quantitatives font référence à l’exercice 2021/22 de Wavestone
et sont comparées le cas échéant avec celles de l’exercice
2020/21.
Des informations complémentaires sur les orientations du
cabinet en matière de Responsabilité d’entreprise sont
présentées dans le chapitre 1 du document d’enregistrement
universel de Wavestone, ainsi que sur le site internet de la
Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport
dans la note méthodologique (partie 8). Les informations
publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant
depuis 2013/14.
socié(1)
.
(1) www.wavestone.com – rubrique « A propos » - « Responsabilité sociale d’entreprise ».
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Rapport du Directoire 2021/22 - Déclaration de performance extra-financière
1. Introduction
1.1.ꢀꢀ Cadre de l’activité de Wavestone
1.1.1.
Modèle d’affaires
Le modèle d’affaires ci-dessous présente comment Wavestone exerce son activité en agissant au cœur des transformations de ses
clients et générant des impacts positifs et durables pour ses parties prenantes, tout en s’adaptant aux contextes et enjeux du marché.
ENJEUX DE NOS CLIENTS
CADRE DE NOTRE ACTION
Compétition de plus en plus intense
The Positive Way, un socle de 4 valeurs,
dans chaque secteur d’activité
pilier de notre développement
Charte éthique des affaires
Charte de satisfaction client
Accélération brutale du basculement
vers le digital
Irruption de l’urgence climatique et
environnementale
NOS RESSOURCES
IMPACT
Capital immatériel
/ 18 practices regroupant notre proposition de valeur :
Business, Technology, Sustainability
Reproduire le succès de Wavestone en France
à l’international
/ Assets : Creadesk, Shake’Up, RKC, Change Agency
/ Portefeuille clients
3 objectifs :
/
Franchir un nouveau cap de croissance, en visant un CA
de 750 millions d’euros en 2025
Capital financier
/
/
Hisser 5 grands clients non-français dans notre Top 20
/ 257,0 M€ de capitaux propres1
Situer Wavestone dans le Top 5% des meilleurs
entreprises en matière de RSE
Empreinte environnementale
/ Bilan carbone© de 4 048 tCO2e, 5 tCO2e
de déchets émis
Capital humain
/ 3 732 collaborateurs dans 9 pays
/ Près de 1 000 recrutements en 2021/22
ECLAIRER ET
Taux de turnover en dessous de 15%
ACCOMPAGNER NOS
CLIENTS DANS LEURS
TRANSFORMATIONS
CREATION
DE VALEUR
Candidats et collaborateurs
/
Engagement collaborateur et bien-être
au travail
/
/
Action pour l’égalité et diversité
Association aux résultats de l’entreprise: 8,1%
du capital détenu par des salariés
Clients
/
Appui dans leurs défis de transformation
durable
33% de femmes dans le management
40 collaborateurs en situation de handicap
(France)
/
/
Efficacité
Développement de nouvelles opportunités de
business
Niveau d’engagement des collaborateurs à 71
(sur 100)
100 projets menés avec la démarche Conseil
Responsable
Actionnaires et investisseurs
Satisfaction client : Net Promoter Score®2
au-dessus de 50
/
Transparence, dialogue et proximité
/
Création de valeur actionnariale
95% des collaborateurs3 formés à l’éthique
des affaires
Environnement
/
Réduction de l’impact de notre activité sur
l’environnement : engagement net-zéro
Société civile
/
Mécénat de compétences et financier
Réduire de 13% l’empreinte carbone sur les
scopes 1 et 2
Réduire de 20% l’empreinte carbone par
collaborateur sur le scope 3
/
Partenariats avec des associations et fondations
1% de notre temps dédié aux activités
de mécénat
I
1 Au 31/03/2022
2 Net Promoter Score : NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld.
3 Collaborateurs présents depuis au moins un an dans le cabinet
Objectifs 2022/23
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