1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM

1.1 GENERALITES

1.1.1 Raison Sociale (Article 3 des statuts)

La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ».

La société a pour sigle « SCBSM ».

1.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.

Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B.

1.1.3 Date de constitution et durée de la société (Article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu’au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.1.4 Siège social, forme juridique

Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS.

contact@scbsm.fr

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration.

1.1.5 Exercice social (Article 21 des statuts)

L’exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.

1.1.6 Historique

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l’import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une apogée dans la période d’après-guerre, la société a progressivement décliné et s’est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.

Suite à l’apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détenait alors un portefeuille immobilier de 88 M€.

En janvier 2007, le portefeuille atteignait 308 M€ avec moins de 14 % à Paris.

Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 339 M€.

Le portefeuille actuel composé à près de 90 % d’immeubles parisiens totalise à ce jour 424 M€.

1.2 CHIFFRES CLES

Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2024 : compte de résultat, bilan.

Les loyers bruts augmentent de 8,7 % au cours de l’exercice.

Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 16,6 M€, en progression de 10,8 %.

La variation des capitaux propres au 30 juin 2024 résulte essentiellement :

- du bénéfice de l’exercice (+ 0,3 M€)

- de l’achat d’actions propres par SCBSM (- 0,7 M€)

Variation du Patrimoine immobilier

(*) en valeur au 30 juin 2023 des actifs cédés

(**) variation de valeur du patrimoine nette de la valorisation des travaux

Au 30 juin 2024, le Patrimoine immobilier total de SCBSM s'élève à 424 M€.

L’acquisition de l’exercice (10,2 M€) est compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€).

L'ensemble des actifs parisiens représente près de 90 % de la valeur totale du patrimoine.

L’endettement financier net s’élève à 168,0 M€, ce qui fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 37,25 % à fin juin 2024. L’augmentation résulte essentiellement de l’acquisition des lots de bureaux boulevard des Capucines financée intégralement en fonds propres partiellement compensée par le cash résultant des cessions.

Actif net réévalué de liquidation : 18,22 € / action

L’ANR de liquidation s’établit au 30 juin 2024 à 18,22 €, en légère augmentation par rapport au 30 juin 2023.

Avec un cours de bourse à la clôture de l’exercice de 8,50 €, la décote sur ANR est encore très élevée (50 %) surtout si l’on tient compte du fait que :

- Près de 90 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides.

- le Groupe dispose d’un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

Evolution du cours de bourse depuis 2 ans

Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.

Répartition de l’actionnariat au 30 juin 2024

Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l’appui de partenaires institutionnels et financiers.

1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 423,5 M€ contre 424,3 M€ au 30 juin 2023.

La variation résulte de l’acquisition de l’exercice (10,2 M€) compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€).

Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :

424 M€ d’actifs dont 90 % à Paris Centre ;

Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2024 : 19,2 M€ ;

Valeur locative de marché (VLM) : 21,6 M€ soit un potentiel d’accroissement de 12,5 %.

Compte tenu des critères d’investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories :

Evolution du % Paris QCA

Le taux de rendement qui ressort des expertises au 30 juin 2024 est en progression de 0,12 points.

Echéances des baux

	Loyers à recevoir sur période ferme
	< 1 an	de 12 à 24 mois	Entre 2 et 5 ans	> 5 ans
Groupe SCBSM	17 341	13 731	16 573	2 024

	Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
	< 1 an	de 12 à 24 mois	Entre 2 et 5 ans	> 5 ans
Groupe SCBSM	17 788	16 034	40 274	17 124

1.3.1 PORTEFEUILLE PARIS

Actif	Adresse	Surface m2
La Madeleine Immeuble de bureaux commerces + quelques appartements	12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX	6 605
Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux	19/21 Rue Poissonnière, Paris II	8 873
Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements	26 Rue du Sentier, Paris II	1 270
Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces	91 Rue Réaumur, Paris II	2 290
Quartier Opéra-Bourse Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien	15 Boulevard des Italiens / 30 Rue de Gramont, Paris II	2 643
Quartier du Palais-Royal Immeuble de bureaux et commerces	9 Avenue de l’Opéra, Paris I	2 495
Proximité des Champs Elysées Immeuble de bureaux	47 Rue de Ponthieu, Paris VIII	2 380
Quartier Monceau Hôtel Particulier de bureaux	23/25 Rue de Prony, Paris XVII	1 028
Quartier Saint Lazare Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien	94 rue Saint Lazare, Paris IX	323
Quartier Opéra Lots de copropriété de bureaux	32 boulevard des Capucines, Paris II	582

QQQ

Surface m2

Dont m2 en sous-sol

Loyers 30/06/24 (K€)

Loyers/

Surfaces Vacantes

VLM (K€)

Vacance financière (% loyers réels)

Valeur (K€) HD

Taux de rendement HD

VLM / Valeur

PARIS

28 488

3 558

16 220

1 234

17 776

7,07 %

380 591

4,67 %

1.3.2 PORTEFEUILLE ILE DE France

Actif	Adresse	Surface m2
Centre commercial Elysée Village	18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78)	9 106
Cellules commerciales	Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91)	4 792
Ensemble immobilier à usage d’activités et de commerces	ZI des Closeaux, Buchelay (78)	7 056
Immeuble de bureaux et de locaux d’activités	ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94)	1 638

Surface (m2)

Dont m2 en sous-sol

Loyers 30/06/24 (K€)

Loyers/

Surfaces vacantes

VLM (K€)

Vacance financière (% loyers réels)

Valeur (K€) HD

Taux de rendement HD VLM / Valeur

ILE DE France

22 592

699

2 038

459

2 783

18,37 %

31 400

8,86 %

1.3.3 PORTEFEUILLE PROVINCE

Immeuble	Adresse	Surface m2
Cellule commerciale	Rue Jean Monnet, Wittenheim (68)	3 500
Retail Park	284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16)	8 048
Immeuble de commerce-activité	Lieu-dit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume (72)	1 975
Immeuble de commerce-activité	3 Rue Graham Bell Metz (57)	576
Immeuble de commerce-activité	13/15 Rue Mercier Epernay (51)	696

Surface (m2)

Dont m2 en sous-sol

Loyers 30/06/24 (K€)

Loyers/

Surfaces vacantes

VLM (K€)

Vacance financière (% loyers réels)

Valeur (K€) HD

Taux de rendement HD VLM / Valeur

PROVINCE

14 795

945

165

1 078

14,90 %

11 540

9,34 %

1.3.4 INVESTISSEMENTS REALISES PAR L’EMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Acquisition à Paris

En mai 2022, le Groupe a acquis un nouvel immeuble de bureaux et commerces, environ 2 300 m2 sur l’avenue de l’Opéra (Paris 1 er ).

En décembre 2022, le Groupe a acquis des lots de bureaux au sein d’un immeuble situé rue Saint Lazare (Paris 9 e ).

Au cours de l’exercice, le Groupe a acquis des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2e).

1.3.5 INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME

SCBSM poursuit sa recherche d’actifs parisiens.

Elle s’attache aujourd’hui à achever la commercialisation des sites de Soyaux et Buchelay.

SCBSM comme par le passé va poursuivre ses investissements d’amélioration de ses sites parisiens et étudie différentes pistes à court et moyen terme :

Amélioration des halls et parties communes des immeubles « Ponthieu » et « Réaumur »

Finalisation des travaux de rénovation-agrandissement du 47 rue de Ponthieu

SCBSM conformément à sa stratégie continue à étudier les opportunités d’acquisition à Paris et d’arbitrage en province et Ile de France.

1.3.6 PRINCIPALES CESSIONS REALISEES PAR L’EMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Cession d’appartements à Paris

3 appartements parisiens ont été cédés sur l’exercice clos au 30 juin 2022.

Cession de bureaux en Alsace

Trois ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Strasbourg (68) et Mulhouse Hirn (68) et un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Richardmenil (54) ont été cédés par SCBSM au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022.

Cession de locaux d’activités

En septembre 2021, le Groupe a cédé des locaux d’activités situés à Dannemarie sur Crête (25).

Immeuble d’activité mixte à Buc

Le Groupe a cédé en avril 2022 un ensemble immobilier à usage mixte à Buc (78).

Cession d’un Retail park à Saint Malo

SCBSM a cédé en juin 2023 son Retail park de Saint Malo (35).

Cession de commerces à Nîmes

En décembre 2022, le Groupe a cédé un ensemble immobilier à usage de commerce situé à Nîmes (30).

Cession d’un hôtel particulier à Nancy

SCBSM a cédé en juin 2023 un hôtel particulier à Nancy (54)

Cession d’un appartement à Ris Orangis

Le Groupe a cédé en avril 2023 un appartement situé sur la commune de Ris Orangis (91).

Cession d’un magasin Grand Frais à Sainte Geneviève des bois

Le Groupe a cédé sur l’exercice un magasin Grand Frais neuf à Sainte Geneviève des bois (91).

Cession d’un bâtiment commercial à Sille le Guillaume

Un bâtiment commercial vacant situé à Sillé le Guillaume a été cédé sur l’exercice (72).

Cession de lots de bureaux à Besançon

SCBSM a cédé sur l’exercice des lots de bureaux vacants à Besançon (25).

Ces cessions s’inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d’actifs et d’Asset management.

1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE DES BUREAUX EN ILE DE FRANCE AU S12024 (SOURCE CUSHMAN & WAKEFIELD)

Demande placée

Polarisation parisienne vers les arrondissements hors QCA

Paris concentre plus de 50% de la demande placée au 1er semestre 2024, un record jamais vu en 20 ans. Ce résultat s’explique par une tendance à l’hypercentralisation des localisations de bureaux. Elle est causée par la concurrence accrue des entreprises à la meilleure localisation pour attirer les talents, la recherche d’un environnement urbain commercial et serviciel, ou encore une meilleure desserte (multiple) des transports en commun. Tout cela est renforcé par les objectifs RSE* et QVT** des entreprises et leur volonté de faire revenir davantage de salariés franciliens au bureau dans un contexte de généralisation du télétravail à temps partiel.

Cette polarisation des transactions à Paris, dont le volume placé a augmenté de +12% en un an, se réalise davantage sur les arrondissements hors QCA (+64% en un an). Au 1er semestre 2024, les marchés hors QCA ont en effet gagné du terrain concentrant 67% du volume placé ; en tête Paris 12/13 (22% du volume) boosté par des grands mouvements d’entreprises.

Paris QCA observe un recul de son volume placé (-27% en un an). La concentration des transactions est en repli par rapport aux 1ers semestres des 3 années précédentes (voir graph. Focus Paris), une conséquence d’une pénurie d’offre de première main et de grandes surfaces couplée à des valeurs locatives de plus en plus élevés pas toujours en phase avec la trésorerie des entreprises désirant s’y installer.

En Périphérie, les secteurs perdent des parts de marché, en particulier la Deuxième Couronne (8% vs 12%) recentrée surtout sur sa zone Sud, et le Croissant Ouest qui perd du terrain (17% vs 21%) par rapport au 1er semestre 2023. A l’inverse, La Défense gagne un point (8% vs 7%) et la répartition du volume en Première Couronne reste stable sur un an (17%).

Concernant l’évolution de la demande placée en Périphérie, l’activité à La Défense est dynamique (+4% en un an, en volume) et son nombre de signature, bien qu’en baisse (-16%) est à comparer à un record en 2023, il reste en réalité supérieur aux niveaux décennaux. Le nombre de signatures est quant à lui en hausse en Première Couronne et dans le Croissant Ouest (+4%), leur volume placé à l’inverse est en baisse, les mouvements small et mid-market y sont notamment plus importants.

* Responsabilité sociétale de l’entreprise

** qualité de vie au travail

Répartition géographique demande placée, en % volume (m 2 )

Demande placée par géographie , en % de volume (m2)

Focus Paris - répartition demande placée, en % m2

Offre immédiate & taux de vacances

Vers l’amorce d’un meilleur équilibre

Le volume de l’offre immédiatement disponible de bureaux continue de s’élever au 2ème trimestre, en hausse de +5% par rapport au 4ème trimestre 2023. Il dépasse les 4,5 millions de m2.

Une bonne nouvelle toutefois : la hausse des disponibilités est pilotée par Paris (+28% en 6 mois) où la demande est active, notamment sur les marchés hors QCA : Centre Ouest, Centre-Est et les arrondissements extérieurs Sud. Cependant, le taux de vacance à 11,3% et le niveau offreur en hausse à Paris 18/19/20 (160 000 m2 ; +24%) reste à surveiller compte tenu des délais de commercialisation plus longs sur ce marché.

A Paris QCA la situation est cependant différente, la pénurie de première main, a fortiori de grande surface à se renforce, l’offre augmentant surtout sur la seconde main.

En périphérie, le volume de l’offre immédiate à La Défense diminue (-4%) et celui sur les secteurs du Croissant Ouest et de la Deuxième Couronne, en situation de sur-offre, diminue respectivement de -3% et -4% en 6 mois.

Un résultat encourageant, en particulier dans le Croissant Ouest où Péri-Défense, le 2ème marché qui souffre le plus de la vacance locative est aussi concerné par cet allégement. A l’inverse, l’offre immédiate sur les marché Sud est en hausse, notamment en Boucle Sud (+8%), seul marché du Croissant Ouest en hausse, et en Première Couronne Sud (+23%) qui élève le niveau moyen de la Première Couronne (+7%).

Le marché de la Première Couronne Nord et ses 19,8% de taux de vacance demeure le plus sur-offreur (>700 000 m2) d’Ile-de-France mais son rythme d’accroissement décélère résultant du cadrage des mises en chantier : +5% en 6 mois, il était de +34% entre 2022 et 2023.

Contraste de taux de vacance, Paris T2 2024

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Répartition géographique, en volume (m2)

Evolution de la vacance, en %

Offre future de grands projets*

Des futures disponibilités restructurées et neuves à Paris

Suivant le contexte actuel, les futures disponibilités en chantier à l’horizon 2027 se concentrent surtout à Paris (620 000 m2) dont un peu plus de 123 000 m2 livrables d’ici fin 2024. La douzaine de chantiers concernés comprennent quelques actifs rares, notamment à Paris QCA et Centre Ouest, ils alimenteront l’offre future sur ces marchés tendus, et des nouveautés dans les arrondissements extérieurs. Dans l’ensemble, le grand projet de renouvellement du parc de la capitale suit son cours, la quasi-totalité des opérations concerne en effet des restructurations.

Les secteurs du Croissant Ouest et de la Première Couronne concentrent après Paris les plus grands volumes de disponibilités en chantier s’élevant respectivement à 360 000 et 313 300 m2 à l’horizon 2027. Pour le reste de l’année 2024, 258 000 m2 de bureaux en chantier sont à vendre ou à louer dans le Croissant Ouest. Péri-Défense et notamment la commune de Nanterre y constitue le principal foyer de constructions.

En Première Couronne les mises en chantier sur les marchés sur-offreurs, notamment Nord et Sud, sont davantage cadrées. Notons une dizaine de projets encore disponibles sur chacun de ces 2 marchés. Quant à La Défense, 88 000 m2 de projets disponibles, la localisation des actifs et leur qualité permet un bon taux de pré-commercialisation, de l’ordre de 65% ; sur les 6 projets, 3 sont précommercialisés en tout en en partie. Le quartier d’affaires international est actuellement un marché attirant davantage d’entreprises de taille moyenne qu’auparavant et la structure même des tours change pour s’adapter à la multi-location.

Les précommercialisations de bureaux en projets sont élevées sur la période 2025-2027 (42%), ce qui s’explique en partie par un cadrage plus restreint des projets démarrés après 2020, davantage concentrés sur des localisations urbaines en meilleure adéquation avec les besoins utilisateurs.

* Bureaux actuellement en chantier > 5 000 m2

Répartition géographique des projets et niveaux de précommercialisation par secteurs de marché, T3 2024 – T4 2027 , en m2 et en % m2

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Surfaces en chantier et précommercialisation, en %

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Valeurs locatives

Envolée des valeurs centre parisiennes...jusqu’à quand ?

Les loyers moyens de bureaux de 1 ere et de 2 nde main à Paris confirment une nouvelle hausse au 2 ème trimestre 2024. Un constat haussier sur près de l’ensemble de la capitale, hormis une stabilisation du loyer moyen de 2 nde main à Paris 12/13 et Centre Ouest hors QCA ,et une correction du loyer de 1 ère main dans les 18/19/20 èmes arrondissements.

Les niveaux de loyers moyens atteints dans le Quartier Central des Affaires sont de plus en plus élevés (891 € pour la 1 ère main et 760 €/m2/an pour la 2 nde ). Le prime se réhausse à 1 080 €/m2/an, avec des références enregistrées supérieures à 1 100 €/m2/an. Ces niveaux, trop élevés pour la trésorerie de plus en plus d’entreprises, atteignent une phase critique, ce qui a pour conséquence – avec la pénurie de grandes offres - le gel d’une partie des signatures et le ralentissement systémique de l’activité sur ce marché.

Dans le Croissant Ouest le loyer moyen de 1 ere main (420 €/m2/an) est réhaussé par quelques transactions en Boucle Sud, mais celui de 2 nde main se stabilise. Cet effet de stabilisation s’observe également dans les Couronnes avec quelques oscillations légèrement haussières sur certains actifs dans les marchés du Sud et de l’Est.

A contrario, les valeurs à La Défense observent une correction à la baisse et ce, sur la 1 ère (397 €/m2/an) comme sur la 2 nde (369 €/m2/an) main. En l’absence de transaction dans la tour « Trinity » depuis un an, le prime se repositionne à 530 €/m2/an.

Loyer prime bureaux, en €/m2/an HT/HC

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Loyers moyens de 1ère main, en €/m2/an HT/HC

	T2 2023	T2 2024	Evol N-1
Paris QCA	883 €	891 €	+
Paris	639 €	687 €	+
La Défense	492 €	397 €	-
Croissant Ouest	399 €	420 €	+
Première Couronne	328 €	323 €	=
Deuxième Couronne	207 €	209 €	=

Loyers moyens de 2nde main, en €/m2/an HT/HC

	T2 2023	T2 2024	Evol N-1
Paris QCA	712 €	760 €	+
Paris	550 €	578 €	+
La Défense	405 €	369 €	-
Croissant Ouest	317 €	318 €	=
Première Couronne	264 €	270 €	+
Deuxième Couronne	155 €	162 €	+

Prime calculé en moyenne selon les 3 valeurs les plus élevés d’un marché sur les actifs de 1 ère main les plus qualitatifs.

Investissement bureaux

Un marché stagnant, une reprise qui n’est pas encore annoncée

Des volumes de transaction historiquement bas

Depuis plusieurs années maintenant, le marché des bureaux en France a connu des ajustements notables en raison des nouvelles dynamiques de travail postpandémie et des incertitudes économiques actuelles. Le S1 2024 se clôture avec la signature de 83 transactions représentant 1,8 Md € pour toute la période de référence (-54% par rapport au S1 2023).

Ce recul de l’activité transactionnelle s’observe de manière plus prononcée en Île-de-France (-64%) et plus ténue dans les régions (-37%) par rapport au S1 2023.

Le QCA totalise 38% du volume des transactions, représentant 657 M€. Le reste de Paris totalise 107 M€ et les secteurs de la première couronne 91 M€, maintenant la région Ile-de-France à la première place d’investissement française.

L’acquisition par PONTEGADEA de l’immeuble « Grand Opéra » au cours du premier trimestre reste la transaction majeure de la période. Les banquiers finançant actuellement difficilement les actifs de bureaux, les liquidités se sont limitées au segment 10-50 M€ (58% des volumes investis dans la région IdF).

Un recul global des transactions de plus de 100 M€.

Le segment des transactions comprises entre 0 et 50 M€ représente plus de 90% du nombre de deals. 3 opérations comprises entre 100 et 200 M€ et 1 transaction de plus de 200 M€ ont été enregistrées au cours de ce premier semestre.

Ce recul constaté du nombre des transactions est corrélé à la baisse globale observée sur les volumes.

La moitié des transactions ont été réalisées en Île-de-France.

Au sein d’IdF, dans Paris et les secteurs de la première couronne les volumes s’élèvent à 0,9 Md € ventilés de la manière suivante : 77% pour le QCA, 13% pour le reste de Paris et 10% pour l'ensemble des premières couronnes.

En région l’activité est centrée sur des actifs de moins de 10 M€ qui concentrent près de 50% des transactions (contre 67% pour le premier semestre 2023). Cependant aucune opération de plus de 50 M€ n’a été enregistrée là où à la même période l’année précédente on comptabilisait 4 signatures de plus de 50 M€

Le loyer prime QCA et le taux de rendement prime IDF sont respectivement maintenus à 1 079 €/m2/an et 4,25%.

Volumes bureaux investis par trimestre , en Mds €

Volumes bureaux investis par localisation

1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s’accroître par l’effet de son travail.

SCBSM continue ses recherches d’actifs immobiliers parisiens et poursuit l’étude d’opportunités d’arbitrage d’actifs en IDF et province.

Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.

1.5 ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 202 4

Le Groupe SCBSM s’organise ainsi :

SCI Abaquesne

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345. Elle ne détient plus aucun actif immobilier.

SCI Baltique

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.

La SCI Baltique est propriétaire d’un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue Poissonnière à Paris (2 ème arrondissement).

SCI Berlioz

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.

La société détient un immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu à Paris (8 ème arrondissement).

SCI Buc

Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.

La SCI BUC est propriétaire d’un ensemble immobilier à usage de bureaux et de commerces situé avenue de l’Opéra à Paris (1 er arrondissement).

SCI Cathédrale

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.

Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9 ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.

SARL Cathédrales

Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143. Elle ne détient aucun actif immobilier.

SCI Des Bois

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. Elle ne détient plus aucun actif immobilier.

SCI Des Bois de Norvège

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.

La SCI des Bois de Norvège est propriétaire d’un actif à usage de commerces implantés sur la commune de Sillé-le-Guillaume.

SNC Deux six sept

Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 302 858.

La SNC Deux six sept détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2 e ).

SCI Du Val sans retour

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91).

SNC Foncière du Chêne Vert

Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède un actif situé à La Celle Saint Cloud.

SCI Haussmann-Eiffel

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0,1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128.

La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d’un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur à Paris (2 ème arrondissement).

SCI Lip

Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. Elle ne détient plus aucun actif immobilier.

SAS Les Promenades de la Thalie

Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier.

SNC Meubles and Co

Société en nom collectif de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 20 février 2008. Son siège social est situé 3, avenue Hoche 75 008 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 703 291.

SCI Parabole IV

Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.

La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony à Paris (17 ème arrondissement).

SNC Sentier

Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531.

La SNC Sentier est propriétaire d’un ensemble immobilier composé de bureaux et d’appartements situé au 26 rue du Sentier à Paris (2 ème arrondissement).

SNC Un et trois

La SNC Un et trois détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2 e ).

SCI Villiers Luats

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d’un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).

SCI Wittenheim

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient une cellule commerciale à Wittenheim.

1.5.1 PRISES DE PARTICIPATIONS

Néant.

1.5.2 CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Néant.

1.5.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Néant.

2 RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous.

Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement.

Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE

La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société et selon une échelle de cotation de trois niveaux :

Risque élevé

Risque moyen

Risque faible

Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent de l’ampleur estimée de leur impact par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identifiés.

L’horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans.

Les deux échelles d’impact et de probabilité sont de cotées sur quatre niveaux :

Echelle	Probabilité	Impact
Niveau 1	Rare	Limité
Niveau 2	Possible	Significatif
Niveau 3	Probable	Majeur
Niveau 4	Très probable	Critique

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe.

L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

RISQUES ECONOMIQUES ET SECTORIELS

MARCHE DE L’IMMOBILIER

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Très probable	Majeur	3

Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique. Au cours des trois derniers exercices, la variation du marché de l’immobilier n’a présenté aucun impact sur le chiffre d’affaires.

Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages.

Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient). Recours à des conseils et études externes.

ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Très probable	Majeur	3

Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Au cours des trois derniers exercices, la valeur d’ensemble du patrimoine a varié dans les proportions suivantes (à périmètre constant) : Paris : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 4,36 % contre 4,01 % au 30/06/2021 ; IDF : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 8,24 % contre 8,15 % au 30/06/2021 ; Province : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 8,73 % contre 8,68 % au 30/06/2021.

Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt.

Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient, voir données ci-dessus). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous ).

ACQUISITION/CESSION

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	2

Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. A ce jour, le Groupe a su se prémunir contre ce risque.

Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif.

Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages, d’expertises environnementales et de chiffrages.

RESTRUCTURATION D’ACTIFS

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	2

Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. Dans l’attente des autorisations requises, le Groupe a déjà subi des retards dans le démarrage de travaux, impactant leur date de livraison et générant parfois un manque à gagner du fait de la commercialisation tardive du bien.

Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations.

Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat.

INDEXATION DES LOYERS

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	1

Risque lié à la variation de deux indices d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux « ILC » et l’indice du coût de la construction « ICC ») pour l’indexation des loyers. Ces dispositions limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs.

Impacts potentiels : La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que sur la valorisation de ses actifs.

Dispositifs de maîtrise : Analyse et recours à des experts immobiliers dans le cadre de la réalisation des dossiers.

GUERRE EN UKRAINE

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	1

Le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie, qui a débuté en février 2022, a déclenché de très vives tensions géopolitiques en Europe de l’Est avec un risque d’extension de ce conflit à d’autres pays.

Ceci constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. SCBSM a eu à subir le ralentissement du rythme des transactions immobilières résultant indirectement de la guerre.

Impacts potentiels : En France, les conséquences économiques indirectes de ce conflit se font fortement ressentir avec notamment une hausse du coût des matières premières, de l’énergie, une inflation certaine et des problématiques d’approvisionnement.

Politique de couverture du risque : Les actifs du Groupe étant tous situés en France, SCBSM ne souffre pas d’impact direct de la guerre.

RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

EVOLUTION REGLEMENTAIRE

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Majeur	2

Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement...)

Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.

Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives.

REGLEMENTATION FISCALE ET REGIME « SIIC »

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Rare	Majeur	2

Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1 er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l’impôt sur les sociétés à compter de l’option.

Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l’actionnariat de la Société.

La réglementation applicable en matière de droits de mutation diffère en fonction des travaux de rénovation opérés sur les biens immobiliers et de la durée de détention de ces biens. Cette réglementation est susceptible de faire l’objet d’évolutions qui viendraient ainsi minorer la valeur des biens à la revente.

Impacts potentiels : La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante et/ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC ou en matière de droits de mutation seraient susceptibles d’affecter l’activité, les résultats du Groupe.

Dispositifs de maîtrise : Contrôle rigoureux des régimes fiscaux par un fiscaliste. Suivi régulier des obligations fiscales.

RISQUES FINANCIERS

DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	2

Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance.

Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe.

Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc.

RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX

Probabilité	Impact	Criticité	Evolution
Possible	Limité	2

Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts.

Impacts potentiels : variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels).

Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous ).

2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE

2.3.1 RISQUES LIES A L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations de l’exercice ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Expertise, et Catella.

Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement :

Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt.

2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX

Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2024 du présent Document d’enregistrement universel.

Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d’emprunt » ci-dessous).

RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

		30/06/2024
Valeur d'expertise des actifs		423 531
Droits d'enregistrement		27 438
Juste valeur des titres non consolidés		5
		450 974

Dettes Financières		199 221
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets		-31 213
Endettement financier net		168 008

	LTV	37,25 %

Etat de la dette

Au 30 juin 2024, l’endettement financier brut du Groupe s’élève à 199 221 K€.

L’endettement financier du Groupe comprend 41,9 % de dette à taux fixe et 58,1 % de dette à taux variable.

La dette exposée aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit à 43 206 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts : total dettes bancaires 199 221 K€ - dettes couvertes 72 626 K€ (*) - dettes à taux fixe 83 389 K€ = 43 206 K€) soit 21,7 % de la dette bancaire au 30 juin 2024.

Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 30 juin 2024 s’élève à 3,26 %.

(*) dettes couvertes hors emprunts sur les actifs de Prony et Buchelay dont les couvertures arrivent à échéance au 3T2024 et dont 27 194 K€ de dette couverte à partir d’avril 2025 (actif Opéra).

Maturité de la dette, risque de liquidité

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 11 ans. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire est de 3,9 années.

Le graphe ci-après inclus pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 4,5 M€ pour 2024-2025) ainsi que les emprunts dont l’échéance tombe en cours d’année.

En plus de l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir correspondent aux emprunts liés aux bureaux boulevard des Italiens à échéance octobre 2025 (23,6 M€) pour lesquels le Groupe a prévu de mettre en place des refinancements courant 2025.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La Société estime également être en mesure d’honorer les engagements pris au titre des projets d’investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus .

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.

Cette politique est mise en œuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d’amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt.

Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité

58 % de la dette du Groupe est à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d’emprunts.

Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette bancaire couverte contre le risque de taux s’élève à 156 015 K€ (*) soit 78,3 % de la dette bancaire au 30 juin 2024.

(*) dettes à taux fixe + dettes couvertes hors emprunts sur les actifs de Prony et Buchelay dont les couvertures arrivent à échéance au 3T2024 et dont 27 194 K€ de dette couverte à partir d’avril 2025 (actif Opéra).

Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.

Covenants sur contrats d’emprunt

Lors de la signature des contrats d’emprunts, le Groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants, à savoir :

- Le Ratio DSCR (debt service coverage ratio) qui est défini comme le rapport entre les revenus locatifs hors taxes et hors charges de l’immeuble (cash-flow) et les frais financiers et l’amortissement de l’emprunt y relatif une période considérée ;

- Le Ratio LTV (loan to value) qui est défini comme le rapport entre l’endettement (encours de l’emprunt relatif à l’immeuble) et la valeur d’expertise hors droit de l’immeuble à une date considérée ;

- Le Ratio LTV Groupe qui est défini comme le rapport entre la dette financière nette consolidée et la valeur du patrimoine consolidé hors droit de l’immeuble à une date considérée ;

- Le Ratio ICR (interest coverage) qui est défini comme le rapport entre la somme des loyers hors taxes et hors charges de l’immeuble et les intérêts de l’emprunt y relatif sur une période considérée.

Le non-respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :

 Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 648 K€.

DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.

Ces ratios sont calculés annuellement sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure.

Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 115,81 % et le ratio LTV à 25,34 %.

 Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d’Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 576 K€.

DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ;
LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %.

Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre. Le DSCR est calculé sur la base des comptes sociaux de l’année civile précédant la date de calcul du ratio pour le cash-flow net et sur la base d’une projection des douze mois à venir pour la charge de la dette.

Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 145 % et le ratio LTV à 15,32 %.

 Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 17 550 K€.

LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 70 % ;
DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %.

Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas.

Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 110,6 %, le ratio LTV à 61,58 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.

 Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 45 231 K€.

LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
LTV Périmètre :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025	<57,00 %
Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029	<52,00 %

DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.

Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas.

Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 290,9 %, le ratio LTV à 42,59 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.

 Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 19 septembre 2019 dans le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 315 K€.

DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.

Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure.

Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 123,01 % et le ratio LTV à 21,54 %.

 Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 3 641 K€.

DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.

Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure.

Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 137,25 % et le ratio LTV à 23,48 %.

 Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d’Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 11 000 K€.

LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %.

Ce ratio est calculé annuellement à chaque date anniversaire de l’emprunt.

Au 28 octobre 2023, le ratio LTV ressort à 66,50 %.

 Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 mars 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 65 000 K€

DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ;
LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu’au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu’à la date d’échéance.

Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 mars.

Le ratio DSCR est calculé sur la base d’une projection pour une période de douze mois à compter de la date de calcul.

Au 30 mars 2024, le ratio DSCR ressort à 436,76 % et le ratio LTV à 55,13 %.

 Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d’Arkéa le 21 avril 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 27 000 K€

ICR :

Période de test ICR	Ratio ICR
Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025	>150 %
Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026	>160 %
Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027	>170 %

LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu’au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu’à la date d’échéance.

Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes de l’exercice précédant la date de test.

Au 30 juin 2024, le ratio ICR ressort à 154,62 % et le ratio LTV à 64,20 %.

L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

2.4 GESTION DES RISQUES

2.4.1 ASSURANCES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.

Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :

Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
Dommages électriques
Bris de glace
Vol
Attentats (loi du 09/09/1986)
Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)

Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.

Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.

La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 100.000 euros.

2.4.2 PROCEDURES ET CONTRÔLE INTERNE

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.

La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).

2.4.2.1 Organisation générale du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d’Administration, la Direction financière et l’Asset Management sous l’autorité du Président.

Madame Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Monsieur Jacques Lacroix.

La Direction financière peut s’appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.

La fonction d’Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d’une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l’interface avec les prestataires externes de gestion locative, l’interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.

2.4.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l’activité, l’analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multi-locataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l’Asset Manager et sont commentées avec le Président.

Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C’est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d’acquisition et l’intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.

Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d’achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l’intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.

Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par le Groupe sous l’assistance et les conseils d’un cabinet externe (Atriom). Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.

3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 20 2 4

Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 RISQUES ».

3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

3.1.1 METHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises sur une base semestrielle.

Au 30 juin 2024, 99,04 % du patrimoine a été expertisé par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise et Catella.

Les méthodes d’évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l’annexe consolidée au paragraphe « a) Immeubles de placement ».

Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

3.1.2 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

En K€		30/06/2024

Capitaux propres		253 401

Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers		-4 951

ANR de liquidation		248 450
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan*		27 438
ANR de reconstitution		275 888
Nb d'actions (hors autocontrôle)		13 634 713
ANR de liquidation / action (€)		18,22

ANR de reconstitution / action (€)		20,23

* Tels qu’estimés par les experts

Au 30 juin 2024, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 18,22 € et un Actif Net Réévalué de reconstitution par action de 20,23 €.

3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 20 2 4

3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 30 juin 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2024. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».

3.2.2 COMPTE DE RESULTAT RESUME

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
	12 mois	12 mois

Loyers	18 668	17 179
Autres prestations	2 952	2 810

Revenus du patrimoine	21 621	19 989

Autres produits d'exploitation	227	82
Charges locatives	-3 670	-3 634
Autres charges liées au patrimoine	-63	-32
Autres charges de structure	-1 532	-1 431
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	21	6

Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	16 604	14 979

Variation de valeur des immeubles de placement et résultat net de cession	-8 737	-3 073

Résultat opérationnel	7 867	11 907

Coût de l'endettement financier net	-5 794	-5 983
Autres produits et charges financiers	-1 749	3 434

Résultat avant impôts	324	9 358

Impôts

Résultat net des intérêts non contrôlant	-4	1

Résultat net	328	9 357

Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l’exercice s’élèvent à 21,6 M€. Ce poste est constitué de 18,7 M€ de loyers et de 2,9 M€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Les charges opérationnelles de l’exercice sont principalement constituées des charges liées aux immeubles de placement à hauteur de 3,7 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,9 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances...) pour 63 K€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,5 M€.

Le résultat opérationnel de l’exercice avant variation de valeur des immeubles s’établit ainsi à 16,6 M€.

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -8,7 M€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession.

Le coût de l’endettement financier net s’élève à - 5,8 M€, il est composé :

- des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de - 6,8 M€ ;

- de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour - 0,2 M€ ;

- des revenus des équivalents de trésorerie pour 1,2 M€

Les « autres produits et charges financiers » s’élèvent à -1,7 M€ ; ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés.

Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 328 K€.

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice clos au 30 juin 2024 hors actions détenues en propre s’établissant à 13 687 877 actions, le résultat net par action s’élève à 0,02 €.

3.2.3 BILAN RESUME

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023

Immeubles	423 509	424 264
Titres non consolidés	5	190
Autres actifs non courants	115	19
Instruments financiers non courants	4 879	6 703

Total actif non courant	428 507	431 176

Créances clients	1 311	1 577
Autres débiteurs	1 512	5 105
Trésorerie et équivalents	31 213	41 994
Instruments financiers courants	72	-

Total actif courant	34 108	48 676

Total Actif	462 616	479 853

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. 99,04 % du patrimoine a été expertisé sur l’exercice.

Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 423,5 M€ contre 424,3 M€ au 30 juin 2023.

La variation résulte de l’acquisition de l’exercice (10,2 M€) compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€).

Les autres débiteurs comprennent les créances fiscales (0,9 M€), les charges constatées d’avance (0,4 M€) et des créances diverses pour le solde.

Le montant élevé au 30 juin 2023 correspondait à hauteur de 3,4 M€ à la créance sur le région Grand Est suite à la vente de l’hôtel particulier de Nancy.

La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 31,2 M€.

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023

Capitaux propres	253 401	253 759

Emprunts obligataires	-	-
Part non courante des dettes bancaires	193 558	197 975
Instruments financiers non courant	-	-
Autres dettes financières non courantes	3 740	3 526
Autres créditeurs	813	1 017

Total passif non courant	198 112	202 517

Emprunts obligataires	-	12 757
Part courante des dettes bancaires	5 664	4 648
Instruments financiers courant	-	-
Autres dettes financières	865	875
Dettes fournisseurs	977	1 172
Autres créditeurs	3 597	4 125

Total passif courant	11 103	23 577

Total Passif	462 616	479 853

La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2023 et le 30 juin 2024 est essentiellement liée au résultat de l’exercice (+0,3 M€) et à l’achat d’actions propres (-0,7 M€).

L’endettement financier au 30 juin 2024 s’élève à 199,2 M€ contre 215,4 M€ au 30 juin 2023. Cette baisse s’explique par les différentes opérations réalisées sur l’exercice :

- tirage d’une ligne de crédit (+5,0 M€)

- remboursement d’emprunt obligataire (-12,5 M€),

- remboursement d’emprunts bancaires (-5,0 M€),

- l’amortissement courant de la dette à long terme (-3,7 M€).

Les autres dettes financières courantes et non courantes correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires.

Les autres créditeurs non courants sont constitués de provision pour risque et charge.

Les autres créditeurs courants sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 1,1 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,5 M€, des produits constatés d’avance pour 0,3 M€ et des autres dettes (fournisseurs d’immobilisation et dettes diverses) pour 0,7 M€.

3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4

A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement

Risque identifié

Au 30 juin 2024, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à 420 229 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 462 616 milliers d’euros.

Comme indiqué dans les notes 5.a et 5.q de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 « Immeubles de placement » et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants ou par la Direction.

Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché.

Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants :

son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ;

l’utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;

la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers.

Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ;

analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;

réaliser des entretiens avec les experts indépendants et la Direction, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ;

réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ;

apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ;

contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ;

examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos assemblées générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA.

Au 30 juin 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 7 ème année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris la Défense, le 28 octobre 2024	Paris, le 28 octobre 2024
KPMG S.A.	RSA

Xavier Niffle	David Bénichou
Associé	Associé

3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4

3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM

3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM

3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM

3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM

3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

3.4.6 ANNEXES

3.4.6.1 Informations générales

3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l’exercice

3.4.6.3 Méthodes comptables

3.4.6.4 Périmètre de consolidation

3.4.6.5 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée

3.4.6.6 Notes détaillées du Compte de résultat

3.4.6.7 Information sectorielle

3.4.6.8 Stock-options

3.4.6.9 Gestion des risques financiers

3.4.6.10 Engagements et éventualités

3.4.6.11 Transactions avec les parties liées

3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture

3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM

En K€	Note	30/06/2024	30/06/2023
ACTIF
Actifs non-courants
Immeubles de placement	5.a	420 229	420 963
Immeubles d'exploitation	5.b	3 280	3 301
Autres immobilisations corporelles	5.b	12	19
Instruments financiers dérivés actifs	5.l	4 879	6 703
Autres actifs financiers (non courants)	5.c	107	190

Actifs courants
Clients	5.d	1 311	1 577
Autres débiteurs	5.d	1 512	5 105
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.e	31 213	41 994
Instruments financiers dérivés actifs	5.l	72	-

TOTAL ACTIF		462 616	479 853

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital émis	5.f	34 335	34 335
Réserves	5.f	218 689	210 012
Résultat de l'exercice		328	9 357

Capitaux propres part du Groupe		253 352	253 704
Participations ne donnant pas le contrôle		48	55
TOTAL CAPITAUX PROPRES		253 401	253 759

Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	5.i	-	-
Emprunts obligataires non convertibles	5.i	-	-
Emprunts bancaires	5.j	193 558	197 975
Instruments financiers dérivés passifs	5.l	-	-
Autres dettes financières	5.m	3 740	3 526
Autres créditeurs		813	1 017

Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	5.i	-	-
Emprunts obligataires non convertibles	5.i	-	12 757
Part courante des emprunts long terme	5.j	5 664	4 648
Instruments financiers dérivés passifs		-	-
Fournisseurs	5.n	977	1 172
Autres créditeurs	5.n	3 597	4 125
Autres dettes financières	5.m	865	875

TOTAL PASSIF		209 215	226 094

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		462 616	479 853

3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM

En K€	Note	30/06/2024	30/06/2023
En K€	Note	(12 mois)	(12 mois)

Loyers		18 668	17 179
Autres prestations		2 952	2 810
Revenus du patrimoine	6.a	21 621	19 988
Autres produits d'exploitation		227	82
Total Produits des activités ordinaires		21 848	20 070

Charges locatives	6.a	(3670)	(3634)
Autres charges liées au patrimoine	6.b	(63)	(32)
Autres charges de structure	6.b	(1532)	(1431)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	6.b	21	6

Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		16 604	14 979
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	5.a	(8737)	(3073)
Résultat opérationnel		7 867	11 907

Revenus des équivalents de trésorerie		1 209	439
Intérêts financiers - impact trésorerie		(6759)	(6064)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts		(244)	(357)

Coût de l'endettement financier net	6.c	(5794)	(5983)

Variation de valeur des instruments financiers dérivés	5.l	(1752)	3 432
Autres produits financiers		4	2
Autres charges financières		-	-

Autres produits et charges financiers		(1 749)	3 434

Résultat avant impôts		324	9 358

Impôts		-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé		324	9 358

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		(4)	1

Résultat net part du Groupe		328	9 357
Résultat de base par action (en €)	6.e	0,02	0,72
Résultat dilué par action (en €)	6.e	0,02	0,72

3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM

En K€	30/06/2024 (12 mois)	30/06/2023 (12 mois)
Résultat net part du Groupe	328	9 357
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation immobilisations corporelles
- Gains / (Pertes) généré(es) durant la période	(21)	13
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(21)	13
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gains / Pertes généré(es) durant la période	-	-

Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	-	-
Total du résultat global	307	9 370

3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM

	Capital social	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultat consolidé	Réévaluation immobi-lisations corporelles	Actifs financiers disponible à la vente	Instruments de couverture	Total des capitaux propres - Part du Groupe	Partici-pations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres

Au 30 juin 2022	31 840	17 774	(331)	183 605	1 946	937	152	235 922	54	235 976
Résultat net consolidé	-	-	-	9 357	-	-	-	9 357	1	9 358
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de valeur des instruments de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Réévaluation immobilisations corporelles	-	-	-	-	13	-	-	13	-	13
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	13	-	-	13	-	13
Total du résultat global	-	-	-	9 357	13	-	-	9 370	1	9 371
Actions propres	-	-	1 468	-	-	-	-	1 468	-	1 468
Augmentation de capital	2 496	6 393	-	-	-	-	-	8 888	-	8 888
Dividendes	-	(1940)	-	-	-	-	-	(1940)	-	(1940)
Autres	-	-	-	(5)	-	-	-	(5)	-	(5)
Au 30 juin 2023	34 335	22 227	1 137	192 956	1 959	937	152	253 704	55	253 759
Résultat net consolidé	-	-	-	328	-	-	-	328	(4)	324
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de valeur des instruments de couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Réévaluation immobilisations corporelles	-	-	-	-	(21)	-	-	(21)	-	(21)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(21)	-	-	(21)	-	(21)
Total du résultat global	-	-	-	328	(21)	-	-	307	(4)	302
Actions propres	-	-	(659)	-	-	-	-	(659)	-	(659)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	2	-	-	-	2	(2)	-
Au 30 juin 2024	34 335	22 227	478	193 286	1 937	937	152	253 352	48	253 401

3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€	Note	30/06/2024	30/06/2023
		(12 mois)	(12 mois)

Résultat net		324	9 358
Variation de valeur sur les immeubles	5.a	8 737	1 848
Dépréciations et provisions		6	7
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers		1 752	(3 338)
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts		10 820	7 874
Coût de l'endettement financier net	6.c	5 794	5 983
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts		16 614	13 857
Impôt versé		-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(347)	821
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies		16 268	14 678
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement		(15 765)	(7403)
Encaissements de cession d'immeubles de placement	5.a	11 059	17 871
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-
Acquisitions et cessions autres immobilisations financières		-	-
Variation des prêts et avances consentis		82	(14)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(4 624)	10 454
Produits d'émission des emprunts		5 000	4 381
Frais décaissés à l'émission d'emprunts		(100)	-
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement)		(21 187)	(20 184)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)		(8572)	(6 094)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie		2 906	439
Vente/achat par la société de ses propres actions		(677)	(324)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie)		205	207
Augmentation de capital		-	-
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		-	(1940)
Dividendes payés aux minoritaires		-	(3)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(22 425)	(23 519)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(10 781)	1 614
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	5.e	41 994	40 381
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	5.e	31 213	41 994

3.4.6 ANNEXES

3.4.6.1 Informations générales

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C d’Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2024 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 15 octobre 2024.

3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l’exercice

Immobilier :

Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :

Un magasin Grand Frais neuf à Sainte Geneviève des bois (91)
Un bâtiment commercial vacant à Sillé le Guillaume (72)
Des lots de bureaux vacants à Besançon (25)

En septembre 2023, le Groupe a acquis des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2e). Cette acquisition a été intégralement réalisée en fonds propres compte tenu du niveau de trésorerie élevé du Groupe. Cet actif a fait l’objet d’un refinancement hypothécaire à hauteur de 6 M€ postérieurement à la clôture en date août 2024.

Financier :

En date du 14 décembre 2023 SCBSM a signé une convention de « prêt à impact » d’un montant de 10 M€ amortissable sur 5 ans. Ce financement est le premier crédit bancaire corporate du Groupe sans garantie, il a pour objet le financement de la démarche ESG du Groupe. Dans cette optique le Groupe a mandaté la société Ethifinance en vue de sa notation ISR au cours des 5 prochaines années. A titre incitatif le taux du prêt est bonifié en fonction des performances ESG du Groupe pouvant atteindre une bonification pour la dernière année de 40bps. La première notation est intervenue en mai 2024 au titre de l’exercice précédent. Le score ESG obtenu par SCBSM est de 52/100. Un montant de 5 M€ a été tiré en juin 2024 ; le solde n’est pas tiré à ce jour.

3.4.6.3 Méthodes comptables

a) Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés au 30 juin 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2023 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2023 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.

Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er juillet 2023 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe.

Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2023 :

Les nouvelles normes, amendements et interprétations de normes suivantes, n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2024 :

Amendements à IAS 1 et d’IFRS Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables »
Amendements d’IAS 8 « Définition d'une estimation comptable »
Amendement d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction »
Amendements à la norme IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ».

Normes et interprétations nouvelles publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation au 30 juin 2024 :

Au 30 juin 2024, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse :

- de textes déjà approuvés au niveau européen ;

- ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.

Amendements d’IAS 1 « Classification des passifs en tant que courants et non courants »
Amendement d’IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs »
Amendements d’IFRS 16 « Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail »

c) Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2024. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

d) Conversion en monnaie étrangère

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.

Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n’a été réalisée au cours de l’exercice.

3.4.6.4 Périmètre de consolidation

Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2023 et 30 juin 2024 sont les suivantes :

Sociétés consolidées	SIREN	Date d’entrée	30/06/2024		30/06/2023
		dans le Groupe	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Contrôle
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche	775 669 336
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz	480 044 635	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Buc	438 922 148	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Cathédrale	453 055 287	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI des Bois	438 739 468	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Lip	478 294 416	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Parabole IV	452 779 325	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Baltique	488 859 695	31/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Abaquesne	490 232 345	15/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois de Norvège	491 104 519	04/07/2006	100%	100%	100%	100%
SAS Les Promenades de la Thalie	494 166 747	26/07/2006	100%	100%	100%	100%
SNC Foncière du Chêne Vert	481 597 631	27/01/2007	100%	100%	100%	100%
SCI Wittenheim	530 194 562	27/12/2010	99%	99%	99%	99%
SCI Du Val sans Retour	480 703 681	29/06/2012	99,90%	99,90%	99,90%	99,90%
SCI Villiers Luats	489 377 390	28/06/2013	99,90%	99,90%	99,90%	99,90%
SCI Haussmann Eiffel	794 032 128	03/07/2013	100%	100%	100%	100%
SARL Cathédrales	797 899 143	15/10/2013	100%	100%	100%	100%
SNC Sentier	797 955 531	17/10/2013	99%	99%	99%	99%
SNC Meubles & Co	483 817 193	30/05/2018	100%	100%	100%	100%
SNC Deux Six Sept	888 302 858	25/08/2020	100%	100%	100%	100%
SNC Un et Trois	888 303 849	25/08/2020	100%	100%	100%	100%

3.4.6.5 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2024 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2024, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « q. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 30 juin 2024, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :

Cushman & Wakefield
Catella

Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs.

Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

Au 30 juin 2024, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d’expertise s’établit à 420 M€.

Solde au 30 juin 2022	437 559
Travaux et dépenses capitalisés	3 283
Acquisition d’immeubles	4 624
Cessions d’immeubles	(21 271)
Variation nette des ajustements de la juste valeur	(3 073)
Autres variations	(161)
Solde au 30 juin 2023	420 963
Travaux et dépenses capitalisés	5 585
Acquisition d’immeubles	10 300
Cessions d’immeubles	(7 659)
Variation nette des ajustements de la juste valeur	(8 737)
Autres variations	(223)
Solde au 30 juin 2024	420 229

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -8 737 K€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession.

b) Immobilisations corporelles

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.

	30/06/2023	Augment.	Diminut.	Réévaluation	30/06/2024
Valeurs brutes	3 450	-	-	(21)	3 428
Immeubles d'exploitation	3 301	-	-	(21)	3 280
Autres immobilisations corporelles	148	-	-	-	148
Amortissements	(130)	(6)	-	-	(136)
Immeubles d'exploitation	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	(130)	(6)	-	-	(136)
Valeurs nettes	3 320	(6)	-	(21)	3 292
Immeubles d'exploitation	3 301	-	-	(21)	3 280
Autres immobilisations corporelles	19	(6)	-	-	12

L’immeuble d’exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l’option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16.

c) Autres actifs financiers (non courants)

En K€	30/06/2024	30/06/2023

Actifs financiers disponibles à la vente	5	5
Prêts, cautionnements et autres créances	102	185
Total Autres actifs financiers (non courants)	107	190

d) Clients et autres débiteurs

En K€	30/06/2024	30/06/2023

Clients et comptes rattachés	1 896	1 985
Dépréciation	(584)	(408)
Total	1 311	1 577
Créances fiscales	904	1 000
Autres créances	607	4 106
Total	1 512	5 105
Clients et autres débiteurs	2 823	6 682

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une dépréciation égale à la créance à risque, nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l’application d’un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n’a pas eu d’incidence significative sur la dépréciation des clients.

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d’avance. Le montant élevé au 30 juin 2023 correspondait à hauteur de 3,4 M€ à la créance sur le région Grand Est suite à la vente de l’hôtel particulier de Nancy.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	30/06/2024	30/06/2023

Comptes bancaires et caisses (Actif)