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Rapport annuel
2022
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Sommaire
Page 3 : Rapport de gestion et de gestion du groupe
Page 27 : Rapport financier : Comptes consolidés
Page 52 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Page 59 : Rapport financier : Comptes sociaux
Page 74 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Page 80 : Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
Page 102 : Texte des résolutions
Page 107 : Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel
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PASSAT SA
Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros
Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX
78112 SAINT-GERMAIN EN-LAYE
VERSAILLES B 342 721 107
RAPPORT DE GESTION ET DE GESTION DE GROUPE
établi par le Conseil d'Administration
et présenté à l'Assemblée Générale
du 29 juin 2023
Mesdames,
Messieurs,
et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société PASSAT (ci-après
« PASSAT » ou la « Société » ainsi que celles du Groupe PASSAT (tel que ce terme est défini ci¬
après) durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes
annuels dudit exercice.
Le groupe PASSAT est constitué de la Société PASSAT SA, de la Société PASSAT Espagne, des
sociétés américaines PASSAT USA CORPORATION, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC,
WIND OF TRADE, LLC, PNG Development, Inc., de la société française Echelon FIT, de la
société allemande Echelon FIT GmbH et des sociétés BEST OF TV France et BEST OF TV
BENELUX (ci-après le « Groupe PASSAT »).
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les
pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.
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I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1. Présentation :
Crée en 1987, PASSAT est aujourd’hui le leader français de la vente assistée par l’image de
produits innovants grand public.
Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et
fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.
Son métier s’appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au
travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients
d’outils d’animation et d’aide à la vente tels des corners vidéos etc..
PASSAT s’adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour,
Leclerc et autres ….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché et autres ….) ainsi que directement
aux particuliers via son site d’ e-commerce.
2. Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice 2022 :
A la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022, les chiffres montrent :
En France :
- Un chiffre d’affaires en baisse de 2,1%.
- Un taux de marge commerciale de 52,71% pour 53,13% en 2021.
- Un résultat d’exploitation à 85 K€ pour 952 K€ en 2021
- Un résultat financier à – 1 248 K€ pour 1 459 K€ en 2021
- Un résultat exceptionnel de l’ordre de 21 K€ pour 89 K€ en 2021
- Et un résultat net de -1 294 K€ contre + 2 173 K€ en 2021.
Au Portugal :
- Le chiffre d’affaires de la succursale portugaise de la Société atteint 724 K€ pour 769 K€
en 2021 et le résultat net -102 K€, pour - 31 K€ en 2021.
3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :
Sur notre activité historique, l’innovation et le sourcing restent nos priorités 2023 et les bases de
notre business-modèle. En 2023, nous continuerons nos efforts de communication multi-canaux
ciblés sur nos produits à fort potentiel.
Cependant notre niveau d’activité sera impacté par la conjoncture économique et notamment par
le niveau de l’inflation française et ses conséquences sur la consommation de nos produits.
L’évolution des tensions internationales et ses effets sur le cours de l’ensemble des matières
premières pourrait aussi impacter notre profitabilité.
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4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de
l’exercice :
Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
5. Activité en matière de recherche et de développement :
Il est à préciser que durant l'exercice 2022 nous n'avons engagé aucune dépense concernant
l'activité en matière de recherche et de développement.
6. Succursales :
La Société a une succursale unique opérant au Portugal dont l’établissement est situé à Lisbonne.
II. FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. PASSAT USA CORPORATION
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT
USA, CORPORATION.
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l’Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société PASSAT USA CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société
américaine dénommée CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (ci-après CSL, LLC) et détient 100
% du capital d’une société dénommée WIND OF TRADE, LLC.
Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société PASSAT USA CORPORATION a versé à
PASSAT SA des dividendes pour un montant de 1 481 K€ contre 1 395 K€ pour l’exercice
précédent.
Le sous-groupe constitué de PASSAT USA CORPORATION et de ses filiales CSL, LLC et
de WIND OF TRADE, LLC a enregistré pour 2022 un chiffre d’affaires de 8 139 K€, pour un
résultat net de 1 600 K€ pour 1 572K€ en 2021.
Le chiffre d’affaires de la filiale WIND OF TRADE, LLC est de 1 353 K€ (hors opération intra
groupe), pour 1 527 K€ en 2021, soit -11,4%.
Le chiffre d’affaires de CSL, LLC est de 6 786 K€ au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022,
pour 6 300 K€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 soit +7,7%.
2. PASSAT Espagne S.A:
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT
Espagne S.A.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires enregistré par cette filiale s’élève à
1 092 K€, pour 1 078 K€ en 2021 et le résultat net enregistre une perte de 11 K€, pour un gain de
19 K€ en 2021.
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3. PNG Development Inc :
Nous vous rappelons que la Société détient 90% du capital de la société américaine « PNG
Development Inc
Le chiffre d’affaires 2022 est de 25 K€ pour 31 K€ en 2021 et le résultat net, après dépréciation
des titres Echelon US détenus, est de – 2 047 K€ pour -80 K€ en 2021.
4. Société française ECHELON FIT SAS et Société allemande ECHELON FIT GmbH
Nous vous rappelons que la Société détient 49 % du capital de la société ECHELON Fit SAS et
que cette dernière détient 100% de la société allemande ECHELON FIT GmbH.
Ces Sociétés ont généré en 2022 un chiffre d’affaires de 759 K€ pour 833 K€ en 2021 entrainant
ainsi une perte pour le groupe de 633 K€ pour 1167 K€ en 2021
5. Société française BEST OF TV SAS et Société belge BEST OF TV Benelux
Le 30 novembre 2022 Passat a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société
française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux.
Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, Passat SA et Best Of TV proposent
des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité
d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de
l’activité du Groupe PASSAT.
Au mois de décembre 2022 le sous-groupe BEST OF TV a réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 M€.
III. ACTIVITE DU GROUPE PASSAT »
1. Situation et évolution de l’activité du Groupe PASSAT au cours de l’exercice
2022
Avec un chiffre d’affaires consolidé à 41 668 K€ en hausse de 3,8% par rapport à 2021, notre
résultat opérationnel passe de 2,8 M€ en 2021 à 7,7 M€ en 2022.
Le résultat financier est à -2 930 K€ en 2022 pour 111 K€ en 2021.
Après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Echelon pour - 633 K€), le résultat
net total du groupe atteint 3 517 K€ soit 8,4% du chiffre d’affaires, pour 769 K€ à la clôture de
l’exercice 2021 (1,9% du CA).
Le Groupe PASSAT présente toujours, au 31 décembre 2022, un bilan sain, caractérisé par un
endettement bancaire à long et court terme nul.
2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :
Sur notre activité historique, nous resterons vigilants sur la maîtrise de nos coûts
d’approvisionnement, et nous continuerons à porter nos efforts sur l’innovation, la communication
ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal.
Notre acquisition majoritaire dans BEST OF TV devrait nous permettre, grâce à la
complémentarité de nos gammes, d’accroitre la présence du Groupe PASSAT sur nos marchés en
France et au Benelux.
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Aux Etats Unis, comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas
climatiques.
Concernant ECHELON FIT SAS, 2023 devrait être l’année de l’équilibre. De très forts
investissements en communications ayant été faits en 2021 et 2022, nous serons très vigilants sur
les couts d’exploitation afin de les adapter au niveau d’activité qui n’est pas en ligne avec nos
espérances initiales.
3. Examen des comptes et résultats :
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis
conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires net consolidé s’est élevé à 41
668 K€ pour 40 156 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation + 3,8%. Est inclus dans
l’activité 2022, le chiffre d’affaires du sous-groupe BEST OF TV pour 1 845 K€.
Le montant des achats consommés s’élève à 18 883 K€ pour 17 989 K€ l’exercice précédent,
générant ainsi une marge brute de 56,31% pour 56,97% en 2021
Le montant des autres achats et charges externes augmente et s’élève à 10 265 K€ pour 9 460 K€.
en 2021 soit + 805 K€ dont 513 K€ sont imputables aux dépenses du sous-groupe BEST OF
TV de décembre 2022.
Le montant des charges de personnel est stable s’élève à 8 747 K€ pour 8 567 K€ l’exercice
précédent. La part du sous-groupe BEST OF TV est de 404 K€
Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s’élève à 2 946 K€ pour 2 115
K€ l’année précédente. Augmentation provenant en totalité au sous-groupe BEST OF TV
Les autres produits et charges opérationnels passent de 56 K€ à 6 002 K€. Cette augmentation
importante provient de l’écart d’acquisition sur 65% du capital de BEST OF TV SAS.
L’écart d’acquisition dans nos comptes consolidés a été comptabilisé dans le cadre de la norme
IAS32 permettant de retrancher de l’écart d’acquisition brut l’engagement de l’achat futur des
actions de l’associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). Ainsi, à compter de la conclusion
de l'engagement d'achat de ces actions soit le 1
er
décembre 2022, aucune quote-part de résultat
n'est affectée à l’associé minoritaire puisque les actions qu'ils détient sont réputés appartenir au
groupe PASSAT.
Le résultat opérationnel s’élève à 7 676 K€ pour 2 801 K€ l’exercice précédent.
Au résultat opérationnel :
Vient s’ajouter
Le résultat financier net de – 2 930 K€ pour 111 K€ en 2021.
Le résultat financier négatif 2022 provient d’une part de la provision pour dépréciation des titres
ECHELON US détenu par le groupe PASSAT et d’autre part par la provision pour dépréciation
sur autres actifs financiers relatif au compte courant d’ECHELON FIT SAS détenu par la Société.
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Ainsi que
L'impôt sur les bénéfices pour - 521 K€.
Et la quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence : - 633 K€
L'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par un bénéfice net part du groupe d’un montant de
3 517 K€ pour un bénéfice de 769 K€ pour l’exercice précédent.
4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture
Aucun évènement significatif n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
5.Activité en matière de recherche et développement :
Durant l’exercice 2022, le Groupe PASSAT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et
développement.
6.Facteurs de risques:
L’activité du Groupe PASSAT, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients
et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité
commerciale. Ainsi le poids de notre premier client dans le chiffre d’affaires du Groupe PASSAT
représente 17,8% du total, les 5 premiers 46,5% et les 10 premiers 66,1%
En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre
mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible
nombre de produits, accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison
de la solidité financière de ce partenaire historique.
Par ailleurs, le succès commercial du Groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer
des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études
marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d’approvisionnement permettent au
management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste
permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part
significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la
moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en
dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise
impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la
consolidation.
7.Situation financière du Groupe :
Au 31 décembre 2022, la trésorerie brute est de 15 370 K€ pour 15 197 K€ au 31 décembre 2021 ;
elle est constituée :
• Des valeurs mobilières de placement pour 6 255 K€
• Des disponibilités pour 9 115 K€,
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Les dettes financières correspondent pour 449 K€ aux retraitements des contrats de location dans
le cadre de la norme IFRS 16 et pour 4 580 K€ à l’engagement de rachat des intérêts minoritaires
de BEST OF TV dans le cadre de la norme IAS 32.
IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous
rendons compte du nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de
l’exercice par application des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce.
Il vous est rappelé que conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, ces opérations
sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Le Conseil d’Administration du 24 juin 2022 a
donné tous pouvoirs au Président-Directeur Général pour la mise en œuvre, du programme de
rachat d’actions propres votée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 juin 2022, dans
la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 24 juin 2022,
soit 420.000 actions.
Nous vous signalons que nous n’avons procédé à aucun achat au cours de l’exercice écoulé.
A la clôture de l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société détenait 246 462 actions soit 5,87%
de ses propres actions pour une valeur totale de 1 221 630 Euros.
Nous proposons de demander à nouveau à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle,
conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce et de l’article 11 bis
« souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, l’autorisation d’acquérir
des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée,
et ce, selon diverses finalités et modalités.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations
qui pourront être utilisées aux fins :
- de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par tout moyen; et/ou
- de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du
capital social ; et/ou
- de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par
l'assemblée générale extraordinaire.
Que par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
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Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport financier annuel, PASSAT n’a pas conclu de
contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement.
Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne
pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions de la présente autorisation ne pourra
être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte
d'opérations sur le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de
vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés
sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice
d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu’en application de l’article 241-3, alinéa 2 du règlement général AMF, le
descriptif du programme de rachat d’actions devra faire l’objet d’un communiqué précisant les
modalités de mise à disposition de ce descriptif et ce, après que le Conseil d’Administration ait
décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l’Assemblée
Générale ordinaire annuelle.
Il est proposé que l’autorisation susvisée soit donnée pour une période de douze mois à compter
de la date de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre
2022.
V - RÉSULTATS - AFFECTATION
1. Examen des comptes et résultats de PASSAT SA :
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis
selon les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC
n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter)
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 30 628 K€
pour 31 304 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation – 2,1 %.
Quant au total des produits d’exploitation, hors reprises de provisions, ils s’élèvent à 31 549
K€ pour 32 260 K€ en 2021.
Le montant des achats consommés s’élève à 14 428 K€ pour 14 604 K€ en 2021, générant ainsi
une marge commerciale de 16 199 K€ (52,89%) pour 16 700 K€ (53,69%) en 2021.
Le montant des autres achats et charge externes s’élève à 7 385 K€ pour 6 869 K€ en 2021.
Le montant des impôts et taxes s’élève à 410 K€ pour 383 K€ en 2021.
Le montant des charges de personnel s’élève à 8 183 K€ pour 8 355 K€ l’exercice précédent.
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Les charges d’exploitation de l’exercice après prise en compte des dotations et reprises aux
amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 31 555 K€ pour 31 333 K€
l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation s’élève à - 6 K€ pour 928 K€ l’exercice précédent.
Au résultat d’exploitation :
Viennent s’ajouter :
− Des produits financiers pour 2 992 K€. Les dividendes reçus de notre filiale PASSAT USA
représentent 1 481 K€ pour 1 395 K€ en 2021.
− Des produits exceptionnels pour 190 K€ (108 K€ en 2021).
Viennent en déduction :
• Des charges financières pour 4 263 K€ (1 343 K€ en 2021) constituées d’une part par une
provision pour dépréciation du compte courant ECHELON FIT SAS détenu pour 3 210 K€ et
d’autre part par la provision pour risque de change.
− Des charges exceptionnelles pour 171 K€ (30 K€ en 2021)
− La participation des salariés égale à 0
− L'impôt sur les bénéfices pour -141 K€ (-327 K€ en 2021)
L'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par une perte comptable d’un montant de 1 398 K€
pour un gain de 2 131 K€ en 2021.
Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et
fournisseurs :
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total (1jour
et plus
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total (1jour et
plus
Nombre de factures
concernées
2298
Montant total des
factures
concernées TTC
891 306,49 274 954,54 142 122,33 311 135,30 1 619 518,66
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
(H.T ou TTC)
Pourcentage du
chiffre d'affaire de
l'exercice (H.T ou
TTC)
2,99 0,92 0,48 1,04 5,43
Nombre des
factures exclues
2022
Montant total des
factures exclues
TTC 2022
(A) Tranches de retard de paiement
Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont
le terme est échu
( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais contractuels (à préciser)
Délais de paiement
de utilisés pour le
calcul des retards
de paiement
Délais légauxs (à préciser)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées.
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2. Proposition d'affectation du résultat :
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat
et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte d’un montant de
1 398 247 euros.
Le Conseil d’Administration, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale
d'affecter la perte de l'exercice, soit 1 398 247 Euros, en totalité au compte « Autres réserves » :
qui passera ainsi de 20 938 257 Euros à 19 540 010 Euros.
VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts nous rappelons
qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.
VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON
DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous
demandons d’approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l’article 39 4° dudit code,
qui s’élèvent à un montant de 47 217 Euros.
Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code
Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l’article 39 5°
dudit code, qui s’élève à un montant 27 777 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de
Société pour 9 248 Euros, à l’amortissement d’un fonds de commerce pour 18 098 Euros et à des
amendes pour 431 Euros.
VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Pour l’exercice 2022, nous vous proposons d’allouer aux administrateurs un montant global de
29 012 € au titre de la rémunération des fonctions d’administrateurs.
IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE
Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2019, les représentants des
salariés tous élus en candidatures libres sont :
• Collège employés:
Titulaires : Suppléants :
François Clement Frederic Scoth
Cyril Demoustier Salem Messoud
Aurélia Meunier Gwenolé Basic
• Collège agents de maîtrise :
Titulaires : Suppléants :
Pierre Lefebvre Jean-Pierre Dos Santos
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Caroline Cosperec Jean-Paul Ruiz
• Collège cadres :
Titulaires : Suppléants :
Marine Plumereau Arielle Devaux
Le conseil social et économique (« CSE ») n’a pas formulé d’observations sur la situation
économique et sociale.
X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Commissaire aux comptes suppléant
ACA NEXIA
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024
PIMPANEAU & Associés
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024
BECOUZE
Néant
Début du mandat :
Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020
Fin du mandat :
Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2025
XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 4 200 000 actions et 6 584 088
droits de vote théorique, soit, compte tenu de l’auto-détention par la Société de 246 462 actions,
un nombre de droits de vote exerçables de 6 337 626.
Nous vous rappelons que l'article L. 233-13 du Code de Commerce dispose : « En fonction des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les
opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement
plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers,
des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il
fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées
et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des
commissaires aux comptes. »
A ce titre nous vous informons ci-dessous de l’identité des personnes détenant une participation
excédant les seuils de capital et de droits de vote
(*)
précités à la clôture de l’exercice le 31 décembre
2022.
- Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, possède 1 243 387 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 25 % du capital
social et 1 892 043 droits de vote, soit plus de 25 % des droits de vote.
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- Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE,
possède 817 200 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 15 % du capital social et 1 634 400
droits de vote, soit plus de 25% des droits de vote.
- Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE
possède 443 633 actions au 31 décembre 2022, soit plus de 10 % du capital social et 841 633 droits
de vote, soit plus de 10 % des droits de vote.
- Mademoiselle Kristin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, possède 398 000 actions, soit plus de 5 % du capital social et 796 000 droits de
vote, soit plus de 10 % des droits de vote.
(*) Calculé sur la base du nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2022, soit 6 337 636 droits
de vote, tenant compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d’un
même actionnaire depuis quatre ans au moins mais ne tenant pas compte des droits de vote attachés aux
actions auto-détenues par la Société, soit 246 462 actions, lesquelles sont privées de droits de vote en
application de l’article L 225-210 du Code de commerce.
XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU
CAPITAL
Au 31 décembre 2022, aucun salarié de la Société ne détenait d’action de la Société sous la forme
d’une inscription nominative dans les comptes-titres tenus par le mandataire de la Société chargé
de la tenue des comptes-titres nominatifs.
La Société n’a pas connaissance d’actions détenues sous la forme au porteur par ses salariés à cette
même date.
La Société n’a pas mis en place de Plan d’Épargne d’Entreprise ni de Fonds Communs de
Placement d’Entreprise.
XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE
Nous vous avons présenté l’activité des filiales lors de notre exposé sur l’activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément
à l’article L.233-15 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce
les sociétés suivantes :
• PASSAT USA CORPORATION
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT
USA, CORPORATION.
Par ailleurs, la Société PASSAT USA, CORPORATION détient 91% du capital de la société
américaine CSL, LLC et 100 % du capital de la société américaine WIND OF TRADE, LLC.
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• PASSAT Espagne S.A.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT
Espagne S.A.
• PNG Development Inc.
La Société détient 90% de la société américaine PNG Development Inc. créée en juillet 2019.
• ECHELON Fit et ECHELON Fit GmbH :
La Société détient 49% de la société française ECHELON FIT créée en septembre 2020.
De plus depuis juin 2021 ECHELON FIT détient 100% de sa filiale allemande ECHELON FIT
GmbH dont l’activité est identique à celle de sa société mère et qui est présente sur les marchés
allemands et autrichiens
• BEST OF TV SAS et BEST OF TV Benelux:
Le 30 novembre 2022 la Société a pris une participation majoritaire de 65% du capital de la société
française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux.
Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l’image, PASSAT et Best Of TV proposent
des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité
d’offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d’accélérer le développement de
l’activité du Groupe PASSAT.
XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS
RESPONSABLES ET LEURS PROCHES :
Conformément à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les
opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les
transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts
responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Aucune opération n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES
1. Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription
d’actions réservées aux cadres de la Société :
Néant
2. Marché des titres de la Société :
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext
PARIS (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l’action atteignait 4,99 Euros au 31 décembre 2022, contre 6,00 Euros au 31
décembre 2021.
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3. Informations RSE
La politique de développement durable de PASSAT recouvre l’ensemble des actions qui
concourent à ce que l’entreprise ait un développement économique respectueux des personnes
qu’elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des
principes d’équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des
produits distribués et des processus de l’entreprise, soucieux de son environnement en limitant
les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses
fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement.
La démarche de PASSAT, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité
économique, équité sociale et respect de l’environnement. C’est une démarche de progrès et
d’amélioration continue.
3.1-INFORMATIONS SOCIALES
3.1.1 Emploi
◼ Effectif total et répartition des salariés
L’effectif du groupe Passat est de 186 personnes au 31 décembre 2022, contre 139 au 31
décembre 2021.
La répartition de l’effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones
géographiques est la suivante, étant précisé qu’il n’y a pas d’effectif aux Etats-Unis car les
fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées :
96 % de l’effectif du groupe est localisé en France.
Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ci-
après ne portent que sur la Société.
En France, l’effectif moyen s’est élevé à 125 salariés sur 2022 (moyenne des effectifs à fin de
mois).
De plus PASSAT emploie 2 travailleurs détachés en Belgique
L’effectif au 31 décembre 2022 de la Société en France comprend 33,9 % de femmes, contre
35,4% au 31 décembre 2021.
2022
2021
2020
Femmes
41
46
39
Hommes
80
84
85
Total
121
130
124
EFFECTIF CATEGORIE 2022 2021 2020
Employés / AM 154 120 114
Cadres 32 19 19
Total 186 139
133
EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Best Of TV
Total
2020 124 3 6 0 133
H
85 1 4
90
F
39 2 2
43
2021 130 3 6 0 139
H
84 1 4
89
F
46 2 2
50
2022 121 3 5 57 186
H
80 1 3 34
118
F
41 2 2 23
68
17/107
o Répartition des effectifs en France par tranches d’âge
o Répartition de l’effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution
de poste)
2022
CDI
CDD
TOTAL
FOURQUEUX
(sédentaire)
33
33
FOURQUEUX (force
de vente)
62
62
Fourmies
25
1
26
Total
120
1
121
2021
CDI
CDD
TOTAL
FOURQUEUX
(sédentaire)
37
37
FOURQUEUX (force
de vente)
65
65
Fourmies
27
1
28
Total
129
1
130
A fin 2022, 99,2% de l’effectif de la Société en France bénéficient d’un contrat à
durée indéterminée contre 99,2% en 2021.
◼ Recrutements et départs
En 2022, PASSAT a recruté 9 personnes, dont 7 en CDI, 1 en CDD et 1 apprenti.
La Société a enregistré 17 départs dont 6 démissions, 1 ruptures de période d’essai, 5 ruptures
conventionnelles, 3 licenciements et 2 départs en retraite.
Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2022 par site et par type de contrat est
le suivant :
2022 2021 2020
< 25 ans* 2% 5% 4%
>= 25 ans et < 35 ans 25% 25% 22%
>= 35 ans et < 45 ans 27% 31% 35%
>= 45 ans et < 55 ans 34% 27% 28%
>= 55 ans et < 65 ans 11% 12% 10%
> 65 ans 1% 1% 1%
18/107
ENTREES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX (sédentaire)
3
0
0
3
FOURQUEUX (force de
vente)
4
4
Fourmies
1
1
2
Total
7
1
1
9
SORTIES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX (sédentaire)
7
0
0
7
FOURQUEUX (force de
vente)
7
0
7
Fourmies
3
0
3
Total
17
0
0
17
CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée APP : Apprentis
Au titre de 2021
ENTREES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX
(sédentaire)
10
0
10
FOURQUEUX (force de
vente)
6
1
7
Fourmies
2
5
7
Total
18
6
24
SORTIES
CDI
CDD
TOTAL
APP
FOURQUEUX
(sédentaire)
4
0
1
5
FOURQUEUX (force de
vente)
5
1
6
Fourmies
2
4
6
Total
11
5
1
17
19/107
◼ Rémunérations
Le salaire moyen mensuel des effectifs du groupe s’élève à 3 580 euros en 2022 contre 3 566
euros en 2021 soit une variation de +0,4%.
Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts
mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l’effectif moyen (hors direction)
Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit
sur la France :
En €
BRUT
DSN
COTISATIONS
PATRONALES
TOTAL
2022
5 415 089
2 382 918
7 798 007
2021
5 365 130
2 380 728
7 745 858
2020
4 590 947
2 010 376
6 601 323
En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV
du Code du travail, a mis en place un système de participation des salariés au résultat de
l’entreprise.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de participation des salariés au
résultat de l’entreprise, il en était de même en 2021.
3.1.2 Organisation du travail
◼ Organisation du temps de travail
Fin 2015 le siège social de PASSAT a été transféré d’ERAGNY à FOURQUEUX dans le
département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés
et offrent de meilleures conditions de travail à l’ensemble des collaborateurs sédentaires de
notre Société.
A cette occasion un système d’horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun
plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en
évitant les heures de circulation accrue.
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi
au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble des établissements en France. La Force de Vente
répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L’ensemble des
salariés bénéficie d’un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Absentéisme
Le taux d’absentéisme constaté sur la France en 2022 est de 4,83% (hors absence congés
payés) contre 6,99% en 2021.
Le taux d’absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d’absence) /
(effectif moyen * 365)
3.1.3 Relations sociales
En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros.
Conformément à la possibilité prévue à l’article L.431-1-1 du Code du travail, un CSE a été mis en
place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres.
20/107
Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2019. L’ensemble des sièges a été
pourvus tant au niveau des titulaires que des suppléants.
A la première réunion du 27 mars 2019 le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil
d’Administration ont été désignés.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société a tenu 7 réunions du CSE.
Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant :
◼ Accord ou plan d’action égalité hommes – femmes
◼ Accord ou plan pénibilité si 50% des effectifs concernés
3.1.4 Santé et sécurité
◼ Conditions de santé et sécurité au travail
La Société en collaboration avec les délégués du personnel, poursuit sa politique en matière
d’hygiène et de sécurité en sensibilisant son personnel à appliquer les règles strictes en la matière
ainsi que pour l’utilisation du matériel.
Conformément aux articles L 4121-1 et suivants du Code du travail modifié par la loi n° 2003-699
du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la
sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail la Société prend les mesures
nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
Dans ce cadre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nous avons remis à jour le document
unique d’évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d’exposition à la pénibilité pour
nos collaborateurs concernés du site de Fourmies.
◼ Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité
au travail
Une méthodologie de suivi et d’amélioration a été présentée et acceptée par les Instances
Représentatives du Personnel en janvier 2012.
◼ Accidents du travail et maladies professionnelles
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en France, 469 jours d’arrêt pour accident de
travail ont été déclarés par PASSAT.
2022
Nombre d’accidents ayant
entraîné la mort
0
Nombre d’accidents ayant
donné lieu à un arrêt de
travail
2
La Société n’a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité.
21/107
3.1.5 Formation
En France, la Société applique les règles édictées par le Code du travail en matière de consultation
du CSE sur le plan de formation.
La Société remplit ses obligations en matière de formation continue.
13 salariés ont bénéficié d’une formation en 2022, 6 femmes et 7 hommes pour un total de 163
heures. En 2021, 18 salariés avaient bénéficié d’une formation : 5 femmes et 13 hommes pour un
total de 182 heures.
3.1.6 Egalité de traitement
◼ Mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes
Le Groupe PASSAT a la volonté de maintenir sa politique d’égalité de traitement, pour un poste
identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée
et acceptée par les IRP en novembre 2011.
Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants :
Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre
hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les
candidatures féminines.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 la variation nette des effectifs féminins est de - 5,
il était de + 7 au cours de l’exercice précédent.
Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5%
par an avec un objectif de rééquilibrage.
En 2021 ce ratio ainsi calculé était de 28%, fin 2022, il est de 46 %
D’autre part, le conseil d’administration de la Société est constitué d’autant d’hommes que de
femmes.
◼ Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
Le Groupe PASSAT n’emploie pas directement de personne handicapée mais travaille
régulièrement avec des Centres d’Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging
et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les travaux facturés par les CAT à PASSAT se
sont élevés à 108 K€, soit 1,4% de la masse salariale chargée de la Socété.
◼ Politique de lutte contre les discriminations
PASSAT respecte le principe d’égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à
l’embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculums vitae est réalisée sur la
base de C.V. anonymes.
3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail
Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l’élimination des discriminations
en matière d’emploi sont traitées aux paragraphes 3.1.3 Relations sociales et 3.1.6 Egalité de
traitement.
Les pays dans lesquels le Groupe PASST est présent ne nécessitent pas la mise en place d’actions
particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants.
Toutefois, le Groupe PASSAT travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays
qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de
22/107
Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande : Broszio and Co. GmbH) est
de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à PASSAT de contribuer à l’abolition
du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces
fournisseurs.
Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du
Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l’objectif est de
soutenir et favoriser la mise en place d’une chaine d’approvisionnement éthique.
3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Les informations chiffrées présentées ici n’intègrent pas La Société BEST OF TV SAS, du fait de
son acquisition récente dans le Groupe PASSAT.
3.2.1 Politique générale en matière environnementale
◼ Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales
Les activités de négoce de gros du Groupe PASSAT ont des impacts relativement faibles sur
l’environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle.
L’amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l’empreinte
environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant,
l’efficacité opérationnelle de l’organisation.
Elle couvre, d’une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les
produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d’autre part, les impacts générés
par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…).
Compte tenu de sa taille, le Groupe PASSAT n’a pas jugé utile de mettre en place une organisation
spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit
aux axes d’amélioration qu’il pourrait envisager afin d’accroître sa performance environnementale.
◼ Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de
l’environnement
A ce jour, le groupe PASSAT n’a pas mis en place d’action spécifique de formation et d’information
des salariés en matière de protection de l’environnement.
◼ Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Compte tenu du profil et de la taille du groupe PASSAT, le risque environnemental est faible. Les
coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent
donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d’investissement du groupe et
n’ont pas donné lieu à une identification séparée.
◼ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement
Le Groupe PASSAT n’a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière
d’environnement à la date du présent rapport.
3.2.2 Pollution
◼ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement
l’environnement