Sommaire

1.     Responsables du rapport financier annuel et du contrôle des comptes

1.              Responsables du rapport financier annuel

Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire.

Madame Céline Houllier, membre du Directoire et Directrice Administrative et Financière.

2.              Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel

Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que les éléments du rapport de gestion ci-joint présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le

Monsieur Didier Bourgine Madame Céline Houllier

Président du Directoire      Membre du Directoire

Directrice Administrative et Financière

3.              Contrôleurs légaux

Commissaire aux comptes titulaire :

La société BDO Paris, sise 43-47, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, représentée par Monsieur Arnaud Tonnet a été nommée en qualité de commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2023 pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Commissaire aux comptes suppléant :

La société DYNA AUDIT, sise 43-47, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, a été nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale ordinaire du 6 mars 2023 pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

2.     Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte  Ordinaire annuelle et Extraordinaire en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING (la « Société » ou « AUGROS ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1.              Activité de la Société

1.          Situation de la Société durant l’exercice écoulé.

Le Chiffre d’Affaires 2023 d’AUGROS a atteint 20 826 K€ en hausse de près de 2% par rapport à 2022.

Le début du déstockage constaté sur le T4 2023 a fait passer la croissance de 13% au 30 Juin à 2% au 31 Décembre 2023.  Ainsi le Second semestre affiche un repli de 9% par rapport au S2 2022.

Sur le site d’Alençon la contraction du chiffre d’affaires a été plus sensible que sur le site du Theil.

L’indemnisation du sinistre de la nouvelle ligne UV6 de laquage automatisée, lors de sa réception, avec les assureurs (Groupama et MMA) des fournisseurs responsables de celui-ci, n’a été conclus que fin juillet 2023.

Ainsi le bénéfice de cet outil performant sera nul en 2023 et ne rentre en production que début 2024, après une re-conception en profondeur à l’exception de la partie automate de ligne. 

Par ailleurs, le démantèlement de la ligne de Vernissage thermique en janvier 2023 dans le cadre du plan de réduction des émissions de COV a occasionné un redéveloppement couteux de nombreuses références en version vernis UV (en substitution à des vernis thermodurcissables).

Enfin un second sinistre sur une ligne de vernissage de base aura perturbé notre efficacité jusqu’à la réorganisation de l’atelier achevée fin 2023.

2.1.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2023.

La performance économique a souffert de la monopolisation des équipes avec les différents interlocuteurs suite à l’incendie partiel de la ligne de laquage qui ne sera réparée qu’en début d’année 2024 après des négociations avec les assurances qui ont durées 10 mois.

Au 15 Mai 2024 la société a souscrit auprès de ses principaux partenaires financiers 1200K€ de nouveaux concours moyen terme. (4 x 300K€).

2.1.3 Evolution prévisible de la situation.

Le démarrage de l’année 2024 s’est effectué dans un contexte d’intensification du déstockage déjà observé fin 2023 qui impacte l’ensemble des fournisseurs du Luxe.

Le redémarrage de la ligne UV6 sur le pôle décor bien que plus lent que prévu, apportera une qualité et une efficacité conforme à nos attentes. 

Le niveau de commandes sur le second semestre donne des signes de reprise qui semble signer la fin du déstockage et qui devraient nous permettre de diminuer la décroissance qui sera constatée au 30 juin 2024 en fin d’année.

4.          Investissements et frais de recherche et développement.

Nous continuons nos investissements d’automatisation sur le site d’Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité.

Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l’évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l’environnement. 

2.                  Informations financières

4.          Présentation des comptes sociaux.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’est élevé à 20 826 K€ contre 20 457 K€ pour l’exercice précédent, soit une hausse de 1.80%.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2023 s’est élevé à 61 K€ contre 798 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation 2022 intégrait une subvention de 480 K€ attribuée dans le cadre du plan de relance « Macron » pour une nouvelle ligne de production. Sans cette subvention, le résultat d’exploitation 2022 aurait atteint 318 K€. 

A noter également, une baisse de la production immobilisée de 462 K€ par rapport à l’exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 208 K€ contre un résultat négatif de 78 K€ pour l’exercice précédent.

L’évolution par rapport à l’exercice précédent est principalement liée aux intérêts et aux commissions sur emprunts.

Le résultat courant avant impôts s’élève pour l’exercice 2023 à un montant négatif de 147 K€ contre 720 K€ pour l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s’élève à -623 K€ contre -100 K€ au 31 décembre 2022. Il est à noter que ce résultat se caractérise par :

-          Des ajustements des taxes des exercices antérieurs -62K€.

-          Un complément de provision pour risque liée au litige avec Engie (indemnité de rupture de contrat)                  -500K€

Ainsi, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître une perte de 770 K€ contre un bénéfice 620 K€ au 31 décembre 2022.

5.          Marge Brute d’Autofinancement :

Celle-ci s’élève à 126 K€ contre 1 482 K€ l’an passé.

6.          Analyse de la situation financière des comptes sociaux.

Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2023 sont présentés ci-après :

Au 31/12/2023, les emprunts et dettes financières comprennent :

• Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2023 est de 89 K€.
• Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2023 est de 122 K€.
• Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2023 est de 2 000 K€.
• Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2023 est de 89 K€.
• Un emprunt octroyé en 2022 auprès de la Caisse d’Epargne pour 150K€. La Société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2023 s’élève à 114 K€.
• En 2023, la société a souscrit à quatre nouveaux emprunts, dont deux après de la Caisse d’Epargne pour 710K€, un emprunt à la BNP pour 350K€ et un PGE à la Banque Postale pour 300K€. Le solde restant dû au 31/12/2023 est de 1 306 K€.

A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

Entre avril et mai 2024 la société a souscrit auprès de ses principaux partenaires financiers 1200K€ de nouveaux concours moyen terme. (4 x 300K€) pour financer son activité et son développement.

7.          Activité par zone géographique.

L’activité par zone géographique de la Société pour l’exercice 2023 s’établit comme suit :

8.          Changement de méthodes intervenus au cours de l’exercice.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice.

9.          Résultats de la Société des cinq derniers exercices

10.       Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce.

En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

Factures fournisseurs HT non réglées à la clôture

Factures clients HT non réglées à la clôture

11.       Charges non fiscalement déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l’article 39 du Code général des impôts, s’élève au 31 décembre 2023 à 10 865 € (amortissements véhicules excédentaires).

12.       Honoraires du Commissaire aux comptes.

Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s’élève à 67.5 K€.

Il n’y a pas eu de prestation d’expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission.

13.       Filiales et participations.

La Société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations.

14.       Prises de participation et prises de contrôle de l’exercice.

Néant.

15.       Evolution du cours de bourse.

Le cours de bourse de l’action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, cotée au compartiment C de la Bourse de Paris, était de 6,65 € au 31 décembre 2023 contre 5,55 € au 31 décembre 2022, 5 € au 31 décembre 2021 et 4,66 euros au 31 décembre 2020.

3.              Informations concernant le capital social

4.          Capital social

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s’élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

5.          Principaux actionnaires.

Conformément à l’article L.233-13 du code de commerce, il est mentionné ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2023.

6.          Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société

Au cours de l’exercice 2023, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

7.          Participation des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2023.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au 31 décembre 2023, selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce, s’élève à 0,21 % du capital et 0,11 % des droits de vote.

4.              Proposition d’affectation du résultat et dividendes

1.          Proposition d’affectation du résultat.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à 769 716,56 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de 782 907,37 euros.

2.          Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

5.              Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce)

Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

1.          Informations sociales

2.          Les informations environnementales

3.          Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

A notre connaissance, il n’existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d’accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s’est engagée vis-à-vis de la DREAL.

Sur le plan sociétal, il n’existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

4.          Politique de prévention des risques d’accident technologique.

Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale, a été conclu en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière.

Enfin, Augros a souscrit un contrat d’assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d’AXA.

5.          Informations procédures légales.

A notre connaissance, il n’existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n’avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société.

6.              Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer :

1.                    une gestion comptable et financière rigoureuse,
2.                  la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus),
3.                 que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents

et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

-          Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;

-          S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;

-          S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ;

-          S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

1.          Organisation générale du contrôle interne

2.6.1.1 Les acteurs :

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2023, de :

-          Monsieur Didier Bourgine en tant que Président,

-          Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière,

-          Madame Andreea Bradean-Bourgine en tant que Directrice Commerciale et Marketing,

-          Monsieur Steve Fablet en tant que Directeur des Opérations.

Un Comité d’Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’audit interne, veiller à ce qu’il n’y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l’efficacité de la fonction d’audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel.

Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.

Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres.

Les deux comités de direction comptent 15 membres dont 7 femmes.

2.6.1.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants :

2.          Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

Augros Cosmetic Packaging est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

-          Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

       Chiffre d'affaires,

       Enregistrement de commandes,

       Carnet de commandes.

-          Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

       Marge brute,

       Résultat d'exploitation,

       Résultat net,

       Marge brute d'autofinancement,

       Investissements industriels.

-          La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements.

-          Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.

-          Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

-          Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,

-          Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

3.          Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l’harmonisation entre les deux sites.

7.              ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures :

1.          Risques de liquidité et de trésorerie.

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de ressources financières au travers de divers moyens de financement.

La société dispose des moyens de financement à court terme à travers de l’affacturage et à moyen terme à travers des encours bancaires sur une durée de 5 ans.

2.          Besoin en fonds de roulement.

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d’activité du mois d’août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients.

De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d’importantes périodes d’activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles.

3.          Risque de litiges.

A la clôture de l’exercice, seul un dossier en litige est en cours avec l’ancien fournisseur de fourniture électrique ENGIE.

4.          Risques liés à l’activité.

-          Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients :

En 2023, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

-          Les 5 premiers clients du Groupe représentent 62 % contre 60 % du CA en 2022

-          Les 10 premiers clients du Groupe représentent 88 % contre 84 % du CA en 2022

-          Les 20 premiers clients du Groupe représentent 99 % contre 99 % du CA en 2022

Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d’insolvabilité.

-          Risques liés aux fournisseurs :

La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d’une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

-          Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée.

-          Risques liés aux départs de personnes clés : 

La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d’un vivier de managers potentiels.

De plus une assurance couvre le risque d’indisponibilité de Didier Bourgine.

-          Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n’existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société.

-          Risques financiers liés aux effets du changement climatique - Mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (C. com. art. L 22-10-35)

Il n’existe pas de risques liés aux effets du changement climatique

5.          Utilisation des instruments financiers.

La Société n’utilise pas d’instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n’est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

8.              Rapport du Directoire de présentation des résolutions proposées à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire

A titre ordinaire

1ère résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater une somme de 10 865 euros a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

2ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à (769 716,56) euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de (782 907,37) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

3ème résolution – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-86 du code de commerce et des conventions et engagement réglementés)

Nous vous proposons de prendre connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d’en prend acte purement et simplement.

4ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui y sont présentées.

5ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément à l'article L.22-10-26 I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

6ème à 10ème résolutions – (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, Nous vous proposons d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versées au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à :

-       Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire.

-       Madame Céline Houllier, membre du Directoire.

-       Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire.

-       Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire.

-       Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance.

11ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 12 000 euros, étant précisé que cette décision s'appliquera pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

A titre extraordinaire

12ème résolution – (mise à jour de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts)

Nous vous proposons de mettre à jour les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 20 des statuts intitulé « Assemblées générales » qui deviennent :

« Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles.

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut également donner procuration ou voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Le reste de l’article est inchangé.

13ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités)

Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.

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3.     Comptes sociaux au 31 décembre 2023

I - Bilan (en euros)

II - Compte de Résultat (en euros)

III – Tableau de flux de trésorerie (en euros)

IV – Annexe

Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos au 31 décembre 2023 dont le total est de 17.109.199 € et au compte de résultat de l’exercice, dégageant une perte de 769 717 €.

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 16 mai 2024 par le Directoire.

1. Faits caractéristiques de l’exercice

Le Chiffre d’Affaires 2023 d’AUGROS a atteint 20 826 K€ en hausse de près de 2% par rapport à 2022.

Le début du déstockage constaté sur le T4 2023 a fait passer la croissance de 13% au 30 Juin à 2% au 31 Décembre 2023.  Ainsi le Second semestre affiche un repli de 9% par rapport au S2 2022.

Sur le site d’Alençon la contraction du chiffre d’affaires a été plus sensible que sur le site du Theil.

L’indemnisation du sinistre de la nouvelle ligne UV6 de laquage automatisé, lors de sa réception, avec les assureurs (Groupama et MMA) des fournisseurs responsables de celui-ci, a été conclue fin juillet 2023.

Ainsi le bénéfice de cet outil performant est nul en 2023 et a été mis en production en début 2024, après une re-conception en profondeur de la ligne de peinture, à l’exception de la partie automate de ligne. 

Par ailleurs, le démantèlement de la ligne de Vernissage thermique en janvier 2023 dans le cadre du plan de réduction des émissions de COV a occasionné un redéveloppement couteux de nombreuses références en version vernis UV (en substitution à des vernis thermodurcissables).

Enfin un second sinistre sur une ligne de vernissage de base aura perturbé notre efficacité jusqu’à la réorganisation de l’atelier achevée fin 2023.

Autres faits marquants de l’exercice :

       Conflit russo-ukrainien.

L’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023, est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. 

La société AUGROS COSMETIC PACKAGING n’opère ni en Ukraine, ni en Russie mais reste attentive aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. A la date d’arrêté des comptes semestriels, l’incidence du conflit sur l’activité d’AUGROS COSMETIC PACKAGING a été d’entraîner une hausse sensible des prix de l’énergie.

       Tension sur les approvisionnements et inflation.

La société AUGROS COSMETIC PACKAGING a continué de faire face à une hausse des prix des matières premières, des transports et du coût de l’énergie dans un contexte de tensions de certains matériaux.

2. Evènements postérieurs à la clôture

Des financements en cours de signature avec des partenaires bancaires (BNP, Crédit Agricole, Caisse d’Epargne Normandie et Caisse d’Epargne Ile de France.

Le litige avec l’ancien fournisseur Engie a été jugé le 23 avril 2024 et a condamné la société à payer 943 K€. La société a fait appel du jugement. Une provision complémentaire a été constituée au 31/12/2023 sur la base de notre estimation de la sortie probable de ressources, notamment compte tenu des discussions qui ont été entamées avec Engie d’un commun accord en mai 2024 afin de trouver une issue amiable et éviter un procès en appel.

3. Règles et méthodes comptables

3.1 Principes comptables et méthodes d’estimation

Les comptes individuels au 31 décembre 2023 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

—   continuité de l’exploitation ;

—   permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

—   indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue dans le cadre de l’arrêté des comptes de la société compte tenu des financements bancaires mis en place en avril et mai 2024 avec 4 partenaires bancaires pour un montant total de 1,2 m€, ainsi que des perspectives d’activité sur les 12 prochains mois.

Par ailleurs, il convient de repréciser qu’au titre de l’exercice 2022, la subvention de 480 K€ attribuée dans le cadre du plan de relance « Macron » pour une automatisation d’une nouvelle ligne de production, a été considérée comme une subvention d’exploitation qui a été reconnue immédiatement en résultat lors de son versement, et classifiée en produits d’exploitation, car elle a pour objectif de couvrir des dépenses d’exploitation.

3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux

En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n’ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »).

Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié).

3.3 Réévaluation Libre

En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETIC PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif immobilisé. Les valeurs de réévaluation de matériel industriel et d’agencements de matériels industriels ont été retenues sur la base d’un rapport d’expert. Les autres actifs corporels ont été retenus pour leur valeur nette comptable.

Les conclusions de ce rapport ont fait ressortir une évaluation brute de l’actif immobilisé, pour la partie Matériel industriel et Agencement des matériels industriels, à hauteur de 4.974 K€. Compte tenu d’une Valeur Nette Comptable de ces immobilisations réévaluées de 700 K€ au 25/11/2016, la réévaluation de ces actifs ressortait à 4.274 K€, affecté aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une réintégration fiscale pour le montant de l’écart de réévaluation. Ces écarts de réévaluation ont été réduit de 1.364 K€ pour être portés à 2.910 K€ à la suite d’une opération de restructuration des capitaux propres sur les exercices précédents.

Ces immobilisations réévaluées ont fait l’objet d’un amortissement selon les durées préconisées dans le rapport de l’expert, à savoir entre 5 et 15 ans, la société ayant retenu, par prudence, une durée maximale de 10 ans. Ainsi, la société avait constaté au 31/12/2016 un changement d’estimation relatif aux plans d’amortissement des immobilisations réévaluées.

4.     Changement de méthode d’évaluation

Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.

5.     Immobilisations incorporelles

Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu’ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l’émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu’ils se composent de coûts directs et qu’ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l’actif font tous l’objet d’une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d’affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Le fonds commercial n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Les fonds de commerce du site du Theil sont dépréciés à 100% et ceux du site d’Alençon ne le sont pas.

Au 31/12/2023, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette comptable de 244 K€. Par conséquent aucune dépréciation complémentaire n’est constatée sur l’exercice.

6.     Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, hors frais d’acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :

7.     Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d’acquisition ou d’apport). La société a acquis en 2021 pour 18 500 € d’actions du GIE Joyenval. 

8.     Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. La méthode de valorisation des stocks de matières premières et consommables est au coût moyen pondéré.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme annoncé. 

9.     Titres de placement

En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d’inventaire est déterminée différemment selon qu’il s’agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2023, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d’acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

3.10 Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont comptabilisées au crédit d’un compte client spécifique, compte qui est soldé avec le compte client dit « classique » lors du règlement par le client au Factor.

Principales caractéristiques du contrat d’affacturage :

-          transfert des risques au factor à hauteur de 90% du montant des créances cédées

-          montant des créances cédées non échues au 31 décembre N : 2 431 K€.

3.11 Transactions en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu’il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu’il s’agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques.

3.12 Attribution d’actions gratuites

Une autorisation d’attribution d’un maximum de 10.000 actions gratuites existantes, a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2022. Le Directoire a attribué 3.000 actions auto détenues par décision du 23 mai 2023.

Cette attribution d’actions gratuite n’a aucun impact sur le compte de résultat de 2023.

3.13 Crédit d’impôt recherche

Aucun crédit d’impôt recherche n’a été constaté dans les comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

3.14 Indemnités de fin de carrière

L’engagement hors bilan pour un montant de 848 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

           utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;

           application de la convention collective de la plasturgie ;

           taux d’actualisation IBOXX : 3,17% ;

           taux annuel de progression des salaires : 2% ;

           taux annuel de turn-over : 5% jusqu’à 50 ans, 0% au-delà

           taux de charges sociales : 38%

           table de mortalité : INSEE 2017 ;

           âge de départ à la retraite : 64 ans.

3.15 Impôt sur les résultats

L’impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.

3.16 Eléments concernant les entreprises liées

Au cours de l’exercice 2023, aucune transaction n’a été réalisée avec des entreprises liées.

4.          Notes sur le bilan

1.     Valeurs brutes des immobilisations

Au titre des acquisitions de l’exercice, la société a contribué par une production immobilisée à hauteur de 166 K€ sur l’exercice contre 628 K€ l’exercice précédent, essentiellement constitué de frais de main d’œuvre.

Les investissements principaux réalisés en 2023 sont relatifs à :

           Plan prévention RSE/incendie

           Réfection des postes de pulvérisation, aérauliques et filtrations sur le site du Theil

           Réfection de la salle informatique et sécurisation d’incendie sur le site d’Alençon

           La ligne de nettoyage par ultrason des moules et son pont roulant sur le site d’Alençon

2.     Variation des amortissements et provisions de l’actif immobilisé