AUGROS COSMETIC PACKAGING

RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2022

SOMMAIRE

1.Responsable du Rapport Financier annuel et du contrôle des comptes 1.1Responsable du Rapport Financier Annuel 1.2Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel 1.3Responsable du contrôle des comptes	3 3 3

2.Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale	4

3.Comptes individuels AUGROS COSMETIC PACKAGING 3.1Bilan 3.2Compte de Résultat 3.3Tableau de flux de trésorerie 3.4Annexe	23 25 26 27

4.Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	40

5.Assemblée Générale du 26 mai 2023 5.1Ordre du jour 5.2Projet de résolutions	55 56

6.Rapports du commissaire aux comptes

1.Responsable du rapport financier annuel et du contrôle des comptes

1. 1.1Responsable du Rapport Financier Annuel

Didier Bourgine, Président du Directoire.

1. 1.2Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que les éléments du rapport de gestion ci-joint présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 28 avril 2023

Didier Bourgine

Président du Directoire

1. 1.3Responsables du contrôle des comptes

Titulaire	Date de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
BDO Paris 43 -47 avenue de la Grande Armée-75116 PARIS représentée par Arnaud Tonnet	06/03/2023	AG statuant sur les comptes de 2028
Suppléant	Date de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
DYNA AUDIT 43-47 avenue de la Grande Armée – 75116 PARIS	06/03/2023	AG statuant sur les comptes de 2028

2.RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1/ ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. 1.1Situation de la Société durant l’exercice écoulé.

Le chiffre d’affaires d’Augros Cosmetic Packaging qui a connu une croissance solide au second semestre, avec une progression de 42%, permettant à la Société d’afficher sur l’ensemble de l’année une croissance de 37% par rapport à 2021 et 42% par rapport à 2020.

Cette intensification de 10% de la croissance au second semestre, annoncée lors du dernier communiqué de presse profite à nos deux sites industriels.

La croissance aurait été plus importante encore si la société n’avait pas subi un incendie partiel de notre nouvelle ligne de vernissage UV6, en cours de réception sur le site de Décor d’AUGROS.

La réfection de celle-ci est planifiée pour juin 2023.

1.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2022.

Il n’y a pas d’évènements significatifs.

1.3 Evolution prévisible de la situation.

Dans un contexte très dynamique des industries du Luxe, particulièrement Parfums et Soins qui sont les deux secteurs principaux d’activité d’AUGROS qui devrait perdurer en 2023 et en dépit des incertitudes géopolitiques et économiques liées de la remontée des taux d’intérêt, nous sommes confiants sur la continuation de la croissance d’Augros Cosmetic Packaging’’’ pour 2023.

La croissance du carnet de commande sur 2023 s’établissait au 31/12/2022 à + 34% par rapport au 31/12/2021 pour l’année 2022. Cette année, de nouveaux investissements significatifs seront effectués sur le pôle Packaging de Luxe d’Alençon afin d’accroitre notre capacité de production et renouveler notre parc de presses.

Enfin de nouveaux talents viendront renforcer nos équipes (6/7 recrutés) et accompagner notre croissance, aux services de nos clients et de notre performance économique indispensable à notre pérennité.

1.4 Investissements et frais de recherche et développement.

Nous continuons nos investissements d’automatisation sur le site d’Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité.

Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l’évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l’environnement.

2/ INFORMATIONS FINANCIERES

2.1 Présentation des comptes sociaux.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’est élevé à 20 457 K€ contre 14 943 K€ pour l’exercice précédent, soit une hausse de 37 %.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 s’est élevé à 798 K€ contre 84 K€ pour l’exercice précédent.

A noter également, une hausse de la production immobilisée de 186 K€ par rapport à l’exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 78 K€ contre un résultat négatif de 48 K€ pour l’exercice précédent.

L’évolution par rapport à l’exercice précédent est principalement liée aux intérêts et aux commissions sur emprunts.

Le résultat courant avant impôts s’élève pour l’exercice 2022 à 720 K€ contre 36 K€ pour l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s’élève à – 100 K€ contre 1 K€ au 31 décembre 2021. Il est à noter que ce résultat se caractérise par :

--Des ajustements des taxes des exercices antérieurs +109K€.
--Des indemnités de rupture conventionnelle -25K€
--La provision pour risque liée au litige avec Engie -150K€

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 620 K€ euros contre 37 K€ au 31 décembre 2021.

Marge Brute d’Autofinancement :

Celle-ci s’élève à 1 482 K€ contre 877 K€ l’an passé.

2.2 Analyse de la situation financière des comptes sociaux.

Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2022 sont présentés ci-après :

(en K€)	2022	2021
Dettes à moins d’un an	1 072	829
Dettes à plus d’un an – moins de cinq ans	2 325	3 475
Dettes à plus de cinq ans	194
Total dettes financières	3 591	4 304
Actif réalisable à court terme
Stocks et encours de production	2 172	1 496
Créances	3 622	2 574
Trésorerie	1 868	958
Total actif court terme	7 662	5 028
Dettes court terme
Dette d’exploitation	6 523	3 766
Factor
Total dettes court terme	6 523	3 766
Excédent actif réalisable/dettes court terme	1 140	1 262

Au 31/12/2022, les emprunts et dettes financières comprennent :

Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 194 K€.
Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2022 est de 309 K€.
Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2022 est de 2 799 K€.
Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 139 K€.
Une souscription d’un nouvel emprunt à la Caisse d’Epargne pour 150K€. La société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2022 s’élève à 143K€.

A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

2.3 Activité des différents pôles géographiques.

L’activité par zone géographique de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l’exercice 2022 s’établit comme suit :

(En milliers d’euros)	31/12/2022	% du CA	31/12/2021	% du CA
France	19 877	97	13 993	94
Export	580	3	950	6
Total	20 457	100	14 943	100

2.4 Changement de méthodes intervenus au cours de l’exercice.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice.

2.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Nature des indications	Ex. 31/12/2018	Ex. 31/12/2019	Ex. 31/12/2020		Ex. 31/12/2021		Ex. 31/12/2022


1. Capital en fin d'exercice
Capital social…........................................				200 000	200 000	200 000		200 000	200 000
Nombre d'actions ordinaires…...................				1 427 458	1 427 458	1 427 458		1 427 458	1 427 458
sans droit de vote….................................				11 920	11 920	11 920		11 920	11 920

2. Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires net hors taxes…..............				17 621 349	17 264 260	14 352 325		14 943 234	20 456 762
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements				1 867 933	346 165	117 099		731 897	1 715 478
et provisions…..........................................
Impôts sur les bénéfices….........................				0	0	0		0	0
Participation des salariés…........................
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissement				1 224 984	678 220	-670 413		37 315	619 907
et provisions ........................................…..
Résultat distribué…...................................				0	0	0		0	0

3. Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements				0	0	-0,47		0,51	1,20
et provisions ….........................................
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions…..............................................				0,86	0,48	-0,47		0,03	0,43
Dividende attribué ….................................				0	0	0		0	0

4. Personnel :
Effectif des salariés en CDI …....................				149	139	133		122	163

Montant de la masse salariale….................				4 545 283	4 760 462	4 158 078		3 934 916	4 672 559
Montant des sommes versées en avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) …..................................				1 873 239	1 822 931	1 661 127		1 710 322	2 065 588

2.6 Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce.

En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

Factures fournisseurs HT non réglées à la clôture

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 45 jours	46 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total HT		443 435,00 €	241,00 €	21 823,00 €	1 585 368,00 €	2 050 867,00 €
% du montant total des achats HT de l'exercice		3,00%	0,00%	0,00%	11,00%	14,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 30 jours fin de mois le 15 Au plus long 60 jours fin de mois

Factures clients HT non réglées à la clôture

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 45 jours	46 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total HT		620 144,00	95 224,00	95 297,00	59 022,00	0,00
% du montant total des C.A. H.T. de l'exercice		3,00%	0,00%	0,00%	0,00%	3,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : selon contrat avec le client Au plus long 60 jours net

2.7 Charges non fiscalement déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l’article 39 du Code général des impôts, s’élève au 31 décembre 2022 à 11 187€ (amortissements véhicules excédentaires).

2.8 Honoraires du Commissaire aux comptes.

Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s’élève à 49,5 K€.

Il n’y a pas eu de prestation d’expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission.

2.9 Filiales et participations.

La Société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations.

2.10 Prises de participation et prises de contrôle de l’exercice.

Néant.

3/ INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

3.1 Capital social.

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s’élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

3.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022.

Actionnariat Augros Cosmetic Packaging	Situation au 31/12/22
					Situation au 31/12/21

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote
Groupe Familial Bourgine	1 061 620	74,37%	2 123 240	82,75%	1 061 620	74,37%	2 123 240
Titres auto-détenus	11 920	0,84%	0	0,00%	11 920	0,84%	0
Autres titres nominatifs	97 528	6,83%	186 344	7,26%	95 714	6,71%	187 602
Public	256 390	17,96%	256 390	9,99%	258 204	18,09%	258 204
Total	1 427 458	100,00%	2 565 974	100,00%	1 427 458	100,00%	2 569 046

3.3 Titres non représentatifs de capital.

A la date de publication du présent rapport de gestion, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.

3.4 Plan d’attribution d’actions gratuites existantes

L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 10 000 actions ordinaires gratuites existantes de la Société, représentant au maximum 1% du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés appartenant à la catégorie des cadres, membres du Directoire, comptant au moins 2 années d’ancienneté.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un an et sous réserve que les conditions de l’article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. En vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

A l’expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.

Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé.

Le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions.

Par décision du Directoire du 23 mai 2022, 3 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,14 euro ont été attribuées à :

--Céline Houllier, membre du Directoire : 1 000 actions,
--Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire : 1 000 actions,
--Steve Fablet, membre du Directoire : 1 000 actions.

Ces titres sont encore en cours d’acquisition à la date du présent rapport.

3.5 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société, au cours de l'exercice écoulé et ayant fait l'objet d'une déclaration.

Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice écoulé au titre de l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

3.6 Participation des salariés au capital.

Il n’y a pas de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022. La Société n’ayant ni plan d’épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d’actions de la Société à la date de parution du présent rapport.

3.7 Evolution du cours de bourse.

Le cours de bourse de l’action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, cotée au compartiment C de la Bourse de Paris, était de 5.55 € au 31 décembre 2022 contre 5 € au 31 décembre 2021, 4.66 euros au 31 décembre 2020 et 6.70 euros au 31 décembre 2019.

4/ PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT ET DIVIDENDES

4.1 Proposition d’affectation du résultat.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 619 907,05 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui sera ramené à un solde débiteur de -13 190,81 euros.

4.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

5/ PRISE EN COMPTE DES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce)

Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

1. 5.1Informations sociales

 Emploi :
L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	--Effectif total : 154 --CDI : 133 --CDD : 21 --Répartition par sexe : 88 femmes et 66 hommes --Répartition par âge : 25 salariés ayant moins de 30 ans ; 62 salariés ayant entre 30 et 50 ans ; 67 salariés ayant plus de 50 ans. --Répartition par zone géographique : Tous les salariés sont situés en France dont 88 en ZRR.
Les embauches et les licenciements	--Embauche : 28 --Départs : --Licenciements : 1 --Décès : 1 --Démission : 3 --Départ en retraite : 1 --Rupture conventionnelle : 1 --Fin de CDD : 12 --Heures supplémentaires : 0 heures
Plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.	Il n’y a pas eu de plan de cette nature sur l’exercice.
Les rémunérations et leur évolution	Les rémunérations évoluent selon la grille établie par la Convention collective de la Plasturgie. Aucun plan d’intéressement, de participation ou plan d’épargne salariale n’est à signaler au cours de l’exercice 2022. L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est respectée conformément aux accords collectifs en vigueur et notre Indice 2022 s’élève à 42
 Organisation du travail :
L’organisation du temps de travail	Organisation du travail du personnel administratif en journée. Organisation du travail du personnel de production selon un roulement de trois équipes. Annualisation de la durée du temps de travail sur la base de 1.607 heures pour les salariés à temps plein et exclusivement à la demande des salariés pour les salariés à temps partiel
L’absentéisme (hors AT, LM et CM)	8 %
 Relations sociales :
L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Réunion bi-mensuelle par site des CSE. Réunion semestrielle du CSE Central. Réunion d’information du personnel semestrielle avec la direction sur chaque site.
Le bilan des accords collectifs	Election des nouveaux membres du CSE en juin 2019
 Santé et sécurité :
Les conditions de santé et de sécurité au travail	Réunion trimestrielle de la CSSCT sur l’ordre du jour suivant : --Mise en œuvre du plan de sécurité, --Motivation et utilisation des EPI (équipement protection industriel)
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	sans objet
	7 accidents de travail ; (7 en 2021 et 5 en 2020 et 6 en 2019) Taux de fréquence : 20 Taux de gravité : 1.59 Maladies professionnelles : - tendinite chronique
 Formation :
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	Les formations réalisées en 2021 ont été des remises à niveau pour les Caces, habilitations électriques, SST, excel, mastercam et des apports en connaissance pour le vernissage et l’outil de pulvérisation.
Le nombre total d’heures de formation	46 heures de formation sur 2022
 Egalité de traitement :
Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes	Stricte égalité appliquée poste à poste.
Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	Travailleurs handicapés : 8 % de l’effectif soit en emploi direct soit par le biais de sociétés extérieures.
La politique de lutte contre les discriminations	Sans objet
 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail relatives :
Au respect de la liberté de l’association et du droit de négociation collective	Sans objet
A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	Sans objet
A l’élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
A l’abolition effective du travail des enfants	Sans objet

1. 5.2Les informations environnementales

 Politique générale en matière environnementale :
L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	Campagne de mesure et analyse des effluents Recyclage des matières premières de molécule plastiques en interne et en externe. Recherche développement sur un nouveau vernis HES. Diminution des rejets polluants par investissement de nouveaux matériels. Adoption du plan « SME », COV pour la période 2016-2021 Homologation du dossier de renouvellement d’exploitation du site du THEIL en juillet 2018.
Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement	Information dans le cadre du comité d’établissement des plans d’actions liés à la situation environnementale du site en termes d’étude technico économique et de classement ICPE en cours
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Sous-traitance société spécialisée
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.	Il n’existe pas de litige en cours de ce type au sein de la Société.
Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	La Société n’a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l’exercice.
 Pollutions et gestion des déchets :
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement	RAS
Les mesures de préventions, de recyclage et d’éliminations des déchets	Retraitement des eaux industrielles de rinçage et déchets divers en DIS
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	RAS
 Utilisation durable des ressources :
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Réduction de consommation d’eau de 50% en liaison avec l’arrêt de décapage interne.
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	Systématisation du recyclage des carottes Alençon Etude sur nouveaux système de pulvérisation à haut rendement
La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Projet d’investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF finalisée implantation 2018 Installation de lampe « LED » en substitution dans plan de maintenance
L’utilisation des sols	Néant.
 Changement climatique :
Les rejets de gaz à effet de serre	Plan action réduction COV source et retraitement, SME, en cours
L’adaptation aux conséquences du changement climatique	Sans objet
 Protection de la biodiversité :
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé. Installation débourbeur déshuileur 2018

5.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société :
En matière d’emploi et de développement régional	La Société AUGROS est un acteur économique régional privé important.
Sur les populations riveraines ou locales	Les effectifs d’AUGROS sont principalement issus de la population locale.
 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	Occasionnelles
Les actions de partenariat ou de mécénat	Convention d’étude et de stage avec université, association de réinsertion
 Sous-traitance des fournisseurs :
La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	Discrimination positive pour un périmètre régional à égale performance.
L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Considération constante en complément de l’approche économique.
 Loyauté des pratiques :
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Procédures de décision collégiale et visa multiples
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Mise en place de contrôle de conformité avec la règlementation.
 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme : Néant.

A notre connaissance, il n’existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d’accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s’est engagée vis-à-vis de la DREAL.

Sur le plan sociétal, il n’existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

5.4 Politique de prévention des risques d’accident technologique.

Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale a été conclus en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière.

Enfin, Augros a souscrit un contrat d’assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d’AXA.

5.5 Informations procédures légales.

A notre connaissance, il n’existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n’avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société.

6/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer :

(i)une gestion comptable et financière rigoureuse,
(ii)la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus),
(iii)que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents

et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

--Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
--S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
--S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ;
--S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

6.1 Organisation générale du contrôle interne

6.1.1 Les acteurs :

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2022, de :

--Monsieur Didier Bourgine en tant que Président,
--Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière,
--Madame Andreea Bradean-Bourgine en tant que Directrice Commerciale et Marketing
--Monsieur Steve Fablet en tant que Directeur des Opérations.

Un Comité d’Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’audit interne, veiller à ce qu’il n’y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l’efficacité de la fonction d’audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel.

Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.

Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres.

Les deux comités de direction comptent 15 membres dont 7 femmes.

6.1.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants :

Nature de risque	Risque	Commentaires
Extérieurs	Risques souverains, politiques, attentats ou guerres ____________ Évolution de la réglementation	La société n’exerce pas d’activité sur des territoires identifiés à risques La société est informée quotidiennement par les Syndicats de l’industrie de la Plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglementation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s’ensuit.
Opérationnels Opérationnels	Gestion des Ressources Humaines ____________ Travail clandestin Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée ____________ Sécurité des personnes ____________ Créances impayées	La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s’assure que toute embauche fait l’objet d’un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur. _________________________________________________________ Toute embauche d’une personne de nationalité étrangère fait l’objet d’une procédure particulière : -Photocopie des papiers d’identité, -Contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la Préfécture. Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifiée par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : -Les acomptes et les paies ne sont distribués qu’après signature des contrats. -Les contrats demeurant non signés sont envoyés par courriers à leurs bénéficiaires respectifs. ________________________________________________________ Le Comité social et économique veille à la bonne application des règles d’hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l’entreprise. Un document unique recensant l’ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face. _________________________________________________________ La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d’ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n’a pas eu, à ce jour, à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés.
Risques métier	Gestion d’un métier à la commande	La société opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d’acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place.
		Elles couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d’acceptation préalable à toute décision de prise de commande. Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens techniques, industriels et humains à mettre en œuvre pour réaliser la production. Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l’objet d’une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape, le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu’à sa réalisation industrielle, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l’enveloppe des investissements nécessaires au projet. L’ensemble des sous-traitants et fournisseurs susceptibles d’intervenir dans le cadre du projet est selectionné lors de cette étape. Le respect des délais et du suivi logistique est assuré à l’aide du logiciel d’ERP visant à restituer en temps réel la situation de chaque opération (achats et sous-traitance, approvisionnements, gestion des stocks, planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients). Une organisation qualité est en place dans chacun des établissements de manière à effectuer les contrôles visant à garantir le respect du cahier des charges fixé par chaque client. La fonction qualité veille également à la mise à jour et à l’application des procédures qualité que l’établissement soit certifié ISO ou non.
Des personnes	Risque social	La société n’est pas exposée à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises.
Juridiques	Propriété intellectuelle ____________ Responsabilité civile	En termes de propriété intellectuelle, la société Augros Cosmetic Packaging détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents. _________________________________________________________ En tant qu’entreprise individuelle, une couverture a été souscrite auprès d’une compagnie d’assurance pour l’ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l’exploitation que les éventuels incidents de production.

6.1.2 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

Augros Cosmetic Packaging est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

--Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

Chiffre d'affaires,
Enregistrement de commandes,
Carnet de commandes.

--Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

Marge brute,
Résultat d'exploitation,
Résultat net,
Marge brute d'autofinancement,
Investissements industriels.

--La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements.

--Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.

--Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

--Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,
--Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

6.1.3 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l’harmonisation entre les deux sites.

7/ ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures :

7.1 Risques de liquidité et de trésorerie.

Néant.

7.2 Besoin en fonds de roulement.

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d’activité du mois d’août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients.

De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d’importantes périodes d’activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles.

Données des comptes sociaux (en K€)	2022	2021
Variation des stocks	-676	-426
Variation des créances d’exploitation	-1 048	255
Variation des dettes d’exploitation	2 757	-985
Variation du Besoin du Fonds de Roulement	1 033	-1 156

7.3 Risque de litiges.

A la clôture de l’exercice, seul un dossier en litige est en cours avec l’ancien fournisseurs de fourniture électriques ENGIE.

7.4 Risques liés à l’activité.

--Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients :

En 2022, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

--Les 5 premiers clients du Groupe représentent 50 % contre 45 % du CA en 2021
--Les 10 premiers clients du Groupe représentent 72 % contre 70 % du CA en 2021
--Les 20 premiers clients du Groupe représentent 94 % contre 90 % du CA en 2021

Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d’insolvabilité.

--Risques liés aux fournisseurs :

La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d’une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

--Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée.

--Risques liés aux départs de personnes clés :

La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d’un vivier de managers potentiels.

De plus une assurance couvre le risque d’indisponibilité de Didier Bourgine.

--Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n’existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société.

--Risques financiers liés aux effets du changement climatique - Mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (C. com. art. L 22-10-35)

Il n’existe pas de risques liés aux effets du changement climatique

7.5 Utilisation des instruments financiers.

La Société n’utilise pas d’instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n’est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

8/ Rapport du Directoire DE PRESENTATION DES résolutions proposées à l’assemblée Générale ORDINAIRE ANNUELLE

1ère résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater une somme de 11 187 euros a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

2ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 619 907,05 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de -13 190,81 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

3ème résolution – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-86 du code de commerce et des conventions et engagement réglementés)

Nous vous proposons de prendre connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d’en prend acte purement et simplement.

4ème résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Sylvain Laporte)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Sylvain Laporte arrivant à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de le renouveler pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

5ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui y sont présentées.

6ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément à l'article L.22-10-26 I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

7ème à 11ème résolutions – (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, Nous vous proposons d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versées au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à :

--Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire.
--Madame Céline Houllier, membre du Directoire.
--Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire.
--Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire.
--Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance.

12ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 12 000 euros, étant précisé que cette décision s'appliquera pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

13ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités)

Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.

****

3.Comptes sociaux au 31 décembre 2022

I - Bilan (en euros)

BILAN ACTIF (en €)	31/12/2022
BILAN ACTIF (en €)	Brut	Amort. & Prov	Net
Capital souscrit non appelé (0)
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, licences, logiciels	228 244	225 256	2 988
Fonds commercial	445 239	201 321	243 918
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes

Terrains
Constructions	191 849	181 828	10 021
Installations tech., matériel et outillage indust.	8 344 093	4 311 014	4 033 079
Autres immobilisations corporelles	1 060 122	914 459	145 663
Immobilisations corporelles en cours	1 317 652	0	1 317 652
Avances et acomptes

Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	18 500		18 500
Prêts	0		0
Autres immobilisations financières	143 098		143 098
TOTAL (I)	11 748 797	5 833 877	5 914 919

ACTIF CIRCULANT
Matières premières et autres approvisionnements	1 053 828	19 895	1 033 933
En-cours de production (biens et services)	1 025 595	83 814	941 781
Produits intermédiaires et finis	225 806	29 735	196 071

Avances & Acomptes versés sur commandes			0
Clients et comptes rattachés	1 347 322		1 347 322
Autres créances	1 461 747		1 461 747
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	353 190	287 034	66 156
Disponibilités	1 802 288		1 802 288
Charges constatées d'avance	812 954		812 954
TOTAL (II)	8 082 731	420 478	7 662 252,62
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	4 174		4 174
TOTAL ACTIF (0 à III)	19 835 701	6 254 356	13 581 346

BILAN PASSIF (en €)	31/12/2022	31/12/2021
		31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel			200 000	200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport			0
Ecarts de réévaluation			2 909 500	2 909 500
Réserve légale			221 391	221 391
Réserve statutaires ou contractuelles			0
Réserves réglementées			0
Autres réserves			0
Report à nouveau			-633 098	-670 413
Résultat de l'exercice			619 907	37 315
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)			3 317 701	2 697 793

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques			150 000
Provisions pour charges
TOTAL (II)			150 000	0

EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit			3 590 756	4 121 224
Découverts bancaires				116199
Emprunts et dettes financières diverses				66 676
Emprunts et dettes financières associés			276	276
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours				2 398
Fournisseurs et comptes rattachés			5 144 439	2 507 786
Dettes fiscales et sociales			1 301 161	855 156
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			77 014	700
Produits constatés d'avance				400 000
TOTAL (III)			10 113 646	8 070 415
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL PASSIF			13 581 346	10 768 208

II - Compte de Résultat (en euros)

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2022
COMPTE DE RESULTAT (en €)	France	Exportation	Total
Production vendue biens	18 515 375	579 940	19 095 315
Production vendue services	1 361 447		1 361 447
CHIFFRE D'AFFAIRES NET			20 456 762
Production stockée			485 531
Production immobilisée			628 382
Subventions d'exploitation			480000
Reprises sur provisions			47 944
Transferts de charges			28 015
Autres produits			3
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			22 126 637
Achats de matières premières et autres approvisionnements			5 614 244
Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements			-275 809
Autres achats et charges externes			7 912 119
Impôt, taxes et versements assimilés			327 778
Salaires et traitements			4 672 559
Charges sociales			2 065 588
Dotations aux amortissements sur immobilisations			862 453
Dotations aux amortissements sur charges à répartir			4 174
Dotations aux provisions sur actif circulant			133 444
Autres charges			12 007
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			21 328 557
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)			798 080
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges			6 556
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III)			6 556
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées			84 740
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (IV)			84 740
RESULTAT FINANCIER (III - IV)			-78 184
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I+II+III+IV)			719 896
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			109 455
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)			109 455
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			59 444
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			150 000
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)			209 444
RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)			-99 989
Participation des salariés aux résultats (VII)
Impôts sur les bénéfices (VIII)
Total des produits (I+III+V)			22 242 648
Total des charges (II+IV+VI)			21 622 741
RESULTAT NET			619 907

III – Tableau de flux de trésorerie

(En euros)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en €)	31/12/2022		31/12/2021

Résultat net				619 907	37 315
Amortissement immobilisations				862 453	839 390
Marge brute d'autofinancement MBA				1 482 360	876 705
Amortissement charges à répartir				4 174	4 174
Reprises de provisions					-100 000
Dotations aux provisions				150 000
Capacité d'autofinancement CAF				1 636 534	780 879
Stocks				-675 840	-426 251
Créances d'exploitation				-1 047 796	254 770
Dettes d'exploitation				2 756 574	-985 012
Variation de BFR				1 032 938	-1 156 493
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation		a		2 669 472	-375 614
Acquisitions d'immobilisations				-417 008	-534 452
Investissements via la production immobilisée				-628 382	-442 673
Fournisseurs d'immobilisations
Flux nets de trésorerie liés aux investissements		b		-1 045 390	-977 124
Emissions d'emprunt bancaires				173 191
Remboursements d'emprunt				-777 341	-458 302
Prêts garantis par l'Etat					-1 000 000
Variations des comptes courants d'associés					-34 550
Flux nets de trésorerie liés aux financements		c		-604 151	-1 492 852
Variation de trésorerie		a+b+c		1 019 932	-2 845 590

Trésorerie d'ouverture				841 506	3 687 096
Trésorerie de clôture				1 861 437	841 506
Variation de trésorerie				1 019 932	-2 845 590

IV. – Annexe des comptes individuels

Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos au 31 décembre 2022 dont le total est de 13.581.346 € et au compte de résultat de l’exercice, dégageant un bénéfice de 619.907 €.

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 14 avril 2023 par le Directoire.

1.Faits caractéristiques de l’exercice

La société a procédé au lancement de l’investissement d’une nouvelle salle de laquage automatisée pour un montant de 2,7 M€ qui est en phase finale de réception depuis octobre 2022. Ces investissements font l’objet d’un crédit-bail et ont été en partie subventionnés pour 480 K€ en 2022 (subvention d’exploitation). Cette subvention a été comptabilisée intégralement en résultat sur l’exercice 2022.

Le chiffre d’affaires d’AUGROS de 2022 est en hausse de 37%. La croissance aurait été plus importante encore si la société n’avait pas subi un incendie partiel de sa nouvelle ligne de vernissage UV6, en cours de réception sur le site de Décor d’AUGROS. La réfection de celle-ci est planifiée pour Juin 2023.

L’essentiel des coûts matériels devraient être couvert par les assureurs. La négociation relative à une indemnisation au titre de la perte de marge est également en cours avec les assureurs.

2.Evènements postérieurs à la clôture

Il n’y a pas d’évènements significatifs.

3.Règles et méthodes comptables

3.1 Principes comptables et méthodes d’estimation

Les comptes individuels au 31 décembre 2022 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

——continuité de l’exploitation ;

——permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
——indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux

En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n’ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »).

Un test de dépréciation sera réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur (PCG art. 214-15 modifié).

Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié).

3.3 Réévaluation Libre

En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETIC PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif immobilisé. Les valeurs de réévaluation de matériel industriel et d’agencements de matériels industriels ont été retenues sur la base d’un rapport d’expert. Les autres actifs corporels ont été retenus pour leur valeur nette comptable.

Les conclusions de ce rapport ont fait ressortir une évaluation brute de l’actif immobilisé, pour la partie Matériel industriel et Agencement des matériels industriels, à hauteur de 4.974 K€. Compte tenu d’une Valeur Nette Comptable de ces immobilisations réévaluées de 700 K€ au 25/11/2016, la réévaluation de ces actifs ressortait à 4.274 K€, affecté aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une réintégration fiscale pour le montant de l’écart de réévaluation. Ces écarts de réévaluation ont été réduit de 1.364 K€ pour être portés à 2.910 K€ à la suite d’une opération de restructuration des capitaux propres sur les exercices précédents.

Ces immobilisations réévaluées ont fait l’objet d’un amortissement selon les durées préconisées dans le rapport de l’expert, à savoir entre 5 et 15 ans, la société ayant retenu, par prudence, une durée maximale de 10 ans. Ainsi, la société avait constaté au 31/12/2016 un changement d’estimation relatif aux plans d’amortissement des immobilisations réévaluées.

1. 3.4Changement de méthode d’évaluation

Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.

1. 3.5Immobilisations incorporelles

Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu’ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l’émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu’ils se composent de coûts directs et qu’ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l’actif font tous l’objet d’une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d’affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Le fonds commercial n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Les fonds de commerce du site du Theil sont dépréciés à 100% et ceux du site d’Alençon ne le sont pas.

Au 31/12/2022, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette comptable de 244 K€. Par conséquent aucune dépréciation complémentaire n’est constatée sur l’exercice.

1. 3.6Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, hors frais d’acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :

Catégorie	Durée
Constructions	20 ans
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel industriel	5 à 12 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

3.7 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d’acquisition ou d’apport).

1. 3.8Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme annoncé.

1. 3.9Titres de placement

En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d’inventaire est déterminée différemment selon qu’il s’agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2022, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d’acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

3.10 Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont comptabilisées au crédit d’un compte client spécifique, compte qui est soldé avec le compte client dit « classique » lors du règlement par le client au Factor.

3.11 Transactions en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu’il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu’il s’agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques.

3.12 Attribution d’actions gratuites

Une autorisation d’attribution d’un maximum de 10.000 actions gratuites existantes, a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2022. Le Directoire a attribué 3.000 actions autodétenues par décision du 23 mai 2022. Ces actions sont en cours d’acquisition à date.

Cette attribution d’actions gratuite n’a aucun impact sur le compte de résultat 2022.

3.13 Crédit d’impôt recherche

Aucun crédit d’impôt recherche n’a été constaté dans les comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.14 Indemnités de fin de carrière

L’engagement hors bilan pour un montant de 613 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

--utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
--application de la convention collective de la plasturgie ;
--taux d’actualisation IBOXX : 3,77% ;
--taux annuel de progression des salaires : 2% ;
--taux annuel de turn-over : 5% jusqu’à 50 ans, 0% au-delà
--taux de charges sociales : 38%
--table de mortalité : INSEE 2017 ;
--âge de départ à la retraite : 64 ans.

3.15 Impôt sur les résultats

L’impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.

3.16 Eléments concernant les entreprises liées

Au cours de l’exercice 2022, aucune transaction n’a été réalisée avec des entreprises liées.

4Notes sur le bilan

1. 4.1Valeurs brutes des immobilisations

(en €)	31/12/2021	Entrées	Sorties	Virement poste à poste	31/12/2022
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	673 483				673 483
Total I	673 483	0	0	0	673 483
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	191 849				191 849
Installations techniques, matériel et outillage industriels	8 173 976	170 117			8 344 093
Instal° générales , agencements et aménagements divers	700 729	24 539			725 268
Matériel de transport	8 657	2 700			11 357
Matériel de bureau et informatique, mobilier	302 727	20 770			323 497
Emballages récupérables et divers	0				0
Avances et acomptes	0				0
Immobilisations en cours	490 387	827 264			1 317 651
Total II	9 868 326	1 045 390	0	0	10 913 716
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	18 500				18 500
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	143 098				143 098
Total III	161 598	0	0	0	161 598
TOTAL GENERAL ( I+II+III)	10 703 407	1 045 390	0	0	11 748 797

1. 4.2Variation des amortissements et provisions de l’actif immobilisé

(en €)	31/12/2021	Dotations	Sorties	Reprises	31/12/2022
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	423 585	2 992			426 577
Total I	423 585	2 992			426 577
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	179 012	2 815			181 828
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 484 659	826 355			4 311 014
Instal° générales , agencements et aménagements divers	625 608	30 291			655 899
Matériel de transport	7 949				7 949
Matériel de bureau et informatique, mobilier	250 612				250 612
Emballages récupérables et divers
Avances et acomptes
Total II	4 547 840	859 461			5 407 301
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total III
TOTAL GENERAL ( I+II+III)	4 971 425	862 453			5 833 877

4.3 Variation des provisions de l’actif circulant et des provisions pour risques

(en €)	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Provisions réglementées :
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Autres provisions réglementées
Total I	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
Autres provisions pour risques et charges	0	150 000		150 000
Total II	0	150 000	0	150 000
Dépréciations sur actifs circulants
Dépréciation stocks et en-cours	47 944	85 500		133 444
Dépréciations comptes clients				0
Dépréciations sur autres créances				0
Dépréciations sur actions propres	293 590		6 556	287 034
Total III	341 534	85 500	6 556	420 478
TOTAL GENERAL (I+II+III)	341 534	235 500	6 556	570 478

4.4 Capitaux propres

(en €)	31/12/2021	Affectation du résultat	Coup d'accordéon	Résultat de l'exercice	31/12/2022
Capital social ou individuel	200 000				200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	0				0
Ecarts de réévaluation	2 909 500				2 909 500
Réserve légale	221 391				221 391
Report à nouveau	-670 413	37 315			-633 098
Résultat de l'exercice	37 315	-37 315		619 907	619 907
TOTAL GENERAL	2 697 793	0	0	619 907	3 317 701

Le capital social est composé comme suit :

Catégorie de titres	Nombres de titres
	A la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l’exercice
Actions ordinaires (1)	1 427 458
(1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 60 K€)

1. 4.5Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques a été constatée sur l’exercice et concerne le litige avec l’ancien fournisseur ENGIE. Une provision de 150 K€ a été constituée correspondant à la meilleure estimation de la sortie probable de ressources de la société dans le cadre des discussions sur les indemnités de ruptures de contrat que la société accepterait de verser à Engie.

1. 4.6Emprunts et dettes financières

(en €)	31/12/2021	Souscription	Remboursement	31/12/2022
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4 121 224	173 191	710 665	3 583 749
Découverts bancaires	116 199	7 007	116 199	7 007
Emprunts et dettes financières diverses	66 676		66 676	0
Emprunts et dettes financières associés	276			276
TOTAL	4 304 375	180 197	893 540	3 591 032

Au 31/12/2022, les emprunts et dettes financières comprennent :

Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 194 K€.
Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2022 est de 309 K€.
Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2022 est de 2 799K€.
Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 139 K€.
Une souscription d’un nouvel emprunt à la Caisse d’Epargne pour 150K€. La société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2022 s’élève à 143K€.

A la date d’arrêté des comptes, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

1. 4.7Echéances des créances

(en €)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	143 098		143 098
De l'actif circulant :
Créances clients	1 347 322	1 347 322
Clients douteux ou litigieux
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	28 508	28 508
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		0
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	125 133	125 133
Autres impôts taxes et versements assimilés	33 806	33 806
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteur divers	1 274 301	1 274 301
Charges constatées d'avance	812 954	812 954
TOTAL GENERAL	3 765 122	3 622 024	143 098

1. 4.8Echéances des dettes

(en €)	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	3 590 756	1 071 555	2 325 451	193 750
Emprunts et dettes financières diverses	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	5 144 439	5 144 439
Personnel et comptes rattachés	483 956	483 956
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	654 815	654 815
Impôts sur les bénéfices		0
Taxe sur la valeur ajoutée	78 474	78 474
Obligations cautionnées		0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	83 916	83 916
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0
Groupe et associés (2)	276	276
Autres dettes	77 014	77 014
Dettes représentatives de titres empruntés		0
Produits constatés d'avance		0
TOTAL GENERAL	10 113 646	7 594 445	2 325 451	193 750

1. 4.9Produits à recevoir

(en €)	31/12/2022	31/12/2021
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	0	148 000
Autres créances (1)	1 035 937	620 258
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL GENERAL	1 035 937	768 258

(1)Annulation d’indemnité de résiliation Engie à recevoir pour 881K€ dans le cadre du litige mentionné à la note « provisions pour risques et charges » ci-dessus.

Le solde de 155K€ correspond à divers avoirs à recevoir (CSPE, EDF…).

1. 4.10 Charges à payer

(en €)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	498 962	348 302
Dettes fiscales et sociales	663 171	493 586
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	0
TOTAL GENERAL	1 162 133	841 888

5Notes sur le compte de résultat

1. 5.1Ventilation du chiffre d’affaires

(En €)	31/12/2022		31/12/2021
	France		Exportation		Total
Chiffre d'affaires :
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)		18 515 374		579 940		19 095 314
Production vendue (services)		1 361 447		0		1 361 447
CHIFFRE D'AFFAIRES NET						20 456 761

L’intégralité du chiffre d’affaires réalisé concerne la conception et la production d’emballages.

1. 5.2Détail du résultat financier

(en €)	31/12/2022	31/12/2021
Autres intérêts et produits assimilés	0	0
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges	6 556	4 053
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	6 556	4 053
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	0	0
Intérêts et charges assimilées	84 740	51 760
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	84 740	51 760
RESULTAT FINANCIER	-78 184	-47 707

1. 5.3Détail du résultat exceptionnel

(en €)	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)	109 455	219 120
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	695
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	0	100 000
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	109 455	319 815
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (2)	59 444	318 795
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (3)	150 000
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	209 444	318 795
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-99 989	1 020

(1)Régularisation de la CVAE et des taxes assises sur les salaires des années antérieures pour 109K€.
(2)Indemnités de rupture conventionnelle 25K€ et charges diverses pour 34K€ (Pôle Emploi et solde des créances)
(3) La provision de 150 K€ correspond au litige en cours avec l’ancien fournisseur ENGIE (cf. note « provisions pour risques et charges »).

1. 5.4Résultat fiscal

Les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 5.703 K€ au 31 décembre 2022 contre 6.377 K€ au 31 décembre 2021.

(En €)	31/12/2022	31/12/2021
Crédit à imputer
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	5 703 193	6 376 598
Moins-values à long terme
Différences temporaires
Allègement de la dette future d'impôts
TOTAL GENERAL	5 703 193	6 376 598

6Autres informations

1. 6.1Effectif

Hors intérimaires, l’effectif de la société s’établit à 154 salariés à fin 2022, contre 145 salariés à fin 2021.

1. 6.2Liste des filiales et participations

La société ne détient pas de participations significatives au 31/12/2022.

1. 6.3Reconnaissance du revenu

Les revenus de la société sont reconnus lors du transfert du contrôle du bien au client. Le contrôle est transmis à une date précise et intervient lors de la livraison au client. Compte tenu de l’activité de la société, il n’y a pas de contrôle transmis en continu au client. La société n’est par ailleurs pas concernée par les contrats à long terme.

1. 6.4Engagements hors bilan

1. 1. 6.4.1Engagements donnés

Garanties attachées à l’emprunt BPI contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€

--Nantissement du fonds de commerce exploité à Cerise, rue de l’Expansion
--Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000 €

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€ :

--Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 275 280 euros
--Garantie OSEO / BPI – montant de la garantie de 110 112 euros

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 150 K€ :

--Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 143 830 euros

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ :

--Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 990 000 euros

Garantie attachée à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 000 K€ :

--Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 900 000 euros

Garanties attachées à l’emprunt BNP contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ :

--Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 1 010 871 euros

1. 1. 6.4.2Engagements reçus

Néant

6.4 Crédit-bail mobilier

En K€	Installations, matériel et outillages	Autres	Total
Valeur d'origine	5 087 003		5 087 003
Amortissements
- Cumul des exercices antérieurs	495 416
- Dotation de l'exercice	331 289
TOTAL	826 705		826 705
Redevances payées
- Cumul exercices antérieurs	1 129 637
- Exercice	1 194 906
TOTAL	2 324 543		2 324 543
Redevances restant à payer
- à un an au plus	804 405
- de un à cinq ans	1 884 440
- Plus de cinq ans	434 461
TOTAL	3 123 306		3 123 306
Valeur résiduelle :
- à un an au plus	3 024
- de un à cinq ans	22 224
- Plus de cinq ans	26 838
TOTAL	52 086		52 086

1. 6.5Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant HT des honoraires de commissariat aux comptes s’élève à 49.5 K€.

Il n’y a pas eu de prestation autre que les services de commissariat aux comptes réalisée par le Commissaire aux Comptes ou son réseau

4.Rapport du Conseil de surveillance sur le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.22-10-20 et L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

--De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ;
--De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions ;
--Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce ;
--Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ;
--Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres ;
--Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
--Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé ;
--Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

La Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise spécifique, compte tenu de sa taille et du caractère majoritairement familial de son actionnariat.

1.INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. 1.1Mode de gestion de la Société

L’Assemblée Générale du 30 janvier 2002 a adopté le mode de gestion duale de la société anonyme, avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Ce mode d’organisation qui dissocie la gestion et la direction de la Société, dévolues au Directoire, du contrôle de cet organe de direction, exercé par le Conseil de surveillance, répond aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de contrôle.

1.2 Composition du Conseil de Surveillance

Au jour d’établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts.

Membres du Conseil de Surveillance	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Échéance du mandat
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026

Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026

Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance	31/03/2020	-	AG 2023

Monsieur Jacques BOURGINE et Madame Geneviève BOURGINE, son épouse, sont gérants associés de la société civile PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Catherine BOUCHER, leur fille, est également associée de la société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE. Ils ne sont donc pas indépendants.

Le nombre de membre dépassant l’âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.

1.3 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Membres du Conseil de Surveillance	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
	Fonction	Société
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
		(412 924 680 Rcs Nanterre)
Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE (412 924 680 Rcs Nanterre)
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance	Associée	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
(412 924 680 Rcs Nanterre)
Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance		Gérant Directeur Général	SCI ELT (845 321 074 Rcs Strasbourg) Valmante (914 724 000 Rcs Paris)

1.4 Obligation de détention d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d’au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif.

1.5 Mission du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l’international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l’Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

1.5 Convocations du Conseil de Surveillance

L’article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l’initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.6 Fréquence des réunions

Le Conseil s’est réuni 7 fois en 2022. Ses travaux ont essentiellement porté sur les points suivants :

28.01.2022 Situation de la société au 4ème trimestre 2021.

Examen des conventions et engagements réglementés.

Rémunération des Membres du Directoire.

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence »).

07.04.2022 Nomination de membres du Directoire.

08.04.2022 Examen des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Examen du rapport de gestion du Directoire.

Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Préparation du rapport contenant les observations du Conseil.

Attribution d'actions gratuites aux cadres et membres du directoire de la Société comptant au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise, par voie d’attribution d'actions auto-détenues existantes.

Questions diverses.

14.04.2022 Décision à prendre en application de l’alinéa 4 de l’article L.225-197-1, II du code de commerce relatif aux attributions d’actions gratuites,

12.05.2022 Autorisation de signature d’un contrat de crédit-bail.

04.08.2022 Autorisation de signature d’un contrat de prêt auprès de la Caisse d’Epargne Ile-de-

France,

16.09.2022 Examen du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2022,

Préparation d’un rapport contenant les observations du Conseil,

Questions diverses.

1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance

Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire :

--Du reporting arrêté à la fin du mois précédent,
--De l'endettement net courant,
--Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil.

En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce.

La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française.

1. 1.10Le Comité d’Audit

La Société s’est dotée d’un Comité d’Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

Membres et nomination :

Le Comité est composé d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable.

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité.

Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future.

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit était constitué des personnes suivantes :

Au 31 décembre 2022, les membres du Comité d’audit sont les suivants :

Membres du Comité d’Audit		Date de 1ère nomination
Jacques Bourgine, Président du Comité		27/12/2016
Geneviève Bourgine, membre		12/06/2020
Catherine Boucher Bourgine, membre		27/12/2016
Sylvain Laporte, membre "expert financier"		31/03/2020

Mission et pouvoirs du Comité d’Audit :

Suivant les termes de la Charte du Comité d’Audit, le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

La mission du Comité d’Audit est de se forger une opinion sur :

--La fiabilité des informations financières,
--L’efficacité des contrôles internes concernant les informations financières,
--Les processus de conformité aux lois et règlements,
--Le management des Risques, leur maîtrise.

2INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

2.1 Composition du Directoire :

La direction de notre société est assumée par Monsieur Didier BOURGINE qui porte le titre de Président du Directoire.

Le Directoire est composé de :

Nom du membre du Directoire	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Echéance du mandat
Didier Bourgine, Président du Directoire	30/01/2008	29/01/2020	29/01/2026
Céline Houllier, membre du Directoire	01/09/2017	29/01/2020	29/01/2026
Steve Fablet, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028
Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.

2.2 Mandats et fonctions des membres du Directoire

Membres du Directoire	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
Didier BOURGINE Président du Directoire	Associé Gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE (924 680 Rcs Nanterre)
Didier BOURGINE Président du Directoire	Associé Gérant	Telda Consulting (914 530 225 Rcs Paris)
Steve FABLET Membre du Directoire	Néant
Andreea BRADEAN BOURGINE Membre du Directoire	Néant
Céline HOULLIER Membre du Directoire	Présidente	Cosme Dhab (911 785 988 Rcs Le Mans)

2.3 Missions du Directoire

Suivant les termes de l’article 15 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Etant précisé que la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Enfin, si le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

3POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Résolutions n°5 à 11 de l’AGM du 26 mai 2023)

3.1 Description des principes et critères de rémunération des membres du Directoire

Les principes de détermination de la rémunération des membres du Directoire sont arrêtés par le Conseil de Surveillance.

Les rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

■ Exhaustivité : partie fixe, partie variable (bonus), jetons de présence, avantages particuliers (voiture de fonction) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ;

■ Equilibre : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la société ;

■ Référence : le positionnement de cette rémunération est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable et proportionné à la situation de la société ;

■ Cohérence : cette rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés de l’entreprise ;

■ Lisibilité : les critères utilisés pour établir la partie variable de la rémunération respectent un juste équilibre tenant compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeant.

3.2 Structure de la rémunération des membres du Directoire

■ Rémunération fixe : elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil de Surveillance revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la société.

■ Rémunération variable annuelle : elle est déterminée en fonction de critères retenus afin de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné.

■ Rémunération exceptionnelle : le versement éventuel de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil de Surveillance en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe.

■ Autres avantages : les membres du Directoire bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la société. Ils ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique.

■ Le Président du Directoire dispose d’un véhicule de fonction.

■ Les membres du Directoire ne bénéficient pas de rémunération variable à long terme du type stock-options, actions de performance. Ils ne bénéficient ni d’indemnité de bienvenue, ni d’indemnité de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni de retraite chapeau.

3.3 Principes et composantes des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance effectue une répartition entre ses membres de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale en rémunération de leur activité.

Cette répartition tient compte des responsabilités particulières exercées par certains membres du Conseil de Surveillance, et peut, en pareil cas, ne pas être égalitaire.

Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération spécifique à un membre du Conseil dans le cadre d’une mission particulière qui lui serait confiée.

Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire cette politique de rémunération pour l’exercice 2023.

3.4 Politique de rémunération du Directoire

La politique de la société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d’être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables.

Le Président du Directoire perçoit :

--Une rémunération mensuelle forfaitaire nette, fixée annuellement, en fonction des « Bonnes Pratiques » de sociétés comparables, soit pour le présent exercice : 132 777 euros.
--Une rémunération variable égale à 2,5% du RCAI.
--Des avantages en nature au titre de son logement et de son véhicule automobile.
--Le remboursement de ses Frais Professionnels et de représentation de l’Entreprise.

Les autres membres du Directoire, Cadres de la société titulaires d’un contrat de travail, ne perçoivent pas d’indemnité.

3.5 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit :

--Une indemnité annuelle, fixée à 30 000 Euros.
--Le remboursement des frais d’un véhicule.
--Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l'Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l’Entreprise.

3.6 Ratio d’équité

Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour chaque membre du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et au titre des cinq derniers exercices, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Sociétés autres que les mandataires sociaux.

	Président du Directoire (Didier Bourgine)	Membre du Directoire (Céline Houllier)	Membre du Directoire (Andreea Bradean Bourgine)	Membre du Directoire (Steve Fablet)	Président du Conseil de Surveillance (Jacques Bourgine)
Exercice 2022
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2298	2298	2298	2298	2298
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2131	2131	2131	2131	2131
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	10467	5330	7887	6897	3000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	4.6	2.3	3.4	3	1.3
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	4.9	2.5	3.7	3.2	1.4
Exercice 2021
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2214,6	2214,6
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2019,8	2019,8
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	8,0	2,4
Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2321,3	2321,3
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2115,1	2115,1
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	6,9	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,6	2,3
Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2261,4	2261,4
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2027,8	2027,8
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15835,0	4821,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,0	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4
Exercice 2018
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2126,8	2126,8
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	1990,4	1990,4
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15435,0	4750,4
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4

(1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société.
(2) La rémunération moyenne exclut celle du Président du Directoire
(3) inclut l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société
(4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société
(5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société.
(6) L'évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s'évaluer à l'aune des comptes sociaux d'Augros Cosmetic Packaging.

3.7 Rémunérations et avantages versés ou alloués aux organes de Gouvernance

3.7.1 Rémunérations et avantages des membres du Directoire

a)Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Bourgine, Président du Directoire, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Les éléments composant la rémunération de Didier Bourgine en sa qualité de Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 ont été établis en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 dans le cadre de la 4ème résolution.

Montants nets (après charges sociales)

M Didier BOURGINE Président du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération Fixe		67212		120 240 €
Rémunération variable			11600	0 €
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature		12537		12 537 €
Total		79749	0 €	132 777 €

b)Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Céline Houllier, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Il est rappelé que Céline Houllier ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Céline Houllier au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Administrative et Financière. Ces éléments ont également été établis conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 dans le cadre de la 4ème résolution.

Montants nets (après charges sociales)

Mme Céline HOULLIER Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération Fixe	47729		44 380 €
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	4500
Avantages en nature
Total	52229 €	0 €	44 380 €

c)Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Il est précisé qu’Andreea Bradean-Bourgine ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération d’Andreea Bradean-Bourgine au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Commerciale et Marketing.

Montants nets (après charges sociales)

Mme Andreea BRADEAN BOURGINE Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés
Rémunération Fixe	69976
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	4500
Avantages en nature	1080
Total	12553	0 €

d)Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Il est précisé que Steve Fablet ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Steve Fablet au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations.

Montants nets (après charges sociales)

M Steve FABLET Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés
Rémunération Fixe	56507
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	4500
Avantages en nature	2367
Total	63374	0 €

3.7.2 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance

a)Eléments de rémunération versés ou attribués à M Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Monsieur Jacques BOURGINE Président du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération fixe	36000		30 000 €
Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000		3 000 €
Avantages en nature			0 €
Total	39000		33 000 €

b)Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Madame Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000		3 000 €
Avantages en nature
Total			3 000 €

c)Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Catherine Boucher, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Madame Catherine BOUCHER BOURGINE Membre du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000		3 000 €
Avantages en nature
Total			3 000 €

d)Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Sylvain Laporte, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Monsieur Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022	Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000		3 000 €
Avantages en nature
Total			3 000 €

Il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la société adoptée pour ledit exercice.

1. 3.8Attributions gratuites d’actions

	Plan 2022	Valeur des actions attribuées*
Date de l’Assemblée Générale	20/05/2022
Date de la décision d’attribution du Directoire	23/05/2022
Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution des actions), dont nombre d’actions attribuées à :	3 000	12 840,00 €
Steve Fablet, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
Céline Houllier, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
Date d'acquisition des actions	23/05/2023
Date de fin de période de conservation	23/05/2025. Etant précisé que les bénéficiaires, dès lors qu'ils sont dirigeants mandataires sociaux de la Société, seront tenus de conserver au nominatif l'ensemble des actions gratuites qui lui auront été attribuées jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
* Sur la base du cours de clôture de l’action le 23 mai 2022, soit 4,28 €

4 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l’article 20 des statuts.

5 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L 233-11.

Néant.

6 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12

Néant.

7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux - Description de ceux-ci

Néant.

8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Non applicable.

9 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

10 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.

Néant.

11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Néant.

12 Conventions visées a l’article L.225-86 du Code de commerce

12.1 Conventions conclues au cours de l’exercice écoulé.

Néant.

12.2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

12.3 Conventions approuvées postérieurement au 31 décembre 2022

Néant.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes.

13 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES, ENTRE D’une part, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’un DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’uNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE ET, D’autre part, une autre societe controlee par la premierE au sens de l’ARTICLE l.233-3 DU CODE DE COMMERCE EXCEPTION FAITE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES :

Néant.

14 PROCEDURE D‘EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES :

Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l’article L.225-38 du code de commerce, le Directoire est chargé de vérifier ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

Le Directoire sensibilise l’équipe comptable à cet examen et au recensement systématique des conventions courants.

Les conventions courantes sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance.

Chaque année, le Conseil procède également à l’évaluation des conventions courantes qui sont poursuives ou qui font l’objet de modifications.

Le Conseil peut s’appuyer, s’il le juge nécessaire, sur l’expertise des conseils habituels de la société ou d’experts indépendants pour effectuer ses travaux d’évaluation. Il peut également interroger directement l’équipe comptable de la société.

Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

Les membres du Conseil et du Directoire ont l’obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

15. LE contrôle INTERNE

15.1 Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

--La mise en place des procédures administratives et techniques par l’ensemble des services,
--La conformité aux lois et règlements en vigueur,
--L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
--Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
--La fiabilité des informations financières.

Plus généralement, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la société.

Compte tenu de l’environnement législatif, la société est sensibilisée à la nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise.

Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

15.2 Cadre conceptuel

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

--Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action,
--Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois, il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de document et d’évaluer les contrôles en place au sein de la société pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

--Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchie des risques,
--La revue de cette analyse par le comité de direction,
--La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener,
--La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

15.3 La mise en place du dispositif

Notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit, dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations.

Démarche adoptée

Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

--La responsabilisation à tous niveaux,
--L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Clôture annuelle et arrêté semestriel des comptes

La Société procède à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels de la Société sont audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes semestriels font en outre l’objet d’un examen limité par ce dernier.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction de la Société et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, la Société doit produire une lettre d’affirmation par laquelle le représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis au Commissaire aux comptes.

A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Publication du chiffre d’affaires trimestriel :

La Société a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

15.4 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Le Directoire définit la politique de communication financière.

Les informations comptables et financières sont diffusées après validation par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux comptes.

15.5 Les acteurs du contrôle interne

L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Directoire et sont mises en œuvre, par les responsables de site ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement

15.5 Gestion des risques

La Société identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

Risques financiers :

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la Société.

Il n’a pas été relevé de risques associés aux taux d’intérêt liés aux emprunts en cours dans l’entreprise.

Risques juridiques :

La responsable administrative et financière s’est dotée d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès de cette dernière qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

--Rédaction et conclusion de contrats,
--Assurances (contrats et sinistres),
--Contentieux,
--Baux commerciaux.

Pas de risques juridiques connus à ce stade.

Risques sociaux :

L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec le CSE et le CSSCT.

--Risques en matière d’hygiène et de sécurité : suivis par (i) le CSE, lequel se réunit une fois tous les 2 mois et (ii) le CSSCT, lequel se réunit trois fois par an. En outre, une réunion du comité central d’entreprise se déroule deux fois par an, au mois de mai, avant l’assemblée générale annuelle et une au second semestre.

--Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs, des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initialisation des procédures disciplinaires.

Contrôle des procédures :

L'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la Société. Ce manuel est destiné à structurer et pérenniser les procédures édictées par la Société en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

La direction générale est chargée d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, la Société a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

15.6 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

« Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entendent de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier de la Société est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la Société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

--La conformité des informations comptables et financières publiés avec les règles applicables,
--L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
--La préservation des actifs,
--La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
--La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée,
--La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode du coût direct.

Le reporting rend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place.

Le contrôle interne comptable et financier de votre Société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise :

--La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directoire qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes et de leur arrêté,
--Le Conseil de Surveillance qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes.

La Société a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

16 OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.

Le Conseil de Surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

17 Elements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

17.1 Structure du capital de la société

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Bourgine, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

17.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions.

Tout au plus peut-on mentionner :

-- l’existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.
--Le fait qu’en assemblée, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.
--Une dérogation statutaire aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

18. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’assembleE generale des actionnaires dans le dOMAINE des augmentaTionS de capital

Délégations/autorisations

Durée de la délégation

Plafond de l’autorisation

Date d’exercice par le Directoire

Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des salariés appartenant à la catégorie des cadres, membres du Directoire, comptant au moins 2 années d’ancienneté de la Société

Limite de 10% du capital

38 mois

(à compter du

20.05.2022)

23/05/2022 attribution de 3 000 actions existantes.