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  Communiqué de la société RAINBOW HOLDING du 29/01/2021

  29/01/2021 - 15:45

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROWAVE VISION INITIEE PAR LA SOCIETE RAINBOW HOLDING


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

 

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 29 JANVIER 2021 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

MVG

INITIEE PAR LA SOCIETE

RAINBOW HOLDING

PRESENTEE PAR

NATIXIS
BEYOND BANKING

Etablissement présentateur et garant
 

PRIX DE L'OFFRE :
26 euros par action Microwave Vision
 
DUREE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément à son règlement général

 

AMF
 

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
 
L'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Microwave Vision non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Microwave Vision (à l'exception des actions auto-détenues par Microwave Vision et des actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), Rainbow Holding a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Microwave Vision non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par Microwave Vision et les actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action Microwave Vision, nette de tous frais.

Le projet de note d'information, qui a été déposé auprès de l'AMF le 29 janvier 2021 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de Rainbow Holding (www.rainbowholding.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Rainbow Holding
41-43, rue Saint-Dominique
75007 – Paris
Natixis
47 quai d'Austerlitz
75013 – Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Rainbow Holding seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du RGAMF, la société Rainbow Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 41-43, rue Saint-Dominique à Paris (75007), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 885 144 824[1] (« Rainbow Holding » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Microwave Vision, société anonyme dont le siège social est situé au Parc d'activité de l'Océane, 13 rue du Zéphyr, 91140 Villejust, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 340 342 153 (« MVG » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004058949, mnémonique « ALMIC », d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions MVG dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), au prix de 26 euros par action MVG (le « Prix d'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 janvier 2021, par voie de cessions et d'apports, de 3.571.540 actions MVG représentant autant de droits de vote, soit une participation de 55,06% du capital et 54,95% des droits de vote théoriques de la Société[2], auprès de son actionnaire de référence Eximium (holding d'investissement de la famille Baulé), de Bpifrance, de Seventure Partners et de plusieurs actionnaires minoritaires, principalement dirigeants et salariés (ensemble les « Vendeurs »), à un prix en numéraire, pour les opérations de cessions, de 26 euros par action MVG, et à une parité calculée sur la base d'un prix égal au Prix d'Offre, soit 26 euros par action MVG, pour les opérations d'apports (l'« Acquisition des Blocs »), étant précisé que le reliquat des actions devant être acquises au titre du Contrat d'Acquisition (tel que défini ci-dessous), qui n'ont pas pu être livrées à l'Initiateur à la date de l'Acquisition des Blocs, seront acquises au Prix d'Offre dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes MVG non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 2.770.472 actions de la Société représentant 2.802.999 droits de vote, soit environ 42,71% du capital et 43,13% des droits de vote, déterminé comme suit :

Actions existantes 6.486.320
moins actions détenues par l'Initiateur 3.571.540
moins actions auto-détenues par MVG assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[3] 19.308
moins actions gratuites en période de conservation ayant fait l'objet d'un Contrat de Liquidité avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. section 2.3.2 ci-dessous) 125.000
Total des actions visées par l'Offre 2.770.472

Il est indiqué que, à la connaissance de l'Initiateur, les actions gratuites attribuées lors de la séance du conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2019, qui représentent un nombre égal à 125.000 actions MVG, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), des actions déjà émises qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l'Offre. Ces 125.000 actions gratuites ont fait l'objet d'un Contrat de Liquidité (tel que défini ci-après) conclu entre les titulaires de ces actions gratuites et Rainbow Holding (pour la description du Contrat de Liquidité, cf. section 2.3.2 ci-dessous) : comme indiqué dans le tableau ci-dessus, ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de MVG.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du RGAMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, le 28 janvier 2021. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Natixis (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

a) Processus compétitif de cession et annonce de l'Offre

L'Offre est l'aboutissement d'un processus compétitif de cession initié par MVG portant sur la participation détenue par les Vendeurs dans MVG, remporté par HLD Europe SCA (« HLD Europe ») pour un prix de cession de 26 euros par action MVG. Ce processus s'est conclu par la réalisation de l'Acquisition des Blocs par l'Initiateur, conformément aux termes d'une promesse irrévocable d'achat (put option agreement).

La signature de cette promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint entre la Société et HLD Europe publié le 30 juillet 2020, annonçant l'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition d'une participation majoritaire par une société contrôlée par HLD Europe, dénommée Rainbow Holding, au prix de 26 euros par action MVG, cette acquisition devant être suivie d'une offre publique d'achat obligatoire conformément à la réglementation applicable. La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert des blocs était alors subordonnée à l'achèvement des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein du groupe MVG.

Il était en outre précisé que le conseil d'administration de MVG s'était réuni le 25 juillet 2020 et avait accueilli à cette occasion favorablement le principe du rapprochement annoncé, sans préjudice de l'examen de la documentation d'offre publique lorsque celle-ci serait rendue disponible et de l'avis motivé qu'il devrait rendre sur l'offre publique après obtention du rapport d'un expert indépendant en cas de réalisation de l'acquistion des blocs de contrôle.

Le 10 septembre 2020, MVG et HLD Europe ont annoncé par voie de communiqué de presse conjoint que les instances représentatives du personnel devant être consultées au sein du groupe MVG avaient rendu à l'unanimité un avis favorable, le 1er septembre 2020, sur le projet de prise de contrôle de MVG par HLD Europe. A cette même occasion, MVG et HLD Europe ont annoncé la signature, le 10 septembre 2020, d'un contrat d'acquisition concernant le transfert par les Vendeurs à l'Initiateur de plusieurs blocs représentant un total de 55,56% du capital social de la Société, amendé le 27 janvier 2021 (le « Contrat d'Acquisition »). A cette date, la réalisation du transfert des blocs restait soumise à l'obtention préalable d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger.

La dernière de ces autorisations a été obtenue le 25 janvier 2021.

Par ailleurs, le 16 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société, sur la recommandation d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs (dont deux administrateurs indépendants), a décidé de nommer la société Farthouat Finance, représentée par Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément aux articles 261-1 et suivants du RGAMF. Le rapport de l'Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

Le 28 janvier 2021, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs pour un montant total de 92.860.040 euros, soit un prix de 26 euros par action MVG, laquelle a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié le 28 janvier 2021 par MVG et HLD Europe.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de MVG, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du RGAMF.

b) Stipulations du Contrat d'Acquisition et engagements de l'Initiateur

Le Contrat d'Acquisition est assorti d'une clause de complément de prix dans l'hypothèse où, dans les douze mois suivant la réalisation de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur (ou tout affilié, le cas échéant agissant de concert avec lui), réaliserait une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire) à un prix par action MVG supérieur à celui de l'Acquisition des Blocs (soit 26 euros par action MVG).

En ce cas, l'Initiateur devrait verser aux Vendeurs un complément de prix (le « Complément de Prix ») payé en numéraire égal à la différence entre le prix par action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'offre publique d'achat et le prix par action qu'il a payé lors de l'Acquisition des Blocs, multipliée par le nombre d'actions acquises par l'Initiateur lors de l'Acquisition des Blocs.

Le paiement du Complément de Prix est subordonné à la réalisation de l'offre publique d'achat sus-décrite et devrait être versé par l'Initiateur aux Vendeurs, le cas échéant, au plus tard le 3ème jour ouvré suivant le dernier règlement-livraison de l'offre publique d'achat en question. Le Contrat d'Acquisition ne prévoit aucun autre mécanisme de complément de prix.

L'Initiateur précise à ce titre que le Prix d'Offre étant égal au prix par action qu'il a payé lors de l'Acquisition des Blocs, l'Offre ne donnera lieu à aucun complément de prix au bénéfice des Vendeurs. En outre, l'Initiateur s'engage à ne pas déposer une offre publique d'achat autre que la présente Offre à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre dans les douze mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs, de sorte qu'aucun complément de prix ne sera dû aux Vendeurs. Pareillement, l'Initiateur s'engage à ne pas réaliser d'achats d'actions MVG à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre au cours de cette même période.

Conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, les managers avaient la faculté, en accord avec l'Initiateur, d'apporter en nature leurs actions MVG à l'Initiateur sur la base d'une valeur d'apport correspondante au prix d'acquisition de 26 euros par action MVG, alternativement à une cession de ces actions en numéraire. Huit managers ont opté pour cette faculté et ont ainsi apporté 368.902 actions MVG à l'Initiateur (représentant 5,69% du capital et des droits de vote de l'Initiateur) à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs.

Enfin, aux termes du Contrat d'Acquisition, les Vendeurs ayant la qualité de managers sont tenus à un engagement de non-concurrence pour une durée de deux ans, et les Vendeurs à un engagement de non-sollicitation pour une durée de trois ans.

1.1.2 Actions MVG détenues par l'Initiateur

A la connaissance de l'Initiateur, préalablement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs par l'Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote théoriques* Pourcentage des droits de vote théoriques*
Eximium 1.346.480 20,76% 1.346.480 16,17%
Bpifrance 865.385 13,34% 1.730.770 20,78%
Seventure 407.285 6,28% 788.551 9,47%
Management & employés 944.990 14,57% 1.451.681 17,43%
Flottant 2.922.180 45,05% 3.011.641 36,16%
Sur un total de : 6.486.320 100% 8.329.123 100%

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

A la suite de l'Acquisition des Blocs, le 28 janvier 2021, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaire Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote théoriques* Pourcentage des droits de vote théoriques*
Rainbow Holding (détention directe) 3.571.540 55,06% 3.571.540 54,95%
Rainbow Holding (assimilation des actions auto-détenues par MVG** en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce) 19.308 0,30% 0 -
Rainbow Holding (assimilation des actions gratuites MVG ayant fait l'objet d'un Contrat de Liquidité en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce – cf. section 2.3.2 ci-dessous) 125.000 1,93% 125.000 1,92%
Sous total Rainbow Holding (détention directe et assimilée) 3.715.848 57,29% 3.696.540 56,87%
Public 2.770.472 42,71% 2.802.999 43,13%
Sur un total de[4] : 6.486.320 100% 6.499.539 100%

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** En ce compris 4.308 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre Gilbert Dupont et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. MVG dispose en effet du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.

Le niveau de détention de l'Initiateur indiqué ci-dessus est identique, à la connaissance de l'Initiateur, à celui existant à la date du Projet de Note d'Information.

1.1.3 Acquisition d'actions MVG

Comme rappelé à la section 1.1.1 ci-dessus, l'Initiateur a procédé le 28 janvier 2021 à l'Acquisition des Blocs au prix de 26 euros par action, correspondant à un total de 3.571.540 actions et autant de droits de vote, soit une participation de 55,06% du capital et 54,95% des droits de vote théoriques de la Société.

En dehors de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions MVG au cours des douze derniers mois.

1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du RGAMF, l'Initiateur déclarera auprès de l'AMF et de la Société le franchissement à la hausse, à titre individuel, des seuils de 50% du capital des droits de vote de la Société. Cette déclaration fera l'objet d'un avis publié par l'AMF.

1.1.5 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation réglementaire, administrative et en droit de la concurrence, étant précisé que l'Acquisition des Blocs a donné lieu :

  • le 22 octobre 2020, à une autorisation du conseil des ministres italien, conformément à l'article 2 de la loi-décret n°21 du 15 mars 2012 relatif aux investissements étrangers en Italie (Golden Power),
  • le 23 novembre 2020, à une autorisation du Ministère de l'Economie, conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France,
  • le 15 décembre 2020, à l'expiration du délai de soixante jours suivant la soumission d'une notification au Directorate of Defense Trade Controls relative au changement d'actionnariat d'une entité soumise à la réglementation ITAR (International Traffic in Arms Regulations) aux Etats-Unis,
  • le 7 janvier 2021, à l'envoi d'une lettre d'engagement relatif à la société OATI à l'agence américaine Defense Counterintelligence and Security Agency conformément à la réglementation FOCI (Foreign Ownership, Control and Influence) aux Etats-Unis, et
  • le 25 janvier 2021, à l'autorisation par le CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) au titre de la réglementation relative aux investissements étrangers aux Etats-Unis.

1.1.6 Instances représentatives du personnel de MVG Industries

Il est précisé à toutes fins utiles que l'Acquisition des Blocs a donné lieu à une procédure d'information-consultation du Comité Social et Economique de MVG Industries, filiale française de MVG, conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail.

Le 1er septembre 2020, le Comité Social et Economique a rendu un avis favorable à l'unanimité sur le projet de cession indirecte de 100% des titres et droits de vote de la société MVG Industries.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, dans le cas où le nombre d'actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues par MVG et des actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, en application des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par MVG et les actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre (soit 26 euros par action MVG), nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où le seuil de retrait obligatoire serait atteint, le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris), désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions MVG de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions MVG dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Par ailleurs, il est rappelé que, comme indiqué en section 1.1.1 ci-dessus, l'Initiateur s'engage à ne pas déposer une offre publique d'achat autre que la présente Offre à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre dans les douze mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs. L'Initiateur s'engage également à ne pas réaliser d'achats d'actions MVG à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre au cours de cette même période.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors du Contrat d'Acquisition décrit en section 1.1.1 ci-dessus, du mécanisme de liquidité décrit en section 2.3.2 ci-dessous, ainsi que des éléments décrits ci-dessous, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

Investissement des Managers

A la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs, des mécanismes d'investissement et d'attribution gratuite d'actions de l'Initiateur ont été conclus avec trois mandataires sociaux (à savoir Messieurs Philippe Garreau, Arnaud Gandois et Luc Duchesne) et cinq cadres supérieurs de MVG (les « Managers »), ainsi qu'un pacte d'associés relatif à l'Initiateur (le « Pacte d'Associés »).

Cet investissement des Managers, réalisé concomitamment à la réalisation de l'Acquisition des Blocs, a pris la forme d'une souscription par les Managers d'actions et d'obligations convertibles de l'Initiateur, de sorte que les Managers détiennent à ce jour environ 16% du capital de l'Initiateur.

Lors de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, les Managers ont pu ainsi souscrire à (i) des actions ordinaires, (ii) des actions de préférence rachetables à l'initiative de l'Initiateur offrant un retour variable en fonction des performances financières de l'investissement réalisé, et (iii) des obligations convertibles de l'Initiateur. Par la suite, il est prévu que des actions gratuites de l'Initiateur, offrant un retour variable en fonction des performances financières de l'investissement réalisé, puissent être attribuées aux Managers. Ces actions gratuites sont des actions de préférence rachetables à l'initiative de l'Initiateur et sont soumises à une période d'acquisition et de conservation d'un an chacune.

Monsieur Philippe Garreau, qui assure actuellement la direction générale et la présidence du conseil d'administration de MVG, a été désigné représentant légal (le « Président ») de l'Initiateur. Il peut être révoqué ad nutum par le comité de surveillance de l'Initiateur, au sein duquel HLD Europe est majoritaire avec quatre membres. Ce comité pourra également accueillir jusqu'à deux membres indépendants, proposés conjointement par HLD Europe et le Président, sur un total maximal de six membres du comité de surveillance. Certaines décisions considérées comme importantes concernant l'Initiateur et toute entité contrôlée par ce dernier ne pourront être prises par le Président et les dirigeants du groupe qu'après approbation du comité de surveillance de l'Initiateur. Il est précisé que tant que les titres de MVG seront admis aux négociations sur Euronext Growth, l'autorisation préalable du comité de surveillance de l'Initiateur ne sera pas requise pour les décisions importantes concernant MVG et/ou l'une des entités qu'elle contrôle, dans le cas où le conseil d'administration de MVG est amené à se prononcer sur ces décisions.

Les titres de l'Initiateur souscrits par les Managers sont par principe inaliénables pendant une durée de dix ans, sous réserve de certaines exceptions. HLD Europe pourra décider la mise en place d'un processus de sortie[5], en concertation avec le Président, sans toutefois que l'approbation de ce dernier ne soit nécessaire[6].

En cas de cessions de titres de l'Initiateur par HLD Europe, les Managers bénéficient d'un droit de sortie conjointe proportionnel et total (proportional and total tag along right) leur permettant de transférer, selon le cas, (i) un nombre proportionnel de titres de même catégorie de l'Initiateur qu'ils détiennent (si la cession de titres n'entraîne pas un cas de Sortie par Cession) ou (ii) la totalité des titres de l'Initiateur qu'ils détiennent, conjointement avec HLD Europe (si la cession de titres entraîne un cas de Sortie par Cession). Réciproquement, une obligation de sortie conjointe (drag along right) est prévue en faveur de HLD Europe si une offre portant sur l'intégralité du capital de l'Initiateur était formulée par un tiers. Les titres des Managers sont également soumis à un droit de préemption au profit des autres Managers (premier rang) puis de HLD Europe (second rang) au-delà de la dixième année de leur investissement, en cas de cession de leurs titres de l'Initiateur à des tiers.

Les accords d'investissement prévoient également une clause d'anti-dilution donnant notamment le droit aux Managers de souscrire des actions au prorata avec HLD Europe en cas d'émissions de nouvelles actions de l'Initiateur, sous réserve de certaines exceptions.

En cas de départ ou d'incapacité / invalidité permanente d'un Manager, ou encore de violation significative de certaines stipulations des statuts de Rainbow Holding, du Pacte d'Associés ou des engagements de non-concurrence et d'exclusivité par un Manager, HLD Europe dispose d'une option d'achat en vertu de laquelle il peut acquérir la totalité de ses titres Rainbow Holding. En cas de décès ou d'incapacité / invalidité permanente d'un Manager, ses héritiers ou lui-même selon le cas, ont une option de vente des titres Rainbow Holding dudit Manager exerçable auprès de HLD Europe. Ces options d'achat et de vente sont également exerçables, pour le cas de Philippe Garreau uniquement, et à hauteur seulement de 30% des titres Rainbow Holding, en cas de départ à la retraite de ce dernier après l'âge de 65 ans. Le prix d'exercice de ces options d'achat et de vente est (i) égal au prix de souscription des titres de l'Initiateur concernés, en cas d'exercice de l'option dans un délai d'un an à compter de la conclusion des promesses, et (ii) après ce délai d'un an, déterminé suivant l'application d'une formule fondée sur le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre. Il est précisé que le prix qui résulterait de l'exercice de ces options d'achat et de vente à la situation contemporaine de l'Offre ne fait pas apparaître, par transparence, un prix par action MVG supérieur au Prix d'Offre.

Enfin, les contrats de travail des Managers sont maintenus en l'état, sauf pour Philippe Garreau qui n'est plus lié par un contrat de travail avec la Société depuis la date de l'Acquisition des Blocs (étant précisé que son contrat de travail était jusqu'alors suspendu).

L'Initiateur envisage par ailleurs d'étendre ce dispositif d'intéressement du management de la Société en ouvrant son capital à d'autres cadres supérieurs de la Société à l'issue de l'Offre, par voie de souscription au capital de Rainbow Holding ou de transferts d'actions Rainbow Holding détenues par HLD Europe, selon la même méthode de valorisation que celle retenue lors de l'Acquisition des Blocs et en figeant la valeur des actions MVG au Prix d'Offre. Aucune décision n'a toutefois été prise à ce jour.

Il est précisé que les accords mentionnés au présent paragraphe ne font ressortir aucune clause de prix de cession garanti au bénéfice des Managers.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé l'Offre le 29 janvier 2021 auprès de l'AMF.

Natixis, en tant qu'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, pendant une période d'au moins dix jours de négociation, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 26 euros par action MVG.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 3.571.540 actions MVG représentant autant de droits de vote, soit environ 55,06% du capital et 54,95% des droits de vote de MVG sur la base d'un capital composé de 6.486.320 actions représentant 6.499.539 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF), étant précisé que le reliquat des actions devant être acquises au titre du Contrat d'Acquisition, qui n'ont pas pu être livrées à l'Initiateur à la date de l'Acquisition des Blocs, seront acquises au Prix d'Offre dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes MVG non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 2.770.472 actions de la Société représentant 2.802.999 droits de vote, soit environ 42,71% du capital et 43,13% des droits de vote, déterminé comme suit :

Actions existantes 6.486.320
moins actions détenues par l'Initiateur 3.571.540
moins actions auto-détenues par MVG assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[7] 19.308
moins actions gratuites en période de conservation ayant fait l'objet d'un Contrat de Liquidité avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. section 2.3.2 ci-dessous) 125.000
Total des actions visées par l'Offre 2.770.472

Il est indiqué que, à la connaissance de l'Initiateur, les actions gratuites attribuées lors de la séance du conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2019, qui représentent un nombre égal à 125.000 actions MVG, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), des actions déjà émises qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l'Offre. Ces 125.000 actions gratuites ont fait l'objet d'un Contrat de Liquidité (tel que défini ci-dessous) : comme indiqué dans le tableau ci-dessus, ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de MVG.

2.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité

2.3.1 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2019 (le « Plan d'AGA »).

Les actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA, dont la période d'acquisition était de douze mois, ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 12 juillet 2020. Ces actions gratuites sont toutefois soumises à une période de conservation d'une durée de douze mois à compter de leur acquisition définitive, soit jusqu'au 12 juillet 2021, et ne pourront par conséquent pas être apportées à l'Offre par leurs titulaires. La totalité des bénéficiaires de ces actions gratuites indisponibles ont souscrit au mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.2 ci-dessous.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d'AGA en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

Plan d'AGA
Date de l'assemblée générale 21 juin 2019
Date du conseil d'administration ayant décidé l'attribution 12 juillet 2019
Nombre total d'actions attribuables gratuitement 140.000
Nombre de bénéficiaires 44
Nombre total d'actions gratuites attribuées 125.000
Fin de de la période d'acquisition des actions gratuites 12 juillet 2020
Fin de la période de conservation des actions gratuites 12 juillet 2021
Nombre d'actions gratuites définitivement acquises 125.000
Nombre d'actions gratuites annulées ou caduques 0
Nombre maximum d'actions attribuables restantes (actions auto-détenues par la Société) 15.000

2.3.2 Mécanismes de liquidité

Compte tenu de la réduction de la liquidité de l'action MVG que la mise en œuvre de l'Offre risque d'entraîner, et conformément à l'engagement pris en ce sens dans le Contrat d'Acquisition, l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'actions gratuites, compte tenu du fait qu'elles soient en période de conservation jusqu'à la clôture de l'Offre et donc insusceptibles d'être apportées par leurs bénéficiaires à l'Offre, de conclure avec lui des accords de liquidité leur permettant de céder leurs actions gratuites MVG à l'issue de la période de conservation à laquelle ils sont tenus.

La totalité des actions gratuites MVG en période de conservation (soit 125.000 actions gratuites) ont ainsi fait l'objet de contrats de liquidité conclus entre le 12 et le 21 janvier 2021 entre les bénéficiaires et l'Initiateur, consistant en des promesses croisées d'achat et de vente (les « Contrats de Liquidité »). Les bénéficiaires auront la faculté, en accord avec l'Initiateur, d'apporter en nature leurs actions MVG à l'Initiateur, alternativement à une cession de ces actions en numéraire[8], selon une valeur d'apport ne pouvant en tout état de cause excéder le Prix d'Offre.

Aux termes de ce mécanisme de liquidité, et sous réserve de l'obtention de la décision de conformité de l'AMF dans le cadre de la présente Offre[9] :

(i) l'Initiateur disposera d'une option d'achat en vertu de laquelle il pourra acquérir, en numéraire ou par voie d'apport en nature, la totalité (et uniquement la totalité[10]) des actions gratuites auprès de leurs bénéficiaires entre le 13 juillet 2021 et le 13 septembre 2021 (inclus), à un prix (ou à une valeur d'apport, le cas échéant) par action gratuite égal au Prix d'Offre (soit 26 euros par action MVG) ;

(ii) les bénéficiaires d'actions gratuites disposeront d'une option leur permettant de céder, en numéraire ou par voie d'apport en nature, la totalité (et uniquement la totalité, sous la même réserve que celle mentionnée au (i) ci-dessus) de leurs actions gratuites dans les soixante jours calendaires suivant la date d'expiration de la période d'exercice de l'option d'achat susvisée, à un prix (ou à une valeur d'apport, le cas échéant) par action gratuite déterminé par l'application d'une formule fondée sur le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre, sans pouvoir excéder le Prix d'Offre.

En application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, les actions gratuites en période de conservation pour lesquelles une option d'achat a été consentie à l'Initiateur dans le cadre du mécanisme de liquidité susvisé sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur et ne lui seront pas transférées dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire, si les conditions de mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies à l'issue de l'Offre.

2.4 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 29 janvier 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF et de l'Initiateur (www.rainbowholding.com).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins dix jours de négociation.

Les actions MVG apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions MVG détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions MVG inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de MVG qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché[11], le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions MVG à l'Offre seront irrévocables.

Natixis, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA, « adhérent Euroclear n°585 », acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions MVG qui seront apportées à l'Offre conformément à la réglementation applicable.

2.6 Interventions de l'Initiateur sur les actions MVG pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société, sur le marché11 dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du RGAMF. Ces acquisitions seront réalisées par Natixis, agissant en qualité de membre de marché acheteur, par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA, « adhérent Euroclear n°585 » [12].

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates Principales étapes de l'Offre
29 janvier 2021 Pour Rainbow Holding :
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de Rainbow Holding auprès de l'AMF
  • Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de Rainbow Holding aux sièges de Rainbow Holding et de l'Etablissement Présentateur
  • Mise en ligne sur les sites Internet de Rainbow Holding (www.rainbowholding.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information de Rainbow Holding
  • Diffusion par Rainbow Holding du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de Rainbow Holding
 
Pour MVG :
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de MVG, comprenant l'avis du conseil d'administration de MVG et le rapport de l'Expert Indépendant
  • Mise à disposition du public du projet de note en réponse de MVG au siège de MVG
  • Mise en ligne sur les sites Internet de MVG (investor.mvg-world.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de MVG
  • Diffusion par MVG du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
16 février 2021
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Rainbow Holding et de la note en réponse de MVG
  • Mise à disposition du public au siège de Rainbow Holding et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de Rainbow Holding et de l'AMF de la note d'information visée
  • Mise à disposition du public au siège de MVG et mise en ligne sur les sites Internet de MVG et de l'AMF de la note en réponse visée
17 février 2021
  • Mise à disposition du public au siège de Rainbow Holding et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de Rainbow Holding et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rainbow Holding
  • Mise à disposition du public au siège de MVG et mise en ligne sur le site Internet de MVG et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de MVG
  • Diffusion par Rainbow Holding et MVG des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information visée, de la note en réponse visée, et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rainbow Holding et de MVG
  • Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
18 février 2021
  • Ouverture de l'Offre
3 mars 2021
  • Date ultime de passage des ordres de vente sur le marché
  • Clôture de l'Offre
4 mars 2021
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
Dès que possible après la clôture de l'Offre
  • Mise en œuvre du retrait obligatoire, sous réserve que les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de MVG (à l'exception des actions auto-détenues par MVG et des actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité)

2.8 Financement et coûts de l'Offre

2.8.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ huit millions d'euros (hors taxes).

2.8.2 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions MVG visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix d'Offre, un montant maximal de 72.032.272 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé au moyen d'un prêt d'actionnaire consenti par HLD Europe. L'Initiateur pourra, à la suite du dépôt de l'Offre, refinancer tout ou partie du montant de l'Offre en vue de réduire le montant de ce prêt d'actionnaire, notamment par la voie d'une émission obligataire de l'Initiateur souscrite par un ou plusieurs tiers.

2.9 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.

2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.11 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix d'Offre par action fait apparaître les primes suivantes :

Méthodes Valeurs par actions Prime induite par le prix d'Offre
Actualisation des flux de trésorerie Bonne basse (Cdc +0,5%) 22,2 +17,3%
Valeur Centrale 23,3 +11,8%
Borne Haute (Cdc - 0,5%) 24,5 +6,3%
Données de marché au 29/07/2020 Moyenne - 1 mois 24,2 +7,7%
Moyenne - 3 mois 23,3 +11,5%
Moyenne - 6 mois 20,5 +26,8%
Moyenne - 12 mois 18,4 +41,3%
Valeurs boursières 
 
VE/EBITDA 2021 22,4 +15,9%
VE/EBITDA 2022 22,2 +16,9%
VE EBIT 2021 23,9 +8,6%
VE EBIT 2022 21,0 +24,0%
Actif net comptable par action ANR au 30/06/2020 12,4 +109,4%
ANR au 31/12/2019 11,7 +121,6%
ANR au 31/12/2018 10,6 +144,7%

Source : Natixis


[1] Rainbow Holding est détenue directement à environ 84% par HLD Europe SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois dont aucun actionnaire ne détient plus de 40% du capital. Le solde du capital de Rainbow Holding est détenu par plusieurs dirigeants et cadres supérieurs de Microwave Vision.

[2] Sur la base d'un nombre total de 6.486.320 actions et de 6.499.539 droits de vote théoriques de la Société postérieurement à l'Acquisition des Blocs, calculé en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF, compte tenu (i) d'un nombre total de 8.340.277 droits de vote théoriques au 15 décembre 2020 (informations publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF), duquel ont été soustraits (ii) 1.840.738 droits de vote afin de tenir compte de la perte de droits de vote double attachés à certaines des 3.571.540 actions MVG cédées dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

[3] En ce compris 4.308 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre Gilbert Dupont et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. MVG dispose en effet du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.

[4] Sur la base d'un nombre total de 6.486.320 actions et de 6.499.539 droits de vote théoriques de la Société postérieurement à l'Acquisition des Blocs, calculé en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF, compte tenu (i) d'un nombre total de 8.340.277 droits de vote théoriques au 15 décembre 2020 (informations publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF), duquel ont été soustraits (ii) 1.840.738 droits de vote afin de tenir compte de la perte de droits de vote double attachés à certaines des 3.571.540 actions MVG cédées dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

[5] Par voie de cession (à savoir toute cession du contrôle de l'Initiateur par HLD Europe ou toute cession d'actif important au sein du groupe de l'Initiateur (une « Sortie par Cession ») ou d'introduction en bourse de toute société appartenant au groupe de l'Initiateur.

[6] Hors le cas d'une cession d'actif important, en cas de Sortie par Cession.

[7] En ce compris 4.308 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre Gilbert Dupont et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. MVG dispose en effet du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.

[8] A la date du présent document, seul un des bénéficiaires d'actions gratuites MVG bénéficie de cette option.

[9] Cette condition étant stipulée au bénéfice exclusif de l'Initiateur, qui pourra seul s'en prévaloir ou décider d'y renoncer.

[10] Etant précisé que pour les mandataires sociaux de la Société bénéficiaires d'actions gratuites et tenus d'une obligation de conserver chacun 100 actions gratuites qui leur ont été attribuées (les « Actions Indisponibles »), en application de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce et de la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2019 (à savoir MM. Philippe Garreau, Arnaud Gandois et Luc Duchesne), les Contrats de Liquidité conclus entre ces derniers et l'Initiateur prévoient des options de vente et d'achat complémentaires portant sur ces Actions Indisponibles en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, à un prix ne pouvant en tout état de cause excéder le Prix d'Offre.

[11] S'agissant du reliquat d'actions MVG devant être acquises au titre du Contrat d'Acquisition et qui n'ont pas pu être livrées à l'Initiateur à la date de l'Acquisition des Blocs, ces actions seront acquises hors marché, conformément aux termes du Contrat d'Acquisition.

[12] A l'exception des actions mentionnées dans la précédente note, qui seront acquises hors marché par Natixis.


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  Original Source : RAINBOW HOLDING