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  Communiqué de la société PIXEL HOLDING du 14/09/2021

  14/09/2021 - 16:00

DEPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TESSI INITIEE PAR PIXEL HOLDING


COMMUNIQUE DE PRESSE DU 14 SEPTEMBRE 2021 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

TESSI

INITIEE PAR

PIXEL HOLDING

PRESENTEE PAR

SOCIETE
GENERALE

prix de l'offre :
168,60 euros par action TESSI
(net du dividende exceptionnel de 3,40 euros dont le paiement est intervenu le 28 juin 2021)
 
Durée de l'offre :
10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément à son règlement général

 

 
AMF
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (« RGAMF »).
 
L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (l'« Offre ») et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
 

 

AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L.433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Tessi visées par l'Offre qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Pixel Holding, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait (soit 168,60 euros par action Tessi), nette de tous frais.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Pixel Holding (pixelholding.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

PIXEL HOLDING
30 bis, rue Sainte-Hélène
69002 Lyon
SOCIETE GENERALE
GLBA/IBD/ECM/SEG
75886 Paris Cedex 18

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Pixel Holding, société par actions simplifiée dont le siège est situé 30 bis, rue Sainte-Hélène à Lyon (69002), dont le numéro d'identification est 820 503 621 R.C.S. Lyon (« Pixel Holding » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Tessi, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège est situé 14, rue des Arts et Métiers à Grenoble (38000), dont le numéro d'identification est 071 501 571 R.C.S. Grenoble (« Tessi » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147, mnémonique « TES », d'acquérir la totalité de leurs actions dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), au prix de 168,60 euros[1] par action Tessi (le « Prix d'Offre »).

Pixel Holding est une filiale détenue à 100% par Pixel Holding 2, société par actions simplifiée elle-même détenue :

  • à 65,45% par HLDI, société par actions simplifiée de droit français contrôlée par la société Dentressangle SAS, elle-même contrôlée par M. Norbert Dentressangle,
  • à 20,24% par HLD Europe, société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
  • à 1,50% par Pixel Management, et
  • à 12,81% par plusieurs managers et autres actionnaires.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement 3.175.756 actions Tessi représentant 3.190.956 droits de vote, soit 97,34% du capital et 96,93% des droits de vote théoriques de la Société[2].

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes Tessi non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 60.694 actions de la Société représentant 65.264 droits de vote, soit 1,86% du capital et 1,98% des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit :

Actions existantes 3.262.679
moins actions détenues directement par l'Initiateur 3.175.756
moins actions auto-détenues par Tessi assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[3] 1.008
moins actions gratuites Tessi ayant fait l'objet d'une Promesse Croisée Modifiée avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. section 2.3.2 ci-après) 25.221
Total des actions visées par l'Offre 60.694

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Tessi, autres que les actions gratuites détaillées en section 2.3.2 ci-après.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Tessi visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 168,60 euros par action Tessi), nette de tout frais.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Société Générale (l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Acquisition d'actions Tessi par l'Initiateur

a) Acquisition du bloc de contrôle par l'Initiateur

Il est rappelé que le 12 janvier 2017, l'Initiateur a fait l'acquisition hors marché, auprès de la famille Rebouah, de 1.513.921 actions Tessi représentant à cette date 54,11% du capital et 53,97% des droits de vote théoriques de la Société.

b) Offres publiques d'achat déposées par l'Initiateur

L'acquisition du bloc de contrôle auprès de la famille Rebouah a conduit l'Initiateur à franchir les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société et par conséquent à déposer, le 13 janvier 2017, une offre publique obligatoire d'achat simplifiée visant le solde du capital de Tessi, à l'issue de laquelle l'Initiateur détenait 1.520.111 actions Tessi représentant à cette date 54,33% du capital et 54,26% des droits de vote de la Société.

Le 8 janvier 2019, une nouvelle offre publique d'achat simplifiée a été initiée par Pixel Holding. A l'issue de cette offre, l'Initiateur détenait 2.003.203 actions Tessi représentant autant de droits de vote, soit 71,28% du capital et 71,13% des droits de vote de la Société.

c) Acquisitions ultérieures d'actions Tessi par l'Initiateur

Postérieurement à l'offre publique d'achat simplifiée de 2019, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1.172.553 actions, détaillées dans le tableau ci-dessous :

Dates d'acquisition Nombre d'actions acquises Prix en euros par action Tessi[4]
5 mars 2019 3.491 114,7820
6 mars 2019 2.536 115,9592
7 mars 2019 321 116,1526
8 mars 2019 144 117,0000
10 décembre 2019 244.806 140,0000
11 décembre 2019 164.246 140,0000
21 octobre 2020* 130.474 120
111.963 120
29 octobre 2020* 17.700 120
10 novembre 2020 2.587 120,0000
11 novembre 2020 26 120,0000
14 janvier 2021 763 0,0262
14 janvier 2021 1.425 118,4652
15 janvier 2021 75 132,7566
15 janvier 2021 125 0,0080
15 janvier 2021 139 77,2250
15 janvier 2021 262 0,0038
3 mars 2021 202 130,5524
3 mars 2021 199 0,0050
1er juin 2021 250.694 166,6[5]
3 juin 2021* 240.375 168,6[6]

* Acquisitions ayant donné lieu à la conclusion de contrats d'acquisition hors marché (les « Acquisitions »), pour lesquels la date indiquée correspond à la date de conclusion de ces contrats.

A l'issue des Acquisitions, l'Initiateur détient 3.175.756 actions Tessi représentant 3.190.956 droits de vote de la Société, soit 97,34% du capital et 96,93% des droits de vote théoriques de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société[7].

Les contrats d'acquisition mentionnés ci-dessus étaient pour certains d'entre eux assortis de clauses de complément de prix ayant toutes expiré à ce jour, à l'exception de celle prévue dans le contrat d'acquisition en date du 3 juin 2021 (le « Contrat d'Acquisition »), qui est décrite ci-après.

d) Stipulations du Contrat d'Acquisition et engagements de l'Initiateur

Aux termes du Contrat d'Acquisition, dans l'hypothèse où, entre le 3 juin 2021 et le 3 décembre 2021 (la « Période de Référence »), Pixel Holding ou toute société contrôlant, contrôlée par, ou placée sous un contrôle commun avec Pixel Holding :

(i) annoncerait publiquement son intention de déposer une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire, et en ce compris sous la forme d'une offre publique de retrait) visant les actions de la Société, libellée à un prix par action supérieur à 168,60 euros (dividende exceptionnel détaché) (l'« Offre Mieux-Disante »), ou
 

(ii) sous réserve que les actions Tessi soient admises aux négociations sur Euronext Paris à la date de ces opérations, procéderait à toute acquisition ou cession d'actions Tessi, portant sur plus de 500 actions Tessi pendant la Période de Référence, à un prix par action supérieur à 168,60 euros (dividende exceptionnel détaché), à l'exclusion toutefois (i) des opérations sur actions propres qui seraient effectuées en vertu d'un contrat de liquidité mis en place avec la Société, (ii) de l'octroi ou l'exercice de promesses de vente ou d'achat conclues avec des salariés ou anciens salariés de la Société ou de ses filiales, ou (iii) d'opérations intra-groupe ou réalisées au profit de dirigeants ou salariés d'entités du groupe de Tessi,

Pixel Holding devra payer au cédant (le « Complément de Prix ») :

a) dans le cas visé au (i) ci-dessus, au plus tard le troisième jour de négociation suivant celui au cours duquel aura été effectuée la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante, un complément de prix égal à la différence (si elle est positive) entre le prix par action de la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante et 168,60 euros par action (dividende exceptionnel détaché), multiplié par le nombre d'actions cédées par le cédant (à savoir 240.375 actions), étant précisé à toutes fins utiles que le Complément de Prix serait dû au cédant quand bien même la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante interviendrait postérieurement à la Période de Référence ;

b) dans le cas visé au (ii) ci-dessus, au plus tard le troisième jour de négociation suivant celui au cours duquel aura été effectué le règlement-livraison des acquisitions ou cessions concernées, un complément de prix égal à la différence (si elle est positive) entre le prix par action des acquisitions ou cessions concernées et 168,60 euros par action (dividende exceptionnel détaché), multiplié par le nombre d'actions cédées par le cédant (à savoir 240.375 actions).

En cas de Complément de Prix successifs, le prix par action servant de base au calcul du ou des Compléments de Prix à verser serait majoré du ou des Compléments de Prix déjà dus.

L'Initiateur précise que le Prix d'Offre étant égal au prix par action qu'il a payé dans le cadre du Contrat d'Acquisition, l'Offre ne donnera lieu à aucun complément de prix au bénéfice du vendeur concerné.

En outre, l'Initiateur s'engage à :

  • ne pas déposer une offre publique d'achat à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre durant la Période de Référence ;
  • ne pas procéder à des acquisitions ou des cessions susceptibles de donner lieu au paiement d'un Complément de Prix.

e) Annonce du projet d'Offre et désignation de l'expert indépendant par Tessi

Dans des communiqués de presse du 3 juin 2021, Pixel Holding et Tessi ont annoncé le franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote de Tessi par Pixel Holding, ainsi que l'intention de Pixel Holding de déposer auprès de l'AMF, au troisième trimestre 2021, un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions Tessi au prix de 172 euros par action (dividende exceptionnel attaché[8]), soit 168,60 euros par action Tessi dividende exceptionnel détaché.

Dans un communiqué de presse du 30 juin 2021, Tessi a par la suite annoncé la désignation de Sorgem Evaluation (représenté par M. Maurice Nussembaum) en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») par le Conseil de surveillance de Tessi, dans le cadre de l'Offre, sur recommandation d'un comité ad hoc composé de trois membres du conseil de surveillance (dont deux membres indépendants). L'Expert Indépendant sera en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément aux articles 261-1, I et II du RGAMF. Son rapport sera reproduit dans son intégralité dans la note en réponse de Tessi. Le paiement du dividende exceptionnel d'un montant de 3,40 euros par action étant intervenu le 28 juin 2021, il a par ailleurs été précisé que le Prix d'Offre s'entend coupon détaché de ce dividende exceptionnel, soit 168,60 euros par action Tessi.

1.1.2 Actions Tessi détenues par l'Initiateur

A la date du présent communiqué, le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par l'Initiateur est présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaire Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques*
Pixel Holding (détention directe) 3.175.756 97,34% 3.190.956 96,93%
Pixel Holding (assimilation des actions auto-détenues par Tessi** en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[9]) 1.008 0,03% (1.008)*** (0,03)%***%
Actions gratuites Tessi ayant fait l'objet d'une Promesse Croisée Modifiée avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. section 2.3.2 ci-après) 25.221 0,77% 34.821 1,06%
Sous-total Pixel Holding (détention directe et assimilée) 3.201.985 98,14% 3.225.777 97,99%
Public 60.694 1,86% 65.264 1,98%
Sur un total de 3.262.679 100% 3.292.049 100%

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Correspondant aux 1.008 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre du Contrat de Liquidité conclu entre Oddo BHF SCA et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, Tessi dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.
*** Les 1.008 actions auto-détenues par Tessi sont privées de droits de vote. Ces droits de vote sont néanmoins pris en compte pour calculer le nombre total de droits de vote théoriques, conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 3 juin 2021, les seuils de 90% du capital des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C1313 en date du 8 juin 2021).

1.1.4 Motifs de l'Offre

Actionnaire majoritaire de la Société depuis 2017 et détenant depuis le 3 juin 2021 plus de 90% du capital et des droits de vote de Tessi, Pixel Holding a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 et 237-1 et suivants du RGAMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies.

L'Offre est réalisée dans le but d'acquérir 100% de Tessi, pour l'intégrer de manière plus complète au sein du groupe Pixel Holding.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Pixel Holding de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Société Générale afin de procéder à une évaluation des actions Tessi, dont une synthèse est reproduite à la section 3 ci-après. Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

Il est précisé que l'Initiateur envisage de procéder à certaines réorganisations à l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire (les « Réorganisations »), dans le cadre desquelles une fusion pourrait intervenir et notamment la fusion de la Société avec Pixel Holding et/ou Pixel Holding 2, selon une parité d'échange à déterminer, étant précisé que si une telle fusion intervient dans les douze mois suivant la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la parité d'échange sera déterminée sur la base d'une valeur correspondant au Prix d'Offre par action de la Société (les « Fusions »).

En outre, Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Tessi visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 168,60 euros par action Tessi), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Tessi d'Euronext Paris.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors du Contrat d'Acquisition décrit en section 1.1.1 ci-dessus, des Promesses Croisées et des Promesses Croisées Modifiées décrites en section 2.3.2 ci-après, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 14 septembre 2021 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique de retrait qui sera suivie d'un retrait obligatoire visant les actions non détenues par l'Initiateur. Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 168,60 euros par action Tessi, pendant une période d'au moins dix jours de bourse.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Tessi visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 168,60 euros par action Tessi), nette de tout frais.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du présent communiqué l'Initiateur détient directement 3.175.756 actions Tessi représentant 3.190.956 droits de vote, soit 97,34% du capital et 96,93% des droits de vote théoriques de la Société[10].

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes Tessi non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 60.694 actions de la Société représentant 65.264 droits de vote, soit 1,86% du capital et 1,98% des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit :

Actions existantes 3.262.679
moins actions détenues directement par l'Initiateur 3.175.756
moins actions auto-détenues par Tessi assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[11] 1.008
moins actions gratuites Tessi ayant fait l'objet d'une Promesse Croisée Modifiée avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. section 2.3.2 ci-après) 25.221
Total des actions visées par l'Offre 60.694

Il est indiqué que les actions gratuites de la Société attribuées les 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018[12] qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 33.091 actions Tessi déjà émises[13], seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 15.521 d'entre elles, des actions déjà émises pour lesquelles la période de conservation est d'ores et déjà échue (11.233 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017, 1.576 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.431 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.281 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018), parmi lesquelles :

(a) 3.190 ont déjà été acquises par l'Initiateur par exercice des Promesses d'Achat (401 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017, 601 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.180 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.008 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018) et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre ;

(b) 9.600 ont fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées de la part de leurs bénéficiaires (8.625 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017 et 975 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017) et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre dans la mesure où ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce ;

(c) 2.731 n'ont pas fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées (2.207 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017[14], 251 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 273 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018) et sont par conséquent visées par l'Offre et incluses dans le chiffre des 60.694 actions visées par l'Offre indiqué ci-dessus ;

(ii) pour 17.570 d'entre elles, des actions déjà émises qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l'Offre au titre de la Tranche 1 du Plan 2018, parmi lesquelles :

(a) 15.621 ont fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées de la part de leurs bénéficiaires et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre dans la mesure où ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce ;

(b) 1.949 n'ont pas fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées et sont par conséquent visées par l'Offre et incluses dans le chiffre des 60.694 actions visées par l'Offre indiqué ci-dessus dès lors que, bien qu'étant juridiquement indisponibles et ne pouvant par conséquent pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait, elles seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire ;

En outre, au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et de la Tranche 2 du Plan 2018, il existe 1.780 actions à émettre qui sont encore en période d'acquisition jusqu'à la survenance de certains évènements au niveau de Pixel Holding 2[15], et dans la mesure où elles ne seront pas émises à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, ne sont pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Tessi.

2.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et promesses croisées

2.3.1 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des actions attribuées gratuitement par la Société :

  PLAN 2017 PLAN 2018 PLAN 2019
  Tranche 1
(résidents fiscaux français)
Tranche 2
(résidents fiscaux français)
Tranche 3
(résidents étrangers)
Tranche 1
(résidents fiscaux français)
Tranche 2
(résidents étrangers)
Tranche 1
(résidents fiscaux français)
Tranche 2
(résidents étrangers)
Date de l'assemblée générale 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017 29/06/2017
Date du directoire 21/09/2017 21/11/2017 21/11/2017 21/12/2018 21/12/2018 27/12/2019 27/12/2019
Actions attribuées (maximum) 14.196 1.991 3.416 26.144 4.122 41.824 5.308
Date d'acquisition ou d'attribution effective 21/09/2018 21/11/2018 Survenance de certains évènements au niveau de Pixel Holding 2 ou Pixel Holding (1) 21/12/2019 Survenance de certains évènements au niveau de Pixel Holding 2 ou Pixel Holding (1) 27/12/2020 27/12/2021
Actions gratuites définitivement attribuées 11.233 1.576 2.204
(2)
17.570 2.288
(2)
0
(attribution caduque)(3)
0
(attribution caduque)(3)
Date de fin de la période de conservation 21/09/2020 21/11/2020 N/A
(4)
21/12/2021 N/A
(4)
N/A N/A
Actions ayant été acquises par Pixel Holding par exercice des Promesses d'Achat 401 601 1.180 0 1.008 0 0
Actions émises ayant fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées 8.625 975 0 15.621 0 0 0
Actions émises n'ayant pas fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées 2.207
(5)
0 251
(6)
1.949 273
(6)
0 0
Actions à émettre restant à attribuer (maximum) 0 0 773 0 1.007 0 0
  1. En cas de (i) changement de contrôle, liquidation volontaire ou admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur Euronext Growth des titres de Pixel Holding ou Pixel Holding 2 ou (ii) demande d'acquisition anticipée faisant suite au transfert de résidence fiscale en France.
  2. Par exception, le directoire de la Société a décidé l'expiration par anticipation de la période d'acquisition de (i) 1.431 actions gratuites au titre du Plan 2017 et (ii) 1.281 actions gratuites au titre du Plan 2018, ces actions étant visées dans le cadre de l'Offre. 773 actions gratuites restent à attribuer au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.007 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018.
  3. Les critères de performance au titre du Plan 2019 n'ayant pas été satisfaits, l'attribution des actions au titre du Plan 2019 est devenue caduque.
  4. Ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation.
  5. En ce compris 401 actions qui ont été cédées sur le marché par un titulaire d'actions gratuites.
  6. Ces actions, qui concernent un seul bénéficiaire d'actions gratuites ayant quitté le groupe Tessi, ont donné lieu à l'émission de 524 actions Tessi le 10 septembre 2021. Ces actions, librement disponibles, sont par conséquent visées par l'Offre et il a été convenu, par accord en date du 7 septembre 2021, qu'elles seraient apportées à l'Offre par leur bénéficiaire.

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des actions gratuites décrites ci-dessus, aucune autre action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation n'a été attribuée par la Société.

2.3.2 Promesses Croisées et Promesses Croisées Modifiées

a) Rappel des termes des Promesses Croisées

Il est rappelé que les bénéficiaires d'actions gratuites Tessi ont conclu avec l'Initiateur des promesses d'achat et de vente (les « Promesses Croisées ») portant sur leurs actions gratuites Tessi, dont les termes sont décrits en section 2.4 de la note d'information ayant reçu le visa AMF n°19-038 en date du 5 février 2019, disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il est précisé que, préalablement à l'annonce de l'Offre, l'Initiateur a acquis un total de 3.190 actions (401 actions issues de la Tranche 1 du Plan 2017, 601 actions issues de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.180 actions issues de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.008 actions issues de la Tranche 2 du Plan 2018) par voie d'exercice des Promesses Croisées.

b) Avenants aux Promesses Croisées

Dans la perspective de l'Offre, l'Initiateur et certains titulaires d'actions gratuites Tessi ont conclu, le 13 septembre 2021, des avenants modifiant les Promesses Croisées (les « Promesses Croisées Modifiées »), aux termes desquels :

  • les titulaires des actions gratuites Tessi ont expressément renoncé à la faculté d'apporter leurs actions gratuites à l'Offre et ont conclu des engagements de non-apport irrévocables à l'Offre portant sur un total de 25.221 actions représentant autant de droits de vote, correspondant à 0,77% du capital et 1,06% des droits de vote de la Société, jusqu'à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire (incluse), lesdites actions, toutes inscrites en nominatif pur, ayant donné lieu à des instructions de blocage de leurs titulaires auprès du CM-CIC, en sa qualité de teneur de registre de la Société, étant précisé qu'en tout état de cause, ces actions sont assimilées à la détention de Pixel Holding en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce et ne sont par conséquent pas visées dans le cadre de l'Offre ;
  • dans le cadre des éventuelles Réorganisations pouvant intervenir à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les titulaires des actions gratuites Tessi pourront se voir échanger leurs actions Tessi contre des actions de l'Initiateur ou de toute société appartenant au groupe de l'Initiateur dans le cadre des Fusions (cf. section 1.2 ci-dessus). En cas de réalisation des Fusions aboutissant à la détention par le titulaire des actions gratuites d'actions de Pixel Holding 2, celui-ci s'est engagé, s'il n'y était pas déjà partie, à adhérer sans réserve à un pacte simplifié relatif à Pixel Holding 2, et à procéder aux ajustements nécessaires des Promesses Croisées Modifiées pour tenir compte de ces opérations, étant précisé que le pacte simplifié relatif à Pixel Holding 2, prévoira une clause d'inaliénabilité jusqu'au 20 septembre 2027 (sauf transferts libres usuels), un droit de préemption à l'issue de la période d'inaliénabilité, ainsi qu'un droit de sortie conjointe (tag along) et de sortie forcée (drag along) et une clause relative aux droits et obligations des parties en cas d'introduction en bourse de Pixel Holding 2, une de ses filiales ou une société holding la contrôlant, et ne contiendra aucune clause de prix garanti au bénéfice des titulaires d'actions gratuites Tessi ;

A défaut de réalisation des Fusions aboutissant à la détention d'actions de Pixel Holding 2 par le titulaire des actions gratuites, ce dernier s'est irrévocablement engagé à procéder, préalablement à la réalisation d'un éventuel changement de contrôle de Pixel Holding ou de toute entité contrôlant Pixel Holding au profit d'un tiers, à apporter en nature l'intégralité de ses actions Tessi à Pixel Holding 2 sur simple demande de cette dernière, dans les huit jours ouvrés suivant la notification faite à ce titre par Pixel Holding 2. Cet apport sera effectué à une valeur d'apport et une valeur des actions de Pixel Holding 2 émises en rémunération de l'apport déterminées sur la base du prix applicable dans le cadre du changement de contrôle ;

  • au titre des promesses de vente modifiées (les « Promesses de Vente Modifiées »), Pixel Holding peut acquérir les actions gratuites Tessi concernées dans le délai (x) d'un an suivant le dépôt de la présente Offre, à un prix correspondant au Prix d'Offre, ou (y) de trois mois suivant la date de survenance de certains évènements[16] ou, dans certaines hypothèses, suivant le deuxième anniversaire de la date d'attribution des actions gratuites concernées, à un prix par action correspondant[17] :

    (i) en cas de départ du titulaire d'actions gratuites ou de violation des Promesses Croisées Modifiées ou de tout engagement de non-concurrence conclu par ce dernier à l'égard de toute société du groupe Tessi, à un prix n'excédant pas la valeur de marché de ces actions (déterminée suivant l'application d'une formule fondée sur un multiple d'EBITDA n'excédant pas le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre, étant en outre précisé que le prix qui résulterait de l'exercice de ces options à la situation contemporaine de l'Offre ne fait pas apparaître, par transparence, un prix par action Tessi supérieur au Prix d'Offre) ;

    (ii) en cas de survenance d'un Changement de Contrôle, au montant calculé par transparence sur la base de la valorisation retenue pour 100% des titres de Pixel Holding 2 dans le cadre du Changement de Contrôle, ce prix pouvant être complété, pour le cas des actions gratuites indisponibles avant la fin de la période de conservation applicable, d'un montant correspondant à l'éventuelle différence entre (x) le prix net d'impôt qui aurait été dû au titulaire d'actions gratuites concerné si ses actions gratuites avaient été disponibles et (y) le prix net d'impôt effectivement dû par celui-ci au titre de l'exercice de la Promesse de Vente Modifiée ;
     
  • au titre des promesses d'achat modifiées (les « Promesses d'Achat Modifiées »), les titulaires d'actions gratuites Tessi peuvent, en cas de survenance d'un Changement de Contrôle[18], céder leurs actions gratuites Tessi à l'Initiateur dans un délai de trente jours suivant l'expiration de la période d'exercice de la Promesse de Vente Modifiée, à un prix par action gratuite (i) pour les actions gratuites qui seraient des actions gratuites disponibles, au montant calculé par transparence sur la base de la valorisation retenue pour 100% des titres de Pixel Holding 2 dans le cadre du Changement de Contrôle, et (ii) pour les actions gratuites qui seraient des actions gratuites indisponibles, déterminée suivant l'application d'une formule fondée sur un multiple d'EBITDA n'excédant pas le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre, étant en outre précisé que le prix qui résulterait de l'exercice de ces options à la situation contemporaine de l'Offre ne fait pas apparaître, par transparence, un prix par action Tessi supérieur au Prix d'Offre.

Les accords mentionnés à la présente section 2.3 ne font ressortir aucun avantage susceptible de constituer un éventuel complément de prix et ne contiennent aucune clause de prix garanti au bénéfice des titulaires d'actions gratuites de la Société.

2.4 Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 14 septembre 2021 et est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et de Pixel Holding (pixelholding.fr). Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément à l'article 231-26, I, 3° du RGAMF, Tessi déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé de son conseil de surveillance en application de l'article 231-19 du RGAMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de Pixel Holding.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de Pixel Holding.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période d'au moins dix jours de négociation.

Les actions Tessi apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve, à sa seule discrétion, le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Tessi détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Tessi inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions.

Les actionnaires de Tessi qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de Tessi apportant à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de Tessi apporteront leurs actions à l'Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

Les ordres de présentation des actions Tessi à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Société Générale (adhérent 4403), agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Tessi qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait conformément à la réglementation applicable.

2.6 Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait et radiation des actions Tessi d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l'Offre qui n'auront pas été présentées à cette dernière seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 168,60 euros par action Tessi, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du RGAMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Société Générale, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Société Générale, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions Tessi de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Tessi dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Tessi d'Euronext Paris.

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates Principales étapes de l'Offre
14 septembre 2021 Pour Pixel Holding :
  • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de Pixel Holding auprès de l'AMF
  • Mise à disposition du public du projet de note d'information de Pixel Holding aux sièges de Pixel Holding et de l'Etablissement Présentateur
  • Mise en ligne sur les sites Internet de Pixel Holding (pixelholding.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information de Pixel Holding
  • Diffusion par Pixel Holding du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de Pixel Holding
6 octobre 2021 Pour Tessi :
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de Tessi, comprenant l'avis motivé du conseil de surveillance de Tessi et le rapport de l'Expert Indépendant
  • Mise à disposition du public du projet de note en réponse de Tessi au siège de Tessi
  • Mise en ligne sur les sites Internet de Tessi (www.tessi.eu) et de l'AMF du projet de note en réponse
  • Diffusion par Tessi du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
26 octobre 2021
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Pixel Holding et de la note en réponse de Tessi
 
Pour Pixel Holding :
  • Mise à disposition du public au siège de Pixel Holding et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de Pixel Holding et de l'AMF de la note d'information visée
 
Pour Tessi :
  • Mise à disposition du public au siège de Tessi et mise en ligne sur les sites Internet de Tessi et de l'AMF de la note en réponse visée
27 octobre 2021 Pour Pixel Holding :
  • Mise à disposition du public au siège de Pixel Holding et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de Pixel Holding et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding
  • Diffusion par Pixel Holding du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding
 
Pour Tessi :
  • Mise à disposition du public au siège de Tessi et mise en ligne sur le site Internet de Tessi et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tessi
  • Diffusion par Tessi du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tessi
 
28 octobre 2021
  • Ouverture de l'Offre
10 novembre 2021
  • Clôture de l'Offre
12 novembre 2021
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
Dès que possible après la clôture de l'Offre
  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire
  • Radiation des actions Tessi d'Euronext Paris

2.8 Financement et coûts de l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à 650.000 euros (hors taxes).

2.9 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Tessi visées par l'Offre (soit 60.694 actions Tessi) représenterait, sur la base du Prix d'Offre, un montant maximal de 10.233.008,40 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé au moyen de fonds mis à la disposition de l'Initiateur par ses actionnaires ultimes, HLD Europe et HLDI.

2.10 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.

2.11 Restrictions concernant l'Offre

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.12 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d'Information.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

Sur la base des travaux d'évaluation réalisés par Société Générale et dont une synthèse est présentée à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix d'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Méthodologie Références Prix par action induit Prime induite par le prix de l'Offre
       
Méthodes d'évaluation retenues      
       
 
 
 
Valeur de marches
(cours de bourse pré-offre)
 
 
 
Cours spot à la clôture 126,00 +36,51%
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois 123,68 +39,07%
Moyenne pondérée par les volumes 60 jours 122,85 +40,01%
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois 121,68 +41,35%
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois 100,58 +71,01%
Plus bas (12 mois) 87,40 +96,80%
Plus haut (12 mois) 132,00 30,30%
       
  DCF - cas central 137,27 +22,83%
Actualisation des flux de trésorerie Sensibilité - bas de fourchette 119,35 +41,26%
  Sensibilité - haut de fourchette 159,41 +5,76%
       
Méthode d'évaluation présentées à titre indicatif      
       
  Moyenne VE/EBITDA 2021E 123,57 +36,45%
Comparable boursiers Moyenne VE/EBITDA 2022E 117,85 +43,07%
 (approche par parties) Moyenne VE/EBIT 2021E 142,32 +18,47%
  Moyenne VE/EBIT 2022E 124,31 +35,63%
       
 Transactions comparables Moyenne VE/EBITDA LTM 158,43 +6,42%
(approche par partie) Médiane VE/EBITDA LTM 134,93 +24,95%

Note : primes induites des valeurs de marché sur la base du Prix d'Offre de 168,60 € avant détachement du dividende exceptionnel de 3.40 € soit 172 €

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique
ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France. L'offre décrite ci-après ne
pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.


[1] Net du dividende exceptionnel de 3,40 euros par action dont le paiement est intervenu le 28 juin 2021.

[2] Sur la base d'un nombre total de 3.262.679 actions et de 3.292.049 droits de vote théoriques de la Société au 13 septembre 2021 (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

[3] Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre la Société et Oddo BHF SCA en date 30 avril 2019 (le « Contrat de Liquidité »), lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, Tessi dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.

[4] Prix moyen pondéré par les volumes, tel que ressortant des déclarations des dirigeants publiées sur le site de l'AMF.

[5] Net du dividende exceptionnel de 3,40 euros versé au cessionnaire postérieurement à la vente, soit un prix de 170 euros par action dividende attaché.

[6] Net du dividende exceptionnel de 3,40 euros versé au cessionnaire postérieurement à la vente, soit un prix de 172 euros par action dividende attaché.

[7] Sur la base d'un nombre total de 3.262.679 actions et de 3.292.049 droits de vote théoriques de la Société au 13 septembre 2021 (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

[8] Le dividende exceptionnel prélevé sur le poste « Primes » voté par les actionnaires de Tessi lors de l'assemblée générale mixte de Tessi du 21 juin 2021 s'élevant à 3,40€ par action.

[9] Ces actions sont détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, Tessi dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.

[10] Sur la base d'un nombre total de 3.262.679 actions et de 3.292.049 droits de vote théoriques de la Société au 13 septembre 2021 (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

[11] Actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, Tessi dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.

[12] Dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 juin 2017.

[13] Cf. section 2.3.1 ci-après pour le détail.

[14] En ce compris 401 actions qui ont été cédées sur le marché par un titulaire d'actions gratuites.

[15] En cas de (i) changement de contrôle, liquidation volontaire ou admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur Euronext Growth des titres de Pixel Holding ou Pixel Holding 2 ou (ii) demande d'acquisition anticipée faisant suite au transfert de résidence fiscale en France.

[16]A savoir : (i) certains cas de cessation des fonctions exercées au sein du groupe Tessi par le titulaire des actions gratuites, (ii) la violation des Promesses Croisées Modifiées ou de tout engagement de non-concurrence conclu par le titulaire des actions gratuites à l'égard de toute société du groupe Tessi, ou (iii) la réalisation d'un changement de contrôle de l'Initiateur ou d'une entité contrôlant l'Initiateur, ainsi que toute opération de fusion ayant pour conséquence une diminution de la participation cumulée de HLDI et HLDE au-dessous de 50% du capital social et des droits de vote du groupe Tessi, et toute vente à un tiers de bonne foi d'actifs représentant plus de 50% du chiffre d'affaires total du groupe Tessi (un « Changement de Contrôle »).

[17] Etant précisé qu'en cas de désaccord sur le prix entre les parties, le prix sera déterminé par un expert.

[18] Deux titulaires d'actions gratuites bénéficient également d'une option de vente de leurs actions gratuites dans les trois mois suivant l'expiration de l'option d'achat d'un an de Pixel Holding suivant le dépôt de l'Offre, le prix d'exercice correspondant dans ce cas au Prix d'Offre.


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