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  Communiqué de la société PASSMAN du 12/06/2024 - COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OSMOZIS

  12/06/2024 - 10:00

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OSMOZIS


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR PASSMAN CORP PRESENTEE PAR

BANQUE PRESENTATRICE ET GARANTE

PRIX DE L'OFFRE :

15 euros par action Osmozis

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

 




Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Passman Corp et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Cette Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Osmozis non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto- détenues par Osmozis) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Osmozis, Passman Corp a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Osmozis non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 15 euros par action Osmozis), nette de tous frais.

 
   

Le Projet de Note d'Information déposé ce jour auprès de l'AMF est disponible sur le site Internet de Osmozis et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Passman Corp

4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne

Crédit Industriel et Commercial

6 avenue de Provence, 75009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Passman Corp seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

  1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Passman Corp, société de droit français dont le siège social est situé 4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 848 371 282 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Osmozis, société anonyme dont le siège social est situé 7 Avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418 (« Osmozis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013231180 (mnémonique : ALOSM).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 6 juin 2024 (la « Date de Réalisation »), directement et indirectement :

  1. par voie de cession de 1.327.382 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 44,68 % du capital et 44,21 % des droits de vote théoriques de la Société1 auprès de LBO Asset Management GmbH et certains actionnaires minoritaires de la Société (les « Actionnaires Institutionnels »)2 ; et
  1. par voie de cessions et par voie d'apports, dans le cadre du Réinvestissement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information, de 1.189.030 Actions, au prix de 13,50 euros par Action, représentant environ 40,02 % du capital et 39,60 % des droits de vote théoriques de la Société3, auprès de :
    • M. Gérard Tremblay et M. Yves Boulot (et de leur holding patrimoniale respective), fondateurs d'Osmozis (les « Fondateurs ») ; et
    • certains actionnaires individuels autres que les Fondateurs (les « Autres Actionnaires Individuels » ensemble avec les Fondateurs, les « Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels »),

(l' « Acquisition des Blocs » et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société4.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

  1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société5 soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, la totalité des Actions en
 
   

1 Sur la base d'un capital de la Société comprenant 2.971.058 Actions représentant 3.002.437 droits de vote théoriques au 11 juin 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels.

2 Les actionnaires minoritaires concernés sont les suivants : fonds représentés par Eiffel Investment Group, fonds représentés par Vatel Capital, fonds représenté par Axxion et Montblanc Alpen Stock.

3 Ibid note de bas de page n° 1.

4 Ibid.

5 L'Offre ne vise pas les 104.875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

circulation, c'est-à-dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77 % du capital et 12,69% des droits de vote de la Société ; et

  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 2.2.1, et exerçables soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société,

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du titulaire), un total de 24.000 Actions susceptibles d'être remises à raison du plan d'actions gratuites « PLAN 2023- 1 », tel que décrit au paragraphe 2.2.2 ci-après, seront toujours en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, et ne pourront pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.4 ci-après.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.6 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Crédit Industriel et Commercial. Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF (acquisition dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre).

    1. Motifs et contexte de l'Offre
      1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, détenue directement à 100% par Passman Connect, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953173564 (« Passman Connect »), elle-même détenue directement à 100% par Passman Top, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 358 264 (« Passman Top »), dont sont notamment actionnaires la société MinPass, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 567 609 (« MinPass »), et la société Passman Invest, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 107, rue Servient – 69003 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 359 619 (« Passman Invest »).

Fondé en 1995, Passman est un des leaders des solutions connectées en France et en Belgique à destination principalement des établissements d'accueil (hôtellerie traditionnelle et de plein air) et des établissements de santé ou encore des secteurs de l'armée et du Retail.

Passman propose des solutions de Wifi, TV/IPTV, affichage dynamique et autres solutions digitales tant pour les besoins métiers de ses clients que pour leurs utilisateurs finaux. Le groupe se positionne comme un « one stop shop » proposant à plus de 6 000 établissements une offre clé en main de gestion de réseau sur mesure et multi-technologies.

Dans un monde où les enjeux de connectivité sont déterminants pour le développement économique, Passman est devenu un acteur incontournable sur les marchés que le groupe adresse en France mais aussi à l'étranger. Ces dernières années, et avec le soutien de ses actionnaires financiers, le groupe s'est internationalisé et renforcé sur le secteur de la santé par l'acquisition de deux sociétés belges spécialisées notamment dans les solutions d'IPTV et d'affichage dynamique, Screen Services en 2018, et Taktik en 2021.

Le groupe inscrit également son développement dans l'écosystème « Climate Tech » grâce à la nouvelle solution IoT développée depuis plusieurs années, Pass Energy, permettant une gestion sans fil automatisée et centralisée de la performance énergétique des établissements. Opérationnelle depuis fin 2022, cette solution innovante permet des économies d'énergie de 30% à 40%.

Le groupe Passman, dirigé par ses fondateurs Frédéric Levy et Patrick Layani, connait une croissance ininterrompue depuis une quinzaine d'années et vise en 2023 un chiffre d'affaires supérieur à 45 M€. Le groupe Passman entend poursuivre sa croissance sur ses différents marchés, qui connaissent une forte dynamique, en particulier sur les secteurs des établissements de santé et de l'hôtellerie traditionnelle et de plein air. Le rapprochement avec Osmozis s'inscrit parfaitement dans le cadre de ce plan stratégique et permet de créer un acteur majeur sur ce marché.

      1. Contexte de l'Offre
  1. Acquisition des Blocs par l'Initiateur

Le 16 mai 2024, l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels, en vue de procéder à l'acquisition des Actions de la Société détenues par eux.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 16 mai 2024, d'une part avec les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels, et d'autre part avec LBO Asset Management, des promesses unilatérales d'achat en vertu desquelles l'Initiateur s'est engagé à acquérir, directement et indirectement, l'intégralité des 1.946.261 Actions détenues par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management. L'Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec les Actionnaires Institutionnels aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder l'intégralité des 531.498 Actions de la Société qu'ils détenaient à l'Initiateur, sous réserve de la réalisation définitive de l'acquisition des actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 16 mai 2024.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu unanimement le 24 mai 2024 un avis favorable concernant l'Opération.

Par ailleurs, le 12 avril 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour les besoins de l'Offre, composé de M. Darren Schuller (administrateur indépendant), M. Jean Hatziraptis (administrateur indépendant) et M. Gérard Tremblay (membre du Conseil d'Administration et directeur général de la Société), de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Lors de sa séance du 16 mai 2024, le Conseil d'administration a accueilli favorablement le principe de l'Opération, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant.

A la suite de cet avis favorable du CSE et de l'exercice des promesses d'achat susvisées par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management le 28 mai 2024, (i) les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et l'Initiateur ont conclu des contrats de cession d'actions en date du 28 mai 2024, portant sur (x) les 1.150.377 Actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels et (y) les 795.884 Actions détenues par LBO Asset Management, (ii) certains Autres Actionnaires Individuels et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions en date du 28 mai 2024 portant sur un nombre total de 38.653 Actions, et (iii) les contrats de cession d'actions du 16 mai 2024 conclus entre les Actionnaires Institutionnels et l'Initiateur, sous réserve de la réalisation de la cession des Actions visées au point (x) ci-dessus, pour un nombre total de 531.498 Actions, ont été définitivement réalisés (les contrats de cession visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessous étant désignés ensemble les « Contrats de Cession »).

L'Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

  • d'apport par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels à Passman Top, suivi de l'apport à l'Initiateur par Passman Top, de 307.527 Actions, représentant 10,35 % du capital et 10,24 % des droits de vote de la Société6 (le « Réinvestissement ») ;
  • de cession à l'Initiateur par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels de 881.503 Actions, représentant 29,67 % du capital et 29,36 % des droits de vote de la Société7 ;
  • de cession à l'Initiateur par LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels de

1.327.382 Actions, représentant 44,68 % du capital et 44,21 % des droits de vote de la Société8.

Les Actions acquises par l'Initiateur auprès des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, en ce compris celles acquises par voie d'apport dans le cadre du Réinvestissement, l'ont été au prix de 13,50 euros par Action, étant précisé que le Réinvestissement porte sur une partie minoritaire de la participation des Fondateurs. Les Actions acquises par l'Initiateur auprès de LBO Asset Management et des Actionnaires Institutionnels l'ont été pour un prix égal à 15,00 euros par Action. A l'issue de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur détient 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société9.

Les Contrats de Cession ne stipulent aucune clause de complément de prix, sauf ceux conclus entre LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels d'une part et l'Initiateur d'autre part, dans l'hypothèse où le prix offert dans le cadre de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire serait supérieur au Prix de l'Offre.

L'acquisition des Actions par voie de cessions dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et les frais y afférents ont été financés par voie d'apports de fonds propres à l'Initiateur par les entités de son groupe, ainsi que par voie de prêts d'actionnaires consentis à l'Initiateur par des entités de son groupe (en ce compris, des fonds obtenus par un financement bancaire contracté par Passman Connect et une émission obligataire réalisée par Passman Top).

Les conditions et modalités du Réinvestissement sont décrites à la section 1.3.1 du présent Projet de Note d'Information.

  1. Conclusion d'un accord de soutien à l'offre avec la Société

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la conclusion d'un accord de soutien à l'offre en langue anglaise entre la Société et l'Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 28 mai 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, et aux termes duquel la Société s'est notamment engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société

 
   

6 Ibid note de bas de page n° 1.

7 Ibid.

8 Ibid.

9 Ibid.

dans le cours normal des affaires jusqu'à l'issue de l'Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre.

  1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 4.397.165,84 euros, divisé en 2.971.058 Actions d'une valeur nominale de 1,48 euros chacune.

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante, préalablement à l'Acquisition des Blocs :

 
Actionnaire
Nombre d'Actions  
% du capital
Nombre de droits de vote théoriques10 % de droits de vote théoriques
Fondatys 92 et Yves Boulot 541.035 18,59% 999.385 25,85%
Rouge 465.794 16,00% 931.588 24,10%
Gérard Tremblay 55.658 1,91% 55.658 1,44%
Benjamin Griffiths 32.195 1,11% 32.195 0,83%
Rhodri John 32.195 1,11% 32.195 0,83%
Actions auto-détenues11 104.875 3,60% 104.875 2,71%
LBO Asset Management GmbH (ex Shape Q) 795.884 27,34% 795.884 20,59%
Public16 882.922 30,34% 914.301 23,65%
Total 2.910.558 100% 3.866.081 100%
  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

 
Actionnaire
 
Nombre d'actions
 
% du capital
Nombre de droits de vote théoriques14 % de droits de vote théoriques
Passman Corp 2.516.412 84,70% 2.516.412 83,81%
Actions auto-détenues15 104.875 3,53% 104.875 3,49%
Public12 349.771 11,77% 381.150 12,69%
Total 2.971.058 100% 3.002.437 100%

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs.

  1. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du présent Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions mentionnées ci-dessus, des BSPCE en Circulation et des Actions Gratuites, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre

 
   

10 Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

11 Actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 4 janvier 2021 et qui a été suspendu conformément à ses termes à la suite de la publication du communiqué de presse relatif à l'Opération envisagée en date du 16 mai 2024.

12 Ibid note de bas de page n° 1.

droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

  1. Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF et à la Société, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 6 juin 2024, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

  1. Acquisition des Actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

A l'exception de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

  1. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

      1. Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'acquisition du contrôle de la Société par Passman Corp dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

Dans la mesure où l'Initiateur a franchi, indirectement et directement, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

    1. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
      1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'acquisition de Osmozis permet au Groupe Passman de se renforcer à destination du marché de l'hôtellerie de plein air qui est un des axes de croissance prioritaires ciblés par le Groupe. Grâce à cette acquisition Passman intègrera ainsi (1) un portefeuille complet de services spécialisés destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne) et (2) un parc installé d'environ 300 000 emplacements couverts par le service Osmozis, soit 32 000 bornes d'accès wifi déployées et 5000 objets connectés représentant environ 30% du parc français et 10% du parc au Royaume Uni qui est le deuxième marché en Europe après le marché français.

L'Initiateur entend poursuivre le développement de l'activité de Osmozis dans la continuité de la stratégie actuellement suivie tout en développant une coopération commerciale entre les deux entités : Osmozis restera une structure indépendante d'un point de vue juridique et opérationnel, ayant vocation à constituer la verticale « Camping et hôtellerie de plein air » du groupe Passman.

      1. Composition des organes sociaux et direction de la Société

Dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à la Date de Réalisation pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :

  • constatation de la démission de M. Gérard Tremblay de son mandat d'administrateur et nomination par cooptation de M. Patrick Layani en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de cette cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article L. 225-24, al. 5 du Code de commerce ; et
  • constatation de la démission de M. Yves Boulot de son mandat d'administrateur et nomination par cooptation de M. Frédéric Levy en remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de cette cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article L. 225-24, al. 5 du Code de commerce.

Compte tenu des décisions qui précèdent, à la date du présent Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de 4 membres :

  • M. Patrick Layani, Président du conseil d'administration ;
  • M. Frédéric Levy;
  • M. Darren Schuller ; et
  • M. Jean Hatziraptis.

Il n'est pas envisagé de procéder à une nouvelle modification de la composition du conseil d'administration de la Société dans les prochains mois, sauf dans le cadre d'une transformation de la Société en société par actions simplifiées à la suite de la radiation des Actions de la cote d'Euronext Growth, en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire.

Il est par ailleurs prévu que Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot démissionnent de leurs fonctions respectives de directeur général et directeur général délégué de la Société, après la clôture de l'Offre (et au plus tard le 30 septembre 2024), et que M. Pierre-Benoît Labbé soit nommé directeur général de la Société. En conséquence, les sociétés holding de Monsieur Gérard Tremblay et de Monsieur Yves Boulot ont conclu chacune avec Passman Top une convention de prestation de services décrite à la section 1.3.5 du Projet de Note d'Information, avec effet à la date de la démission de Monsieur Gérard Tremblay et de Monsieur Yves Boulot de leurs fonctions respectives de directeur général et directeur général délégué de la Société, dont l'objet est d'assister et conseiller l'Initiateur sur la conduite de la transition et de l'intégration opérationnelle de la Société, compte tenu notamment de la connaissance approfondie de Monsieur Gérard Tremblay et de Monsieur Yves Boulot de cette dernière, du fait de leur expérience passée en tant que directeur général et directeur général délégué de la Société.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, l'Initiateur prévoit de transformer la Société en société par actions simplifiée et par conséquent de modifier sa gouvernance afin qu'elle corresponde à celle d'une filiale non cotée.

      1. Intentions en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

      1. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Le rapprochement stratégique de l'Initiateur avec la Société permettrait la mise en place du développement stratégique décrit en section 1.2.1.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs participations à un prix attractif.

Il est à noter que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 42,86% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Osmozis avant l'annonce de l'Offre (10,50 euros le 15 mai 2024) et de 40,54% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de cotation précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

      1. Synergies

Les leviers de création de valeur liés aux synergies entre l'Initiateur et la Société sont de deux ordres :

  • Des synergies commerciales et opérationnelles, portées par la complémentarité des expertises et des offres, essentiellement à travers 1/ l'utilisation par Passman de bornes OsmoX alors que Passman achetait jusqu'à présent ses bornes dans le marché et 2/ le cross-selling des solutions d'IPTV (Internet Protocol Television) de Passman auprès du parc installé de Osmozis.
  • Dans une moindre mesure, des synergies de coûts pourraient provenir d'économies liées à des mesures de réorganisation, d'amélioration de la productivité et de réduction de dépenses dont les coûts liés à la cotation en bourse

A ce stade, les synergies de revenus et de coûts mentionnées ci-dessus sont estimées au global par l'Initiateur à un montant normatif de 1,5 M€ à horizon moyen terme.

      1. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier à l'issue de l'Offre d'éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l'Initiateur ou certains de ses affiliés, d'éventuels transferts d'actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. En cas de radiation des Actions d'Euronext Growth, la transformation de la Société en société par actions simplifiée serait entreprise rapidement après ladite radiation. A la date du Projet de Note d'Information, aucun projet spécifique de réorganisation n'est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

      1. Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire – Radiation

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

      1. Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois. L'ensemble des ressources disponibles, y compris financières, de la Société seront affectées au soutien de sa politique de développement.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

    1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date de dépôt du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue autre que ceux décrits ci-dessous, et l'Initiateur n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

      1. Réinvestissement

En vertu des contrats de cession conclus entre l'Initiateur et les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, le 28 mai 2024, l'Initiateur s'est engagé à permettre aux Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels de réinvestir dans le groupe de l'Initiateur, dans les conditions et selon les modalités définies dans lesdits contrats de cession.

Dans le cadre du Réinvestissement, les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels ont apporté à Passman Top 307.527 Actions représentant 10,35 % du capital de la Société. Les Actions apportées à Passman Top dans le cadre du Réinvestissement ont ensuite été apportées à Passman Connect par Passman Top, puis à l'Initiateur par Passman Connect.

En contrepartie du Réinvestissement, Passman Top a émis les instruments suivants :

  • au profit des Fondateurs et de certains Autres Actionnaires Individuels : des actions ordinaires (les “AO Passman Top”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;
  • au profit des Fondateurs : des actions de préférence de catégorie 3 bénéficiant d'un dividende préciputaire cumulatif annuel égal au taux Euribor 12 mois (avec un plancher à 1,5% et un plafond à 3,5%) majoré d'une marge de 12,0 % auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions Passman Top (les “ABSA”), donnant droit aux mêmes droits que les autres ABSA émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;
  • au profit de certains Autres Actionnaires Individuels : des AO Passman Top, que l'un des Autres Actionnaires Minoritaires a apporté à MinPass en contrepartie d'actions ordinaires de la société MinPass (les “AO MinPass”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par MinPass, préalablement au Réinvestissement.

Le Réinvestissement par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels – qui porte sur une partie minoritaire de leur investissement direct et indirect dans la Société – ne constitue pas un complément de prix par rapport au Prix de l'Offre. En particulier, il présente les caractéristiques suivantes :

  • Le Réinvestissement des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels a été réalisé en retenant un prix par Action apportée de 13,50 euros ;
  • Les titres émis par Passman Top et MinPass en rémunération du Réinvestissement ont les mêmes caractéristiques que les titres des mêmes catégories émis par ces deux sociétés, préalablement au Réinvestissement ; et
  • aucune promesse de liquidité ou de prix garanti n'a été consentie aux Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels dans le cadre du Réinvestissement.

Par ailleurs, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et certains Autres Actionnaires Individuels, ces derniers ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire de MinPass en contrepartie d'AO MinPass, MinPass ayant par la suite souscrit en numéraire, pour un même montant, à une augmentation de capital de Passman Top en contrepartie d'AO Passman Top.

En outre, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et un Autre Actionnaire Individuel, ce dernier s'est engagé à acquérir des actions MinPass existantes auprès d'actionnaires existants de cette société.

Passman Top procèdera enfin à des attributions gratuites d'actions au profit de certains Autres Actionnaires Individuels, en dehors du cadre de toute rémunération du Réinvestissement.

      1. Pacte d'Actionnaires

A la Date de Réalisation, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels ont adhéré au pacte d'actionnaires existant au niveau de Passman Top, d'une durée de 15 ans à compter du 11 juillet 2023, dont l'objet est notamment de définir les règles de gouvernance de Passman Top et de ses filiales et les conditions et modalités des transferts de titres Passman Top (le « Pacte d'Actionnaires »).

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites ci-dessous.

        1. Gouvernance

Passman Top est dirigée par un président et un directeur général, assisté, le cas échéant, d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sous la supervision d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).

Le président, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués représentent Passman Top à l'égard des tiers, sous réserve des décisions relevant de la compétence ou soumises à l'autorisation préalable des actionnaires de Passman Top ou du Comité de Surveillance en vertu de la loi, des statuts de Passman Top, ou du Pacte d'Actionnaires.

Le Comité de Surveillance, composé notamment d'une majorité de membres nommés sur proposition de Passman Invest, est compétent pour autoriser les décisions importantes relatives à la conduite des affaires de Passman Top et de ses filiales.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit enfin que les fonctions de président de certaines entités du groupe sont exercées par la société Passman Connect.

        1. Transferts de titres Passman Top

Le Pacte d'Actionnaires prévoit notamment certains droits et obligations usuels en matière de transfert de titres :

          • une inaliénabilité temporaire des titres Passman Top, dont la durée varie selon les actionnaires de Passman Top, sous réserve de certaines exceptions limitativement énumérées par le Pacte d'Actionnaires ;
          • un droit de préemption sur les titres de Passman Top, au bénéfice des autres actionnaires de Passman Top, selon leur rang, en cas de transfert de titres Passman Top ;
          • un droit de cession conjointe totale permettant notamment à certains actionnaires de Passman Top de céder l'ensemble des titres Passman Top qu'ils détiennent (i) en cas de transfert de titres Passman Top par Passman Invest, ou, (ii) en cas de transfert de titres de Passman Invest entrainant un changement de contrôle de Passman Top ;
          • un droit pour certains actionnaires d'initier un processus de cession de l'intégralité des titres Passman Top qu'ils détiennent, selon un calendrier déterminé ; et
          • certains cas de transferts libres, selon lesquels les actionnaires de Passman Top peuvent, selon le cas, transférer leurs titres Passman Top nonobstant les périodes d'inaliénabilité, le droit de préemption ou le droit de cession conjointe, selon le cas.

Il est précisé que le Pacte d'Actionnaires ne prévoit pas de mécanisme de liquidité à un prix garanti pour les actionnaires de Passman Top.

      1. Engagement d'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et d'apport à l'Offre des actions sous-jacentes

Les porteurs de BSPCE en Circulation se sont engagés vis-à-vis de l'Initiateur à (i) exercer la totalité des 27.500 BSPCE qu'ils détiennent, donnant droit à 27.500 actions sous-jacentes de la Société et (ii) apporter ces actions sous-jacentes à l'Offre, au prix de l'Offre (les « Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre »).

Il est précisé que l'apport de ces actions sous-jacentes est limité à leur présentation à l'Offre et ne constitue pas une promesse de cession des actions sous-jacentes en dehors du cadre de l'Offre.

      1. Accords de liquidité

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites en période d'acquisition (telles que décrites au paragraphe 2.2.2) ne pouvant pas être apportées dans le cadre de l'Offre, compte tenu de leur

indisponibilité, de souscrire à un mécanisme de liquidité prévoyant notamment, sous certaines conditions, à l'expiration de la période d'acquisition des Actions Gratuites (la « Date de Disponibilité

») (i) l'engagement ferme et irrévocable de l'Initiateur d'acquérir la totalité des Actions Gratuites (la « Promesse d'Achat Action ») et (ii) l'engagement ferme et irrévocable du titulaire concerné de les céder (la « Promesse de Vente Action »). La Promesse d'Achat Action et la Promesse de Vente Action sont ci-après collectivement dénommées les « Promesses Action » et individuellement une « Promesse Action ». En vertu des Promesses Action, l'Initiateur pourra acquérir auprès desdits bénéficiaires d'Actions Gratuites un nombre maximum de 24.000 Actions Gratuites.

Pour chaque Action Gratuite, la Promesse d'Achat Action sera exerçable par l'Initiateur pendant une période de trois mois à compter de la Date de Disponibilité (la « Période d'Exercice de la Promesse de Vente Action »). La Promesse de Vente Action sera exerçable pendant une période de trois mois à compter de la date d'expiration de la Période d'Exercice de la Promesse d'Achat Action uniquement si l'Initiateur n'a pas exercé la Promesse d'Achat Action à l'issue de la Période d'Exercice de la Promesse d'Achat Action.

En cas d'exercice d'une Promesses Action, le prix de cession des Actions Gratuites sera déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre, sur la base d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre appliqué à l'EBITDA calculé sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date d'exercice de la Promesse Action, et la dette financière nette également calculée sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date d'exercice de la Promesse Action, étant précisé que le prix de cession des Actions Gratuites ne pourra en aucun cas être supérieur au Prix de l'Offre.

En cas de mise en œuvre éventuelle d'un Retrait Obligatoire, les Actions Gratuites faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l'Initiateur en application des Promesses Action). Les mécanismes de liquidité s'appliqueront dans tous les cas, y compris en l'absence de Retrait Obligatoire.

Les accords de liquidité ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

      1. Convention de prestation de services

Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot, ayant prévu de démissionner de leurs fonctions respectives de directeur général et de directeur général délégué de la Société après la clôture de l'Offre, leurs sociétés holding ont conclu chacune avec Passman Top une convention de prestation de services avec effet à la date desdites démissions, dont l'objet est d'assister et conseiller l'Initiateur sur la conduite de la transition et de l'intégration opérationnelle de la Société, compte tenu notamment de la connaissance approfondie de Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot de cette dernière, du fait de leur expérience passée en tant que directeur général et directeur général délégué de la Société.

Il est d'usage que ce type de convention de prestations de services soit conclu dans de telles circonstances. Les modalités de cette convention, décrites ci-dessous, sont en ligne avec les pratiques de marché, au-delà des spécificités propres à l'espèce.

Ces conventions ont été conclues pour une durée de 1 an (tacitement renouvelable) et prévoient, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération annuelle d'un montant de 84.000 euros HT pour la société holding de Gérard Tremblay et 42.000 euros HT pour la société holding de Monsieur Yves Boulot, à raison d'une intervention de 7 jours par mois pour la société holding de Monsieur Gérard Tremblay et 3,5 jours par mois pour la société holding de Monsieur Yves Boulot, sur toute la durée des conventions.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

  1. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
    1. Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur et garant, a déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024 le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 15 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

    1. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société13.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

  1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société14 soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, la totalité des Actions en circulation, c'est-à- dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77 % du capital et 12,69% des droits de vote de la Société15 ; et
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 2.2.1, et exerçables soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société,

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites est décrite à la section 2.2.2 du présent Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites décrits ci-dessous.

      1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il y a en circulation 27.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant accès au capital de la Société (les «

 
   

13 Ibid note de bas de page n° 1.

14 L'Offre ne vise pas les 104.875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

15 Ibid note de bas de page n°1.

BSPCE en Circulation »), représentant au maximum 27.500 actions à émettre par la Société, tel que décrit ci-dessous :

  BSPCE 2019-1 BSPCE 2020-1
Nombre de BSPCE en Circulation 6.000 21.500
Nombre d'actions potentielles 6.000 21.500
Date d'émission 01/03/2019 31/03/2020
Prix d'exercice (€) 8,02 5,45
Date d'exercice 01/03/2022 01/09/2023
Date d'expiration 01/03/2026 01/09/2026

L'ensemble des porteurs de BSPCE en Circulation à ce jour se sont engagés auprès de l'Initiateur aux termes d'Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre, selon les modalités décrites à la section 1.3.3, au plus tard le lendemain de la date d'ouverture de l'Offre, à (i) exercer l'intégralité des BSPCE en Circulation qu'ils détiennent, et (ii) apporter à l'Offre les actions sous- jacentes.

Il est également précisé que les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels ont, préalablement à l'Offre, (i) exercé l'intégralité des BSPCE qu'ils détenaient, et (ii) transféré directement et indirectement à l'Initiateur les actions sous-jacentes, dans le cadre et selon les modalités de la cession des Actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, soit à un prix par action de 13,50 euros.

      1. Actions Gratuites

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il y a en circulation

24.000 Actions Gratuites intégralement détenues par certains Autres Actionnaires Individuels, telles que décrites ci-dessous :

  Actions Gratuites – Plan 2023-1
Nombre d'Actions Gratuites en circulation 24.000
Nombre d'actions potentielles 24.000
Conditions Condition de présence
Date d'émission 23/11/2023
Date d'attribution définitive 01/01/2026
Date de première cession possible 01/01/2026

Il est précisé que les Accords de Liquidité relatifs aux Actions Gratuites à conclure entre l'Initiateur et les bénéficiaires des Actions Gratuites sont décrits à la section 1.3.4 du présent Projet de Note d'Information.

Il est précisé en outre que certains Autres Actionnaires Individuels ont renoncé à l'acquisition de 24.000 autres actions gratuites, préalablement au dépôt du Projet de Note d'Information.

Enfin, il est rappelé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi.

    1. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur et garant, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 11 juin 2024. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Industriel et Commercial et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org), de l'Initiateur (www.passman.fr) et de la Société (https://osmozis.com/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 11 juin 2024.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Industriel et Commercial, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://osmozis.com/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre. L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

    1. Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.6 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Procédure d'apport à l'Offre sur le marché :

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur

de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Crédit Industriel et Commercial, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

    1. Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre, soit un nombre maximum de 104.931 actions Osmozis. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

    1. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l'Offre
11 juin 2024
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
  • Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès du Crédit Industriel et Commercial et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur (www.passman.fr), de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
11 juin 2024
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
9 juillet 2024
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse de la Société.
  • Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès du Crédit Industriel et Commercial et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.passman.fr), de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.

10 juillet 2024
  • Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès du Crédit Industriel et Commercial et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.passman.fr), de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://osmozis.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
  • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
  • Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
11 juillet 2024 - Ouverture de l'Offre
24 juillet 2024 - Clôture de l'Offre
25 juillet 2024 - Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre - Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions Osmozis du marché Euronext Growth
    1. Coûts et modalités de financement de l'Offre
      1. Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.800.000 euros (hors taxes).

      1. Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 5.659.065 euros.

Le financement des sommes dues et des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est réalisé par voie d'apports de fonds propres à l'Initiateur par les entités de son groupe, ainsi que par voie de prêts d'actionnaires consentis à l'Initiateur par des entités de son groupe (en ce compris, des fonds obtenus par un financement bancaire contracté par Passman Connect et une émission obligataire réalisée par Passman Top).

      1. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

    1. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus, à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

    1. Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.

  1. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-après recense les différentes valorisations par action obtenues dans le cadre de notre approche multicritères comparées au prix de l'Offre de 15,0 € par action.

à titre indicatif

à titre principal

 
   

Méthodes de valorisation retenues
Prix par action Primes induites par Osmozis (€) le prix d'Offre
Acquisition du contrôle d'Osmozis par Passman  
Prix d'acquisition du Bloc Fondateurs et Managers 13,50 11,1%
Prix d'acquisition du Bloc LBO et Institutionnels 15,00 0,0%
Actualisation des flux de trésorerie disponibles    
Valeur basse du DCF 11,25 33,4%
Valeur centrale du DCF 11,79 27,2%
Valeur haute du DCF 12,38 21,2%
Cours de bourse au 15/05/2024 (avant annonce)    
Spot 10,50 42,9%
CMPV 30j 10,67 40,5%
CMPV 60j 10,99 36,5%
CMPV 120j 10,96 36,9%
CMPV 180j 10,67 40,6%
Transactions récentes sur le capital    
Augmentation de capital d'avril 2023 10,25 46,3%
Cession des dirigeants en avril 2023 10,25 46,3%
Paiement de l'acquisition de Camping Connect en titres en octobre 2023 10,25 46,3%
Comparables boursiers    
VE/EBIT 2024 8,79 70,6%
VE/EBIT 2026 10,69 40,3%
Transactions comparables    
VE/EBIT LTM 12,49 20,1%
Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Passman Corp décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
 
   

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  Original Source : PASSMAN