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  Communiqué de la société OL GROUPE du 22/07/2022

  22/07/2022 - 19:30

Mise à disposition du prospectus établi dans le cadre de l'augmentation de capital potentielle réservée à Eagle Football Holdings LLC


Mise à disposition du prospectus établi dans le cadre de l'augmentation de capital potentielle réservée à Eagle Football Holdings LLC

Lyon, le 22 juillet 2022

L'Olympique Lyonnais Groupe (l'"OLG" ou la "Société") annonce aujourd'hui la mise à disposition de son prospectus de relance de l'Union (le "Prospectus") approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") le 22 juillet 2022 sous le numéro 22-319 à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ("Euronext Paris") d'un nombre maximum de 28 666 666 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles").

Modalités de l'Opération

Un nombre maximum de 28 666 666 Actions Nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 3 euros dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Eagle Football Holdings LLC ou toute société affiliée conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce pour un montant maximum, prime d'émission incluse, de 86 millions d'euros (l'"Augmentation de Capital").

La réalisation de l'Augmentation de Capital reste notamment soumise à l'adoption par les actionnaires de la Société de la 3ème résolution de l'assemblée générale du 29 juillet 2022, étant précisé que les trois actionnaires de référence de la Société (Pathé, IDG Capital et Holnest) se sont d'ores et déjà engagés envers Eagle Football Holdings LLC à voter en faveur de cette Augmentation de Capital mais également à la réalisation de l'Acquisition de Blocs.

L'OLG rappelle que l'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du projet de renforcement de la structuration financière d'OLG et de recomposition de son tour de table.

Dans ce cadre, comme annoncé dans le communiqué de presse du 8 juillet 2022, aux termes d'un contrat de cession de titres en date du 7 juillet 2022, Eagle Football Holdings LLC s'est engagé envers Pathé, IDG Capital et Holnest à acquérir (directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée), (i) la totalité des actions et 50% des OSRANEs détenues par Holnest, et (ii) la totalité des actions et des OSRANEs détenues par Pathé (Pathé SAS, SOJER et OJEJ) et IDG Capital. Le prix de cession sera de 3 euros par action et 265,57 euros par OSRANE (l'"Acquisition de Blocs, ensemble avec l'Augmentation de Capital, l'"Opération").

Concomitamment, Eagle Football Holdings LLC s'est engagé envers l'OLG à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, à l'intégralité des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital sous réserve de la réalisation de certaines conditions, dont la réalisation de l'Acquisition de Blocs (l'"Engagement de Souscription").

Utilisation du produit

L'Augmentation de Capital servira à réaliser des investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives ainsi que dans les infrastructures (en particulier la LDLC Arena et, de manière générale, le développement d'OL Vallée) et à accélérer le remboursement de certains financements liés à l'Arena.

Calendrier de l'Opération

7 juillet 2022 Signature du Contrat de Cession relatif à l'Acquisition des Blocs entre Eagle Football Holdings LLC d'une part en qualité d'acquéreur, Pathé, IDG Capital et Holnest d'autre part en qualité de vendeurs
7 juillet 2022 Signature de l'Engagement de Souscription entre Eagle Football Holdings LLC et la Société
22 juillet 2022 Approbation de l'AMF sur le Prospectus
22 juillet 2022 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
29 juillet 2022 Assemblée Générale délibérant sur l'Opération
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats du scrutin de l'Assemblée Générale.
Entre le 29 juillet et le 30 septembre 2022 Réalisation de l'Acquisition de Blocs
Conseil d'administration constatant la réalisation de l'Acquisition de Blocs et décidant le lancement de l'Augmentation de Capital
Au plus tard 2 jours ouvrés après le lancement de l'Augmentation de Capital Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles aux négociations dans le cadre de l'Opération
Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital - Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Offre Publique d'Achat

A la suite de la réalisation de l'Opération et après le remboursement des OSRANEs acquises dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, Eagle Football Holdings LLC viendrait ainsi à détenir, individuellement environ 80,12% du capital de la Société et de concert avec Holnest environ 88,54% du capital de la Société (sur une base non diluée).

Dans ce contexte, conformément à la règlementation applicable, Eagle Football Holdings LLC déposerait, pour le compte du concert qui serait constitué avec Holnest, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant le solde (i) des actions de la Société, à un prix identique de 3 euros par action et (ii) des OSRANEs de la Société, à un prix identique de 265,57 euros (soit 3 euros par action sous-jacente) (l' "Offre"). Les actionnaires auraient ainsi la possibilité de vendre leurs titres dans le cadre de l'Offre au même prix que Pathé et IDG Capital (pour la totalité de leurs participations) et Holnest (pour une partie de sa participation) et au même prix que l'Augmentation de Capital.

Par ailleurs, Eagle Football Holdings LLC a fait savoir qu'il a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'Offre si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies.

Information du public

Le Prospectus, établi sous la forme d'un prospectus de relance de l'Union conformément à l'article 14 bis et à l'annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021, a obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 22-319 en date du 22 juillet 2022 et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (https://investisseur.olympiquelyonnais.com/). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Groupama Stadium, 10 avenue Simone Veil, CS 70712 - 69153 Décines, France.

Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société, à son secteur d'activité, aux marchés et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du Prospectus. La liste de ces risques n'est pas exhaustive. D'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d'approbation du Prospectus peuvent exister.

Annexe : Résumé du Prospectus

Section A - Introduction et avertissements
Valeurs mobilières de l'émetteur : actions ordinaires (OLG, code ISIN FR0010428771).
Coordonnées de l'émetteur : Olympique Lyonnais Groupe, Groupama Stadium, 10 avenue Simone Veil, CS 70712, 69153 Décines Cedex (code LEI : 969500YG7U0UQDBEHBD60).
Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 22 juillet 2022 : AMF, 17 place de la Bourse, 75002 Paris.
Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières de la Société doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section B – Informations clés de l'Émetteur
Principales activités : Organisé autour de l'Olympique Lyonnais, OL Groupe est un acteur leader du secteur du divertissement et des médias en France. Depuis la mise en service du stade privé de l'Olympique Lyonnais, en janvier 2016, de nouvelles activités ont été déployées notamment l'organisation de grands événements sportifs, culturels et corporate, permettant le développement de nouvelles lignes de revenus indépendantes du cœur de métier football. Le Groupe bénéficie de 6 principaux pôles de revenus : la billetterie, les droits TV & marketing, les partenariats & publicité, les produits de la marque (produits dérivés, image, …), les « events » et le trading de joueurs.
Au 31 mars 2022, le total des produits des activités[1] enregistre une hausse de 29% par rapport à N-1 et atteint 193,5 millions d'euros (dont 111,3 millions d'euros de produits des activités (hors trading joueurs) et 82,2 millions d'euros de produits de cessions des contrats joueurs). Au 31 décembre 2021, le total des produits des activités atteint 116,1 millions d'euros (dont 75 millions d'euros de produits des activités (hors trading joueurs) et 41,2 millions d'euros de produits de cessions des contrats joueurs). Au 30 juin 2021, le total des produits des activités enregistre une baisse de 35% par rapport à N-1 et atteint 177,4 millions d'euros (dont 118,2 millions d'euros de produits des activités (hors trading joueurs) et 59,3 millions d'euros de produits de cessions des contrats joueurs). La Société a publié, le 7 juillet 2022, une révision de ses objectifs à moyen terme afin de tenir compte de la performance sportive de la saison écoulée (qui ne permettra pas de disputer de coupe d'Europe en 2022/23) et de l'environnement économique marqué par l'inflation et une hausse des taux d'intérêts : la Société vise un total des produits des activités de l'ordre de 400 à 420 M€ (avec notamment une hypothèse de qualification en Champions League et incluant le trading des joueurs) et un EBE supérieur à 90 M€, à horizon 2025/26[2]. Ces objectifs incluent également, à horizon 2025/26, une dette nette inférieure à 180 M€ (avec une hypothèse de refinancement du solde de la dette stade sur 7 ans à partir du 1er juillet 2024). La Société estime que pour l'exercice clos le 30 juin 2022, le total des produits des activités devrait refléter une progression de l'ordre de 40%[3] par rapport à N-1. Pour l'exercice 2021/2022, avant audit et hors éventuels impacts liés au mercato d'été se terminant le 1er septembre 2022, le Groupe estime un retour à un EBE positif (entre 13 et 17 M€ vs -33,9 M€ en N-1), un résultat net en forte amélioration mais encore déficitaire (entre -50 et -60 M€, vs -107 M€ en N-1) et une dette nette d'environ 330 M€ (vs -303,3 M€ au 30/06/21)[4].
Incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 : Sur l'exercice 2019/2020 le Groupe estime à environ 100 M€ le montant total des impacts directs et indirects de la pandémie sur les produits d'activités (y compris le trading joueurs) et à 55 M€ l'impact sur l'EBE. Sur l'exercice 2020/2021, le Groupe estime à environ 150 M€ le montant total des impacts directs et indirects de la pandémie sur les produits d'activités (y compris la défaillance de Mediapro et le manque à gagner lié à l'absence de participation en Champions League 2020/21 sur une base de 1/8 de finale, hors trading joueurs). L'impact sur l'EBE est estimé à 120 M€ sur l'exercice 2020/2021.
Au total, sur les deux derniers exercices, les impacts de la pandémie de Covid-19 sont ainsi estimés à 250 M€ sur les produits des activités et à 175 M€ sur l'EBE. Sur l'exercice 2021/2022, le Groupe a été impacté par les restrictions gouvernementales de jauge à 5 000 places en janvier 2022, le privant des recettes de billetterie sur les deux plus grosses affiches de Ligue 1 (PSG et ASSE).
Section C – Informations clés sur les Valeurs mobilières
Nature, catégorie et code ISIN : un nombre de 28 666 666 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles"), dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Eagle Football Holdings LLC (ou toute entité qui lui serait affiliée) visée par le Prospectus (l' "Augmentation de Capital"), seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010428771.
Valeur nominale : 1,52 euro.
Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes (notamment droit à dividendes, droit de vote (double le cas échéant), droit préférentiel de souscription, droit de participation à tout excédent en cas de liquidation).
Section D – Informations clés sur l'Opération
Structure de l'émission : Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Eagle Football Holdings LLC, ou toute entité qui lui serait affiliée, sur le fondement de la 3e résolution qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 29 juillet 2022, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce. Il convient de noter que les trois actionnaires de référence de la Société (Holnest, Pathé et IDG Capital) représentant environ 80% des droits de vote de la Société se sont engagés envers Eagle Football Holdings LLC à voter en faveur de cette Augmentation de Capital.
Le 7 juillet 2022, Eagle Football Holdings LLC s'est engagé envers la Société à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, à l'intégralité des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital, sous réserve de la réalisation de certaines conditions dont l'Acquisition de Blocs (l' "Engagement de Souscription").
Concomitamment, aux termes d'un contrat de cession de titres en date du 7 juillet 2022 (le "Contrat de Cession"), Eagle Football Holdings LLC s'est engagé envers Pathé[5], IDG Capital et Holnest à acquérir en numéraire, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée (i) la totalité des actions détenues par Pathé, IDG Capital et Holnest, au prix de 3 euros par action ; et (ii) la totalité des OSRANEs (obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes) détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que 50% des OSRANEs détenues par Holnest, au prix de 265,57 euros (calculé par transparence sur la base d'un prix de 3 euros par action OLG sous-jacente), (l' "Acquisition de Blocs", ensemble avec l'Augmentation de Capital, l'"Opération")).
Eagle Football Holdings LLC détiendrait, à la suite de l'Acquisition de Blocs (mais avant l'Augmentation de Capital et le remboursement des OSRANEs cédées), 66,55% du capital social de la Société (sur une base non diluée).
Eagle Football Holdings LLC et Holnest ont fait savoir qu'ils ont l'intention de demander, rapidement après la date de réalisation de l'Opération, le remboursement des OSRANEs qu'ils détiendraient à la date de réalisation de l'Opération. Ce remboursement en actions serait effectué conformément aux termes et conditions des OSRANEs, sur la base du même ratio de conversion que celui utilisé pour déterminer le prix d'une OSRANE dans le contexte de l'Acquisition de Blocs.
Eagle Football Holdings LLC viendrait ainsi à détenir, sous réserve de la réalisation de l'Opération et du remboursement des OSRANEs acquises dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et des OSRANES restantes détenues par Holnest, individuellement environ 80,12% du capital de la Société et de concert avec Holnest environ 88,54% du capital de la Société (sur une base non diluée).
Dans ce contexte, conformément à la règlementation applicable, Eagle Football Holdings LLC déposerait, pour le compte du concert qui serait constitué avec Holnest, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant le solde (i) des actions de la Société, à un prix identique de 3 euros par action et (ii) des OSRANEs de la Société, à un prix identique de 265,57 euros (soit 3 euros par action sous-jacente) (l' "Offre"). Les actionnaires auraient ainsi la possibilité de vendre leurs titres dans le cadre de l'Offre au même prix que Pathé et IDG Capital (pour la totalité de leurs participations) et Holnest (pour une partie de sa participation) et au même prix que l'Augmentation de Capital.
Eagle Football Holdings LLC a fait savoir qu'il a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'Offre si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies.
Un pacte d'actionnaires (en cours de négociation à la date des présentes) sera signé au plus tard à la date de réalisation de l'Acquisition de Blocs entre Holnest et Eagle Football Holdings LLC (le "Pacte d'Actionnaires"). A ce stade, le projet de Pacte d'Actionnaires prévoit notamment (i) que le conseil d'administration sera composé, à compter de la réalisation de l'Acquisition de Blocs, d'une majorité d'administrateurs désignés par Eagle Football Holdings LLC, (ii) que M. Jean-Michel AULAS serait maintenu dans ses fonctions de président directeur général d'Olympique Lyonnais Groupe, pour une durée d'au moins 3 ans sous réserve de certaines conditions (notamment la détention d'au moins par 5% du capital par Holnest) et (iii) des restrictions au transfert de titres de la Société pour les signataires du Pacte d'Actionnaires.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 3 euros par Action Nouvelle (le "Prix de Souscription"), dont 1,52 euro de valeur nominale et 1,48 euro de prime d'émission.
Montant de l'émission : le montant maximum total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 85 999 998 euros (dont 43 573 332,32 euros de valeur nominale et 42 426 665,68 euros de prime d'émission).
Utilisation et montant net estimé du produit : L'Augmentation de Capital servira à réaliser des investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives ainsi que dans les infrastructures (notamment la LDLC Arena et, de manière générale, le développement d'OL Vallée), et accélérer le remboursement de certains financements liés à l'Arena.
Le produit brut de l'Augmentation de Capital est égal à 85 999 998 euros et le produit net est égal à environ 82 269 000 euros.
Ce produit serait ainsi affecté (i) à hauteur d'environ 40 millions d'euros au renforcement des équipes professionnelles masculine et féminine, (ii) à hauteur d'environ 29 millions d'euros au remboursement à court et moyen termes des TSDI et des obligations de relance liés au financement de l'Arena, et (iii) pour le solde, soit environ 17 millions d'euros à l'aménagement et à l'investissement d'infrastructures.
Règlement-livraison : les opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles auront lieu dans les deux jours ouvrés suivants la souscription de l'Augmentation de Capital, qui devrait avoir lieu au plus tard le 30 septembre 2022.
Engagement d'abstention : La Société a pris un engagement d'abstention notamment de ne pas émettre d'actions nouvelles à compter de la signature de l'Engagement de Souscription jusqu'à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, à l'exception de l'émission de nouvelles actions dans le cadre de demandes de remboursement d'OSRANEs.
Engagements de conservation : Les Actions Nouvelles de la Société ne sont pas visées par un engagement de conservation. Toutefois, afin de pouvoir mettre en œuvre l'Offre, Eagle Football Holdings LLC et Holnest ont vocation à conserver l'intégralité de leurs actions dans le capital de la Société.
Conflits d'intérêts : Les trois actionnaires de référence de la Société, Holnest, Pathé et IDG Capital se sont engagés à voter en faveur de la 3e résolution de l'assemblée générale du 29 juillet 2022 autorisant l'augmentation de capital réservée à Eagle Football Holdings LLC et se sont engagés à céder, ultérieurement à cette assemblée générale, tout ou partie de leur participation dans la Société à Eagle Football Holdings LLC conformément au Contrat de Cession, faisant d'Eagle Football Holdings LLC l'actionnaire le plus important de la Société. A la suite de l'Acquisition de Blocs et de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires, la nomination de la majorité des administrateurs par Eagle Football Holdings LLC au Conseil d'administration de la Société deviendra possible. Le séquencement de l'Opération sera organisé de telle sorte que les administrateurs dont la nomination serait proposée par Eagle Football Holdings LLC ne seront pas appelés à voter sur la mise en œuvre de la délégation relative à l'Augmentation de Capital.
Dilution résultant de l'Augmentation de Capital :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :
Impact de la dilution sur le capital (en %) Participation de l'actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée
Avant l'émission des Actions Nouvelles 1,00 1,00
Après l'émission des Actions Nouvelles 0,6727 0,8369
Déclaration sur le fonds de roulement : A la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.

[1] Indicateur alternatif de performance - Total des produits des activités comprend les produits des activités hors trading ainsi que les produits de cessions de contrats joueurs.

[2] Sous réserve de la réalisation des opérations avec Eagle Football Holding LLC

[3] Sur la base des données estimées non auditées

[4] A la date du présent Prospectus, ces estimations n'ont pas encore été présentées au Conseil d'administration. L'arrêté des comptes annuels par le conseil d'administration ainsi que leur publication devrait intervenir en octobre 2022. Cf. communiqué de presse du 22 juillet 2022.

[5] Pathé regroupe les entités Pathé, OJEJ et SOJER.


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  Original Source : OL GROUPE