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CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. DES LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SERONT CONSIDEREES COMME RELEVANT DU DOMAINE PUBLIC
POUR PUBLICATION IMMEDIATE
3 juillet 2023
OFFRE RECOMMANDÉE EN ESPÈCES
par
Novacyt UK Holdings Limited
(filiale à part entière de Novacyt S.A.)
pour
Yourgene Health plc
à effectuer au moyen d'un plan d'arrangement
en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006
Sommaire
- Les conseils d'administration de Novacyt et de Yourgene ont le plaisir d'annoncer qu'ils sont parvenus à trouver un accord sur les conditions générale d'une offre recommandée en espèce qui sera effectuée par Novacyt UK, une filiale à part entière de Novacyt, pour la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene (« l'acquisition »).
- En vertu des conditions de l'acquisition, chaque actionnaire de Yourgene sera autorisé à recevoir :
0,522 pence en espèces par action Yourgene
- L'acquisition estime la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene à environ 16,7 millions de livre sterling.
- Le prix de l'acquisition représente une prime d'environ :
- 167,7 pour cent au prix de clôture de 0,195 pence par action Yourgene le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
- 111,3 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de trois mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
- 57,2 pour cent du prix moyen pondéré en fonction du volume par action Yourgene au cours de la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ; et
- 74,0 pour cent par rapport au prix de placement de décembre 2022 de 0,30 pence par action Yourgene.
- Si, à compter de la date de cette annonce et au plus tard à la date d'effet, un dividende et/ou une autre distribution et/ou un autre remboursement de capital au titre des actions Yourgene est déclaré, effectué, payé ou devient payable par Yourgene, Novacyt UK se réserve le droit de réduire la contrepartie payable pour chaque action Yourgene selon les termes de l'acquisition d'un montant allant jusqu'au montant par action Yourgene de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital, auquel cas toute référence dans cette annonce à la contrepartie payable selon les termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Dans de telles circonstances, les actionnaires de Yourgene auraient le droit de conserver tout dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital.
- Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006 (ou, si Novacyt UK le souhaite, avec l'accord du Takeover Panel, par le biais d'une offre publique d'achat).
Contexte et causes de l'acquisition
- Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK estiment que l'acquisition est en parfaite adéquation avec la stratégie post-COVID-19 de Novacyt, définie par Novacyt au début de l'année 2022, qui s'est concentrée sur le double objectif du développement du portefeuille et de l'expansion géographique, et qui comprend la poursuite d'opérations stratégiques de fusion et d'acquisition afin de développer l'échelle et la diversification pour soutenir la croissance à long terme de l'entreprise. C'est pour cette raison que les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK sont convaincus qu'il y a une stratégie convaincante et une logique financière pour l'acquisition.
- Le groupe élargi devrait créer un opérateur plus important et plus diversifié dans le secteur du diagnostic. L'acquisition combine des technologies et des services très complémentaires et le groupe élargi est en mesure d'exploiter les capacités de recherche mutuelle et de développement pour le développement continu de produit et le perfectionnement du portefeuille afin d'améliorer l'offre à la clientèle.
- Le secteur du diagnostic, dans lequel œuvrent Novacyt et Yourgene, est fort compétitif, avec des concurrents de différentes envergures. Continuer à investir dans la recherche et le développement pour développer l'offre de services et de produits de Yourgene sur le long terme demande un gros investissement continu et ciblé. La combinaison des deux groupes va faciliter ce paramètre, notamment grâce à l'utilisation des ressources en capital et de l'infrastructure commerciale combinées.
- Novacyt considère que les clients tireront grandement profit de cette combinaison, grâce à la complémentarité des produits et services de diagnostic des deux groupes. Cela permettra d'offrir des solutions plus intégrées grâce à une mise en commun efficace des ressources.
- Novacyt estime que l'offre principale NIPT de Yourgene et son portefeuille PCR ont un potentiel de croissance significatif qui peut être accéléré par les ressources et les investissements importants que Novacyt peut fournir, compte tenu de sa forte position financière.
- L'acquisition devrait permettre à Novacyt d'apporter une valeur ajoutée significative à ses clients dans l'ensemble des activités combinées grâce à une technologie rationalisée et au partage des meilleures pratiques opérationnelles afin de créer un modèle d'exploitation plus robuste et plus durable au service des partenaires et des clients.
- Les administrateurs de Novacyt estiment qu'il existe un potentiel important pour le groupe élargi de renforcer les relations avec les clients et de vendre sa gamme élargie de produits et de services au sein de la base installée combinée, tout en conservant des capacités spécialisées dans des compétences distinctes. Plus particulièrement, Novacyt considère qu'il est possible d'exploiter la technologie propriétaire Ranger® de Yourgene pour différencier le portefeuille de diagnostics moléculaires du groupe élargi, tout en continuant à explorer d'autres cas d'utilisation au sein des portefeuilles de produits de Yourgene et de Novacyt.
- Novacyt pense que Yourgene atteindra son plein potentiel sous l'égide de Novacyt, en accélérant la croissance du chiffre d'affaires et la création de valeur à long terme pour le groupe élargi, grâce à l'investissement accru dans Yourgene qui pourrait être effectué dans le cadre du groupe élargi.
- Les directeurs de Novacyt s'attendent à ce que des synergies de coûts soient générées par la rationalisation des fonctions et des systèmes faisant double emploi, l'élimination des installations excédentaires et la combinaison des rôles de direction au sein du groupe élargi.
- Les conseils d'administration de Novacyt et de Novacyt UK pensent que le groupe élargi constituera un projet plus attractif en tant qu'entité consolidée pour attirer l'investissement de la part d'une plus large gamme d'investisseurs institutionnels.
- Les conseils d'administration de Novacyt et Novacyt UK pensent que le prix de l'acquisition représente une valeur pleine et juste pour les actionnaires de Yourgene. Le prix de l'acquisisiton permet aux actionnaires de Yourgene de cristalliser immédiatement la valeur de leurs parts, en espèces, avec une prime significative par rapport au prix actuel de l'action de Yourgene, tout en ne prenant aucun des risques substantiels qui existent pour Yourgene en tant qu'entité autonome.
Recommandation
- Les directeurs de Yourgene, qui ont été conseillés par Stifel Nicolaus Europe Limited (« Stifel ») quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En offrant ses conseils aux directeurs de Yourgene, Stifel a pris en considération les évaluations commerciales des directeurs de Yourgene. Stifel apporte des conseils financiers indépendants aux directeurs de Yourgene aux fins de la Règle 3 du Code.
- Par conséquent, les directeurs de Yourgene ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Yourgene de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale relative à l'acquisition qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre), comme les directeurs de Yourgene qui détiennent des actions Yourgene (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un mandataire) se sont irrévocablement engagés à le faire, ou comme ils se sont engagés irrévocablement à ordonner (et à faire tous les efforts raisonnables pour s'assurer que) leurs mandataires le fassent, en ce qui concerne leurs propres (et leurs personnes liées) détentions bénéficiaires d'actions Yourgene (ou les actions Yourgene sur lesquelles ils ont le contrôle) autres que les actions Yourgene qu'ils détiennent en vertu du SIP, s'élevant, au total, à 428 977 159 actions Yourgene (représentant, au total, approximativement 13,5 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).
Engagements irrévocables
- En plus des engagements irrévocables des directeurs de Yourgene, Novacyt UK a également reçu un engagement irrévocable de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) de la part de BGF Investments LP en ce qui concerne 399 264 611 actions Yourgene (représentant approximativement 12,6 pour cent des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce)).
- Au total, à la date de cette annonce, Novacyt UK a reçu des engagements irrévocables de voter ou de faire voter en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale (ou, si Novacyt UK exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat, d'accepter cette offre) pour un total de 828 241 770 actions Yourgene (représentant, au total, environ 26,1 % des actions Yourgene en circulation au 30 juin 2023 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
- Les détails complets des engagements irrévocables reçus par Novacyt UK figurent à l'annexe 3 de cette annonce.
Informations sur le Groupe Novacyt
- Novacyt est une entreprise internationale de diagnostic qui propose un large portefeuille de tests de diagnostic in vitro et moléculaire pour un grand nombre de maladies infectieuses, permettant des tests plus rapides, plus précis et plus accessibles afin d'améliorer les résultats des soins de santé. Novacyt fournit à ses clients des flux d'instruments modulaires décentralisés et proches du patient grâce à ses instruments/solutions intégrés et évolutifs. Novacyt est spécialisée dans la conception, la fabrication et la fourniture de kits PCR en temps réel, de réactifs et d'une gamme complète d'instruments de laboratoire et de qPCR pour la recherche en biologie moléculaire et l'utilisation clinique. Novacyt propose une gamme variée et complète de tests qPCR, couvrant les tests humains, vétérinaires, de biodéfense, environnementaux, agricoles et alimentaires. Les actions Novacyt sont admises à la négociation sur l'AIM et sur Euronext Growth Paris.
- Novacyt UK est une filiale à part entière de Novacyt.
Informations sur Yourgene
- Yourgene est une entreprise internationale de technologies et de services intégrés qui permettent d'assurer la médecine génomique. Yourgene travaille en partenariat avec des leaders mondiaux de la technologie ADN pour faire progresser la science du diagnostic.
- Yourgene développe, fabrique et commercialise principalement des solutions de diagnostic moléculaire et de dépistage simples et précises pour la santé reproductive et la médecine de précision. Le portefeuille de produits de diagnostic in vitro de Yourgene comprend des tests prénataux non invasifs (NIPT) pour le syndrome de Down et d'autres troubles génétiques, des tests de dépistage de la mucoviscidose, des tests rapides invasifs d'aneuploïdie et des tests de génotypage DPYD.
- Basée sur l'expertise en technologie génomique, la technologie Ranger® de Yourgene offre une sélection de taille nouvelle génération avec une gamme de plateformes de préparation d'échantillons pour un enrichissement dynamique des cibles. La technologie Ranger® peut être utilisée pour améliorer les flux de travail et les performances dans de nombreuses applications, notamment le NIPT, l'oncologie, les tests de maladies infectieuses et la synthèse de gènes.
- Yourgene Genomic Services propose un service clinique à partir du Royaume-Uni et de Taïwan, axé sur la médecine de précision et la santé génésique, y compris les NIPT.
- Yourgene a son siège à Manchester, au Royaume-Uni, et des bureaux à Taipei (cession en cours), à Singapour, aux États-Unis et au Canada, et les actions Yourgene sont admises à la négociation sur l'AIM.
- Comme précédemment divulgué par Yourgene le 18 février 2019, dans le cadre de la restructuration corporative et commerciale du groupe Yourgene de sa relation avec Life Technologies Limited (une filiale de Thermo Scientific Inc.) en février 2019, Yourgene a convenu d'un passif éventuel de 6,5 millions de livres sterling de passif éventuel payable par Yourgene à Life Technologies Limited dans le cas où, entre autres, toute personne (ainsi que ses personnes liées ou toute autre personne avec laquelle elle agit de concert) acquiert des intérêts dans des titres représentant plus de 50 % des droits de vote de Yourgene ou toute personne ou groupe acquiert la totalité ou la quasi-totalité de l'activité/des actifs de Yourgene. Ce paiement est dû et payable par Yourgene à Life Technologies Limited en espèces à la date de cet événement. Dans le cadre de l'acquisition et conformément à cette obligation, Novacyt financera Yourgene afin qu'elle puisse effectuer ce paiement à Life Technologies Limited à la finalisation de l'acquisition.
- Yourgene dispose d'une facilité de prêt à terme existante auprès de la Silicon Valley Bank (succursale britannique) (le « prêt SVB »). Après la finalisation de l'acquisition, il est prévu que le prêt SVB soit remboursé en totalité.
Programme, conditions et document du plan
- Il est prévu que l'acquisition soit effectuée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la partie 26 du Companies Act. L'objectif du plan est de permettre à Novacyt UK de devenir propriétaire de la totalité du capital social émis et à émettre de Yourgene. Le plan sera soumis aux actionnaires du plan lors de la réunion du tribunal et aux actionnaires de Yourgene lors de l'assemblée générale. Pour devenir effectif, le plan doit être approuvé par une majorité en nombre des actionnaires du plan votant à l'assemblée du tribunal, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % en valeur des actions du plan votées. La mise en œuvre du plan doit également être approuvée par les actionnaires de Yourgene lors de l'assemblée générale.
- L'acquisition est soumise aux conditions et à certains autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce, ainsi qu'aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan.
- Il est prévu que le document du plan, contenant de plus amples informations sur l'acquisition et les avis de convocation à la réunion du tribunal et à l'assemblée générale, ainsi que les formulaires de procuration associés, soient envoyés aux actionnaires de Yourgene dès que possible et, en tout état de cause, dans les 28 jours suivant la date de la présente annonce, à moins que Novacyt UK et Yourgene n'en conviennent autrement et que le Takeover Panel n'y consente, et qu'ils soient mis à disposition par Yourgene et Novacyt UK respectivement sur https://yourgenehealth.com/our-investors/offer-for-yourgene-health-plc/ et https://novacyt.com/investors/ (sous réserve de certaines restrictions concernant les personnes se trouvant dans des juridictions soumises à des restrictions).
- L'acquisition devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023, sous réserve que les conditions soient remplies ou qu'il y soit renoncé (le cas échéant). Un planning prévisionnel des principaux événements liés à l'acquisition sera fourni dans le document du plan.
James McCarthy, directeur général par intérim de Novacyt, a fait des commentaires au sujet de l'acquisition et a déclaré :
« Nous sommes ravis d'annoncer cette offre recommandée pour Yourgene. Nous voyons Yourgene comme une entreprise très respectée avec une équipe d'employés de classe mondiale qui offre des solutions différenciées à ses clients. Nous pensons que Novacyt et Yourgene sont véritablement complémentaires et nous espérons que la combinaison des deux entreprises profitera aux parties prenantes de Novacyt, ainsi que de Yourgene ».
Lyn Rees, directeur général de Yourgene, a également donné ses impressions sur l'acquisition :
« La direction de Yourgene accueille l'offre de Novacyt UK. La perspective et l'ampleur de ce que le nouveau groupe élargi pourrait apporter à nos clients, à nos employés et aux autres parties prenantes sont enthousiasmantes, compte tenu de la complémentarité des deux entreprises. Bien que les deux entreprises travaillent dans le même domaine du diagnostic moléculaire, elles présentent toutes deux des atouts distincts et se concentrent sur des segments de marché différents, ce qui ouvre de nouvelles perspectives de croissance ».
Ce résumé doit être lu conjointement avec le texte intégral de cette annonce et de ses annexes, et il est soumis à ces derniers. En particulier, l'acquisition est soumise aux conditions et à certains autres termes énoncés à l'annexe 1 de cette annonce et aux conditions générales complètes qui seront énoncées dans le document du plan. L'annexe 2 de cette annonce contient des détails sur les sources d'information et les bases de calcul contenues dans cette annonce. L'annexe 3 de cette annonce contient un résumé des engagements irrévocables mentionnés dans cette annonce. L'annexe 4 de cette annonce contient les définitions de certains termes et expressions utilisés dans cette annonce.
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de Novacyt UK est James McCarthy.
La personne chargée d'organiser la diffusion de cette annonce au nom de Yourgene est Lyn Rees.
Demandes :
| Novacyt | c/o Numis |
| James Wakefield (Président) / James McCarthy (Directeur général par intérim) | |
| Numis (Conseiller financier et courtier désigné de Novacyt et conseiller financier de Novacyt UK) | Tél : +44 (0) 20 7260 1000 |
Freddie Barnfield / Stuart Ord / Duncan Monteith / Jack McLaren
| S.P. Angel Corporate Finance LLP (Conseiller désigné et courtier désigné de Novacyt) | Tél : +44 (0) 20 3470 0470 | ||||||||||||||||
| Matthew Johnson / Charlie Bouverat (Finance d'entreprise) Vadim Alexandre / Rob Rees (Courtage d'entreprise)
|
| Walbrook PR Limited (Relations avec les médias et les investisseurs pour Yourgene) | Tél : +44 (0) 20 7933 8780 /yourgene@walbrookpr.com |
| Alice Woodings / Lianne Applegarth | Tél. portable : +44 (0) 7407 804 654 / +44 (0) 7584 391 303 |
Stephenson Harwood LLP fournit des conseils juridiques à Novacyt et Novacyt UK.
Addleshaw Goddard LLP fournit des conseils juridiques à Yourgene
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