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  Communiqué de la société NEOVACS du 04/10/2022

  04/10/2022 - 08:00

NÉOVACS ACCORDE À PHARNEXT UN FINANCEMENT D'UN MONTANT NOMINAL DE 21,1 MEUR (SOIT ENVIRON 20,7 MEUR NETS) ET POURRAIT À TERME EN DEVENIR UN ACTIONNAIRE DE REFERENCE



Paris, le 4 octobre 2022 – 8h00 CET – Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV), société française de biotechnologie spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes et l'accompagnement de BioTech et MedTech prometteuses, annonce la signature d'un accord de financement et d'accompagnement stratégique de la société Pharnext, société biopharmaceutique à un stade clinique avancé développant de nouvelles thérapies pour des maladies neurodégénératives sans solution thérapeutique satisfaisante.

Aux termes de ce programme de financement, courant jusqu'en juillet 2023 et réalisé via l'émission d'obligations simples pour un montant nominal total d'environ 21,1 millions d'euros (soit environ 20,7 millions d'euros nets versés à Pharnext après décote accordée à Néovacs lors de la souscription) assorties de bons de souscription d'actions, Néovacs pourrait devenir un actionnaire de référence de Pharnext à compter du 1er janvier 2024 en cas d'exercice desdits bons de souscription d'actions à la suite de la réussite de l'étude clinique pivot PREMIER de Phase III évaluant son candidat médicament PXT3003 dans la CMT1A, neuropathie périphérique invalidante rare pour laquelle il n'existe actuellement aucun traitement approuvé. Les premiers résultats de cette étude devraient être annoncés au cours du quatrième trimestre 2023. S'ils sont positifs, ils constitueront la base d'un dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché pour le traitement de la CMT1A auprès de la FDA aux Etats-Unis et de l'EMA en Europe.

Ce financement s'inscrit dans le prolongement des négociations rendues publiques le 8 août 2022[1] et de l'accord de prêt annoncé le 23 août 2022[2]. La souscription de la première tranche d'obligations simples, pour un montant de 10,7 millions d'euros, a notamment permis à Pharnext de rembourser l'encours des prêts suivants et d'y mettre fin par anticipation :

  • Le prêt de 12 millions d'euros maximum accordé le 6 juin 2022 par Global Tech Opportunities 13 (membre du groupe Alpha Blue Ocean) (« GTO 13 »), dont 5,5 millions d'euros déjà tirés (augmentés des intérêts échus d'un montant de 125. 842,47 euros) ont ainsi été remboursés en numéraire ; et
  • Le prêt de 2,5 millions d'euros accordé le 22 août 2022 par Néovacs qui a été remboursé avec le montant des souscriptions d'obligations émises pour le même montant.

Au résultat du versement de cette première tranche d'obligations simples et de ces remboursements, le montant net mis à disposition de Pharnext s'élève donc à environ 2,6 millions d'euros.

L'accord de financement prévoit ensuite le tirage par Pharnext de dix tranches additionnelles, selon le calendrier suivant :

  • Octobre 2022 : 2,5 millions d'euros nets ;
  • Novembre 2022 : 2,5 millions d'euros nets ;
  • Décembre 2022 : 1,0 million d'euros ;
  • Janvier 2023 : 1,0 million d'euros ;
  • Février 2023 : 0,5 million d'euros nets ;
  • Mars 2023 : 0,5 million d'euros nets ;
  • Avril 2023 : 0,5 million d'euros nets ;
  • Mai 2023 : 0,5 million d'euros nets ;
  • Juin 2023 : 0,5 million d'euros nets ;
  • Juillet 2023 : 0,5 million d'euros nets.

Avec les financements cumulés résultant des accords avec Néovacs et GTO 13, d'un montant potentiellement disponible total d'environ 46,7 millions d'euros nets (dont environ 38,6 millions d'euros nets après remboursement de 5,6 millions d'euros nets et de 2,5 millions d'euros nets de prêts en cours auprès de GTO 13 et Néovacs respectivement), et sous réserve du respect par chaque partie (Pharnext, Néovacs et GTO 13) de ses obligations, Pharnext estime qu'elle pourrait financer ses opérations et l'essai PREMIER dont les premiers résultats sont attendus au quatrième trimestre 2023, jusqu'au premier trimestre 2024.

Un rendement attendu créateur de valeur pour Néovacs

Les obligations simples émises portent intérêt au taux de 1% par mois qui, ajouté à la décote accordée à Néovacs, génère un rendement annuel global de 2,5 millions d'euros par an. Pharnext s'est en outre engagée à verser à Néovacs une commission d'engagement d'un montant de 1,1 million euros hors taxe, sous la forme d'une créance émise à la signature de l'accord[3].

Dans le cadre de cet accord de financement, Néovacs s'est vu également accorder l'ensemble des sûretés[4] précédemment accordées au fonds Global Tech Opportunities 13 au titre du contrat de financement conclu avec Pharnext le 6 juin 2022. Pharnext s'est également engagée à communiquer au marché sa situation de trésorerie datant de moins de trois (3) jours calendaires dès que cette situation de trésorerie deviendrait inférieure à 2 750 000 euros.

Néovacs pourra en outre exiger le remboursement anticipé des obligations émises dans certains cas de défauts, notamment si les résultats cliniques de Phase III du PXT3003 ne sont pas positifs au plus tard le 31 décembre 2023 ou en cas de manquement à l'engagement de non-recours à un autre financement de type variable pendant la durée de l'accord de financement.

Une revue scientifique et financière du potentiel de Pharnext

Cet investissement intervient après la revue par Néovacs des aspects scientifiques des actifs de Pharnext ainsi que de son potentiel économique. En effet, et pour rappel, dans le cadre de sa politique d'investissement, Néovacs s'appuie sur son expertise scientifique pour sélectionner les projets les plus ambitieux et contribuer à leurs succès futurs. Cet accord permet ainsi à Pharnext de se rapprocher d'un acteur également coté dans l'univers des biotechnologies. Les deux sociétés pourront ainsi partager des retours d'expériences dans le domaine des sciences, des accords industriels et commerciaux et des financements.

5ème investissement stratégique de Néovacs

Grâce à ce nouvel investissement, Néovacs accélère sa stratégie de soutien à des entreprises de BioTech et MedTech françaises prometteuses. Cette activité permet de diversifier le risque porté par Néovacs en investissant dans des projets innovants au-delà des essais cliniques menés par Néovacs et qui, à ce jour, ne génèrent pas de revenus.

Cette opération est le 5ème investissement de Néovacs, après 3 dans des sociétés BioTech (Bio Detection K9, Signia Therapeutics et NETRI) et 1 dans Medical Devices Venture, véhicule d'investissement dans l'univers de la MedTech.

Pour mener à bien cette stratégie, Néovacs s'appuie sur sa trésorerie disponible de 34,5 millions d'euros au 30 septembre 2022 et avant le décaissement de la première tranche, issue principalement du recours à sa ligne de financement en fonds propres mise en place avec European High Growth Opportunities Securitization Fund, membre du groupe Alpha Blue Ocean.

Un siège au Conseil d'administration et une entrée programmée au capital de Pharnext

L'accord prévoit la prochaine cooptation d'un administrateur représentant de Néovacs qui siègera au Conseil d'administration de Pharnext et la faculté pour Néovacs de devenir actionnaire de Pharnext.

Ainsi, dans le cadre de cet accord, Néovacs se voit attribuer des bons de souscription d'actions Pharnext (dits « BSAP ») attachés à la première tranche d'obligations simples émises, permettant de souscrire à un tiers (post dilution) du capital social de Pharnext, à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'au 30 septembre 2027 au plus tard. Néovacs pourra ainsi décider de l'exercice de ces BSAP sur la base des résultats de l'étude clinique de phase III, déterminant majeur de création de valeur pour une société de biotechnologie que Néovacs estime à plus de 100 millions d'euros en cas de succès de cette étude.

Une fiducie pour faciliter toutes les opérations dans le strict respect des règles en vigueur

Néovacs mettra en place dans les prochains jours une fiducie-gestion (la « Fiducie ») dont elle sera à la fois constituante et bénéficiaire pour gérer toutes les opérations dont Néovacs bénéficie sur le capital de Pharnext au titre de l'accord de financement.

Concrètement, Néovacs transférera à la Fiducie l'ensemble des obligations simples, BSAP, créances (dont commission d'engagement et intérêt encourus) et droits et obligations détenues envers Pharnext au titre de l'accord de financement. Pharnext procédera alors à l'émission, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions Pharnext (dits « BSAE ») au profit de la Fiducie. Cette dernière sera alors chargée d'exercer les BSAE par compensation avec certaines créances qu'elle détiendra envers Pharnext. Le prix d'exercice des BSAE intègrera une décote de 12% sur le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (LVWAP) au cours de la période de fixation du prix (décote qui pourra passer à 20% en cas de défaut). Les ventes d'actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens négociés (taux qui pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements[5]).

Avant l'annonce de cette opération, la capitalisation boursière de Néovacs est de 364 231 € et celle de Pharnext est de 941 547 €[6].

Hugo Brugière, PDG de Néovacs, déclare : « Je suis très heureux d'annoncer aujourd'hui cet accord qui marque une très nette accélération dans la politique d'investissement de Néovacs. Nous avons fait le choix d'accompagner Pharnext, une des sociétés de biotechnologie les plus prometteuses cotées sur Euronext, grâce aux moyens financiers dont nous disposons grâce à notre ligne de financement et après avoir remboursé l'intégralité de notre passif arrêté dans le cadre de notre plan de redressement avec 8 ans d'avance.

Nous disposons aujourd'hui d'une trésorerie de plus de 34 millions d'euros qui nous permet, conformément aux engagements pris, de poursuivre nos travaux scientifiques et de diversifier notre portefeuille d'actifs avec des prises de participation stratégiques. Pharnext est un investissement avec un très bon rendement potentiel, de solides sûretés consenties au profit de Néovacs et un potentiel colossal alors que le mécanisme de la Fiducie nous protège en cas de défaut de Pharnext. Si le succès est au rendez-vous, ce dont je ne doute pas, alors les BSAp que nous détenons permettront selon nous à Néovacs de faire une opération extraordinaire en devenant l'un des actionnaires de référence de Pharnext. »

Principaux risques liés à l'accord de financement conclu avec Pharnext

Néovacs estime que les principaux risques liés à l'accord de financement conclu avec Pharnext sont les suivants :

<>--www.neovacs.fr

Jérôme FABREGUETTES-LEIB
Relations Investisseurs
neovacs@actus.fr
01 53 67 36 78
Déborah SCHWARTZ
Relations Presse financière
dschwartz@actus.fr
01 53 67 36 35

ANNEXE

Principales caractéristiques des obligations simples

Montant nominal de l'émission :

21 093 800 d'euros (ce montant pouvant être supérieur dans le cas où, en fonction de la décote applicable si la date de versement des tranches était décalée après le mois de juillet 2023 et au plus tard jusqu'en décembre 2023 (voir « Prix de souscription » ci-dessous) et afin de garantir le versement du montant net des tranches indiquées ci-dessous, il serait nécessaire d'augmenter ce montant nominal maximum).

Montant net des tranches :

Septembre 2022 : 10,7 millions d'euros

Octobre et novembre 2022 : 2,5 millions d'euros par mois ;

Décembre 2022 et janvier 2023 : 1 million d'euros par mois ;

De février à juillet 2023 inclus : 0,5 million d'euros par mois.

Maturité :

Remboursement par tiers du nombre total des obligations simples émises dans le cadre de l'Accord de Financement au bout de 3 ans, 4 ans et 5 ans.

Remboursement anticipé par décision du porteur des obligations simples :

(i) En cas d'exercice de BSAE par le porteur d' obligations simples à tout moment à compter de la date de tirage et jusqu'à la date d'échéance des obligations simples, à hauteur de la valeur nominale des obligations simples en circulation excédant dix millions d'euros, sous réserve que (a) la valeur nominale des obligations simples en circulation soit supérieure à dix millions d'euros et que (b) la dernière situation de trésorerie publiée par Pharnext soit inférieure à deux millions sept cent cinquante mille (2 750 000) euros ; ou à hauteur de la valeur nominale des obligations simples en circulation excédant trois millions (3 000 000) euros, sous réserve que (a) la valeur nominale des obligations simples en circulation soit supérieure à trois millions (3 000 000) euros, et que (b) la valeur nominale totale des OCEANE en circulation dans le cadre du contrat d'OCEANE-BSA soit inférieure à trois millions (3 000 000) euros (basée sur de l'information publique, que ce soit dans le tableau de suivi du nombre d'OCEANE en circulation disponible sur le site Internet de Pharnext, ou dans les communiqués de presse de Pharnext), ou bien les résultats cliniques de Phase III du PXT3003 ne soient pas positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou bien GTO 13 ne respecte pas le calendrier prédéterminé d'émission des tranches de financement au titre du contrat d'OCEANE-BSA tel que prévu par l'Avenant (et ce, que les conditions de l'engagement de financement de GTO 13 à l'égard de Pharnext soient respectées ou non) ;

(ii) en cas d'exercice de BSAP à hauteur de la valeur nominale des obligations simples en circulation ;

(iii) en cas de manquement à l'engagement de non-recours à un autre financement de type variable pendant la durée de l'Accord de Financement ;

(iv) en cas de survenance d'un cas de défaut au titre de l'Accord de Financement.

Remboursement anticipé par décision de Pharnext :

Possible jusqu'au 31 décembre 2023 inclus (pour un montant égal à cent soixante-quinze pour cent (175%) de la valeur nominale (augmentée des intérêts échus correspondant qui n'auraient pas déjà été payés) des obligations simples en circulation ainsi remboursées. A compter du 31 décembre 2023 exclu, ce montant sera ramené à cent vingt pourcent (120%) de la valeur nominale (augmentée des intérêts échus correspondant qui n'auraient pas déjà été payés) des obligations simples en circulation ainsi remboursées.

Intérêt :

1% par mois payé (i) par compensation de créances avec le prix d'exercice des BSAE, ou avec le prix d'exercice des BSAP le cas échéant, dans les conditions qui seront encadrées par la convention de fiducie constituant la Fiducie ; ou (ii) à défaut, en espèces par virement bancaire à l'obligataire concerné, à la date de remboursement de l'obligation simple concernée.

Valeur nominale des obligations simples :

100 euros par obligation simple

Prix de souscription :

Chaque tranche d'obligations simples sera souscrite avec une décote égale à 1% par mois écoulé entre la date de signature de l'Accord de Financement et la date d'émission de la tranche considérée, étant précisé que la première tranche d'obligations simples, émise concomitamment à la conclusion de l'Accord de Financement, a été émise sans décote.

A titre illustratif, le montant total de la décote sur la base d'un montant nominal total de 21.093.800 euros s'élèverait ainsi à un montant de 393 800 euros si toutes les Tranches d'obligations simples étaient versées selon le calendrier prévu, soit jusqu'en juillet 2023, ce montant pouvant être plus élevé dans le cas où le tirage des tranches s'étalerait au-delà du mois de juillet 2023 et en tout état de cause jusqu'à décembre 2023 au plus tard.

Commission d'engagement :

5% du montant nominal de l'émission

Principales caractéristiques des bons de souscription d'actions émis pour les besoins du processus d'equitization (BSAE)

Prix d'exercice :

88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (LVWAP) au cours de la période de fixation du prix (voir ci-dessous). Ce ratio pourra passer à 80% si les résultats de Phase III du PXT3003 n'ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023 ou en cas de défaut de souscription d'OCEANE-BSA par GTO 13 selon le calendrier convenu dans le cadre de l'Avenant.

Période d'exercice :

Les BSAE peuvent être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission.

Période de fixation du prix :

Les jours de bourse pendant lesquels la Fiducie n'a pas vendu d'actions Pharnext au cours des 15 jours de bourse précédant la date d'exercice des BSAE.

Paiement du prix d'exercice :

Uniquement par compensation avec :

- les intérêts et commissions du prêt accordé par Néovacs à Pharnext en août 2022, soit un montant total de 125 842 euros ;

- les intérêts des obligations simples en circulation (égal à 1% par mois) ;

- la commission d'engagement due par Pharnext à Néovacs au titre de l'Accord de Financement ;

- sous certaines conditions, le montant principal des obligations simples.

Ratio d'exercice :

1 BSAE donne droit de souscrire à 1 action Pharnext.

Conditions de cession des actions émises sur exercice des BSAE :

Les cessions d'actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens. Ce taux pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements à savoir (i) les résultats de Phase III du PXT3003 n'ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou en cas de défaut de souscription des OCEANE par GTO 13, (ii) en cas de survenance d'un cas de défaut au titre de l'Accord de Financement, ou (iii) en cas de non-respect de l'engagement d'exclusivité pris par Pharnext à l'égard de Néovacs.

Principales caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSAP)

Nombre de bons de souscription émis :

Un nombre de BSAP égal à 50% du nombre d'actions en circulation le jour précédant la date de signature de l'Accord de Financement.

Période d'exercice :

Les BSAP peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2024 jusqu'au 5ème anniversaire de la date de signature du contrat de prêt (soit le 30 septembre 2027).

Prix d'exercice :

0,01 euro.

Parité :

1 BSA P donne droit de souscrire à 1 action Pharnext (sauf ajustement légal)

Clause d'ajustement :

Tous les six (6) à compter de l'émission des BSAP, la parité d'exercice des BSAP sera ajustée selon les modalités suivantes :

Parité initiale x (nombre d'actions en circulation le jour précédant la date d'ajustement / nombre d'actions en circulation le jour précédant la date de signature de l'Accord de Financement)

Rachat par l'émetteur :

A condition que toutes les créances détenues par la Fiducie sur Pharnext ont été remboursées par Pharnext ou utilisées par le Fiducie dans le cadre de l'exercice de BSAP ou BSAE et que le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Pharnext est supérieur à 120% du prix de souscription par action d'un BSAP pendant au moins 20 jours consécutifs avant la notification du rachat : rachat à prix égal à la valeur des BSAP concernés telle que déterminée par le cabinet Accuracy (16 avenue Matignon, 75008 Paris, 479 527 640 RCS Paris) ou, en l'absence d'existence du cabinet Accuracy à la date considérée, par un expert indépendant désigné d'un commun accord entre Pharnext et le porteur, sur la base d'une volatilité de l'action de Pharnext égale à la volatilité historique un an de l'action Pharnext à la date du rachat envisagé, et la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de Pharnext pendant vingt (20) jours de bourse consécutifs précédant la date de notification par Pharnext du rachat envisagé.

Au cas où le total des prix d'exercice des BSA effectivement versés par Néovacs à Pharnext serait, à la date à laquelle les BSAP deviendront exerçables, inférieur à 20 700 000 euros en raison de la survenance d'un évènement exclusivement et directement imputable à Néovacs, l'émetteur pourra racheter pour 1 euro un nombre de BSAP égal à la formule :

nombre de BSAP en circulation x


[1] Néovacs projette d'investir dans Pharnext pour financer l'étude clinique pivot de phase III de PXT3003 dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A

[2] Pharnext annonce un accord de prêt avec Néovacs pour un montant de 2,5 millions d'euros

[3] Dans le cas où, au 31 décembre 2023, une ou plusieurs tranches ne seraient pas tirées pour une raison exclusivement et directement imputable à Néovacs, Pharnext se verra recréditée du montant correspondant à la commission d'engagement appliquée à la ou les tranches non tirées

[4] Sûretés sur la propriété intellectuelle, les comptes bancaires et les créances d'assurance

[5] A savoir (i) les résultats de Phase III du PXT3003 n'ont pas été déclarés positifs au plus tard le 31 décembre 2023, ou en cas de défaut de souscription des OCEANE par GTO 13, (ii) en cas de survenance d'un cas de défaut au titre de l'Accord de Financement, ou (iii) en cas de non-respect de l'engagement d'exclusivité pris par Pharnext à l'égard de Néovacs

[6] Sur la base du cours de clôture du lundi 3 octobre 2022


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  Original Source : NEOVACS