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  Communiqué de la société MICROWAVE VISION du 29/01/2021

  29/01/2021 - 15:45

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR MICROWAVE VISION EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS MICROWAVE VISION INITIEE PAR LA SOCIETE RAINBOW HOLDING


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou tout autre pays. L'offre publique simplifiée décrite dans ce communiqué ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

 

COMMUNIQUE DU 29 JANVIER 2021

 DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE MICROWAVE VISION

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROWAVE VISION

INITIEE PAR LA SOCIETE RAINBOW HOLDING

 

AMF

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
 
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre »), le projet de note d'information de la société Rainbow Holding (le « Projet de Note d'information ») et le projet de note en réponse de la société Microwave Vision (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Avis important
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport de la Société Farthouat Finance agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de la société Microwave Vision (https://investor.mvg-world.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Microwave Vision
Parc d'activité de l'Océane,
13 rue du Zéphyr,
91140 - Villejust
France

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Microwave Vision seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF (« RGAMF »), la société Rainbow Holding[1], société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 41-43, rue Saint-Dominique à Paris (75007), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 885 144 824 (« Rainbow Holding » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Microwave Vision, société anonyme dont le siège social est situé au Parc d'activité de l'Océane, 13 rue du Zéphyr, 91140 Villejust, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 340 342 153 (« MVG » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004058949, mnémonique « ALMIC », d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions MVG dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, au prix de 26 euros par action MVG (le « Prix d'Offre ») .

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 janvier 2021, par voie de cessions et d'apports, de 3.571.540 actions MVG représentant autant de droits de vote, soit une participation de 55,06% du capital et 54,95 % des droits de vote théoriques de la Société[2], auprès de son actionnaire de référence, Eximium (holding d'investissement de la famille Baulé), de Bpifrance, de Seventure Partners et de plusieurs actionnaires minoritaires, principalement dirigeants et salariés (ensemble les « Vendeurs »), à un prix en numéraire, pour les opérations de cessions, de 26 euros par action MVG, et à une parité calculée sur la base d'un prix égal au Prix d'Offre, soit 26 euros par action MVG, pour les opérations d'apports (l'« Acquisition des Blocs »), étant précisé que le reliquat des actions devant être acquises au titre du Contrat d'Acquisition (tel que défini ci-dessous) qui n'ont pas pu être livrées à l'Initiateur à la date de l'Acquisition des Blocs, seront acquises au Prix d'Offre dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes MVG non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.770.472 actions de la Société (représentant 2.802.999 droits de vote, soit environ 42,71 % du capital et 43,13% des droits de vote), déterminé comme suit :

Actions existantes 6.486.320
moins actions détenues par l'Initiateur 3.571.540
moins actions auto-détenues par MVG assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce[3] 19.308
moins actions gratuites en période de conservation ayant fait l'objet d'un Contrat de Liquidité avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. Section 6.2 du Projet de Note en Réponse) 125.000
Total des actions visées par l'Offre 2.770.472

Les actions gratuites attribuées lors de la séance du Conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2019, qui représentent un nombre égal à 125.000 actions MVG, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), des actions déjà émises qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l'Offre.

Ces 125.000 actions gratuites ont fait l'objet d'un contrat de liquidité conclu entre les titulaires de ces actions gratuites et Rainbow Holding (le « Contrat de Liquidité »). Pour la description du Contrat de Liquidité, il convient de se reporter à la Section 6.2(b) du Projet de Note en Réponse. Ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du RGAMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, le 28 janvier 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Natixis qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

L'Initiateur a précisé que dans le cas où le nombre d'actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues par MVG et des actions gratuites faisant l'objet du Contrat de Liquidité), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, en application des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par MVG et les actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre (soit 26 euros par action MVG), nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth.

2. CONTEXTE ET MOTIF DE L'OFFRE

Le contexte et le motif de l'Offre, incluant la description des stipulations du contrat d'acquisition relatif à l'Acquisition des Blocs conclu, le 10 septembre 2020 entre les Vendeurs et Rainbow Holding, amendé le 27 janvier 2021 (le « Contrat d'Acquisition »), font l'objet de la Section 2 du Projet de Note en Réponse.

L'Acquisition des Blocs était soumise à l'obtention préalable d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger. La dernière des autorisations a été obtenue le 25 janvier 2021 (autorisation du CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) au titre de la réglementation relative aux investissements étrangers aux Etats-Unis.

L'Offre elle-même n'est soumise à aucune autre autorisation réglementaire, administrative ou en droit de la concurrence.

Il est précisé qu'à la suite de l'Acquisition des Blocs, le 28 janvier 2021, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaire Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote théoriques* Pourcentage des droits de vote théoriques*
Rainbow Holding (détention directe) 3.571.540 55,06% 3.571.540 54,95%
Rainbow Holding (assimilation des actions auto-détenues par MVG** en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce) 19.308 0,30% 0 -
Rainbow Holding (assimilation des actions gratuites MVG ayant fait l'objet d'un Contrat de Liquidité en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce (cf. Section 6 du Projet de Note en Réponse) 125.000 1,93% 125 000 1,92%
Sous total Rainbow Holding (détention directe et assimilée) 3.715.848 57,29% 3.696.540 56,87%
Public 2.770.472 42,71% 2.802.999 43,13%
Sur un total de[4]: 6.486.320 100% 6.499.539 100%

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** En ce compris 4.308 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre Gilbert Dupont et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de pré-offre. MVG dispose en effet du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.

En dehors de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions MVG au cours des douze derniers mois.

Il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de MVG

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 28 janvier 2021 afin notamment d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée qu'envisage de déposer Rainbow Holding sur les actions de la Société et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents par voie de conférence téléphonique en vue de délibérer sur ce point de l'ordre du jour :

  • M. Philippe Garreau, administrateur, Président du Conseil d'administration,
  • Mme Constance Laneque, administratrice,
  • Mme Marie-Cécile Matar, administratrice indépendante,
  • HLD Conseils, ayant pour représentant permanent M. Salim Helou, administrateur,
  • M. Cédric Chateau, administrateur,
  • M. William Drumain, administrateur,
  • M. Philippe Lanternier, administrateur indépendant.

Ont également été invités à se joindre par conférence téléphonique :

  • Mme Marie-Ange Farthouat, associée gérante, représentant la société Farthouat Finance, expert indépendant désigné par le conseil d'administration de la Société,
  • M. Olivier Gurs, directeur financier de la Société.

Les délibérations du Conseil d'administration relatives à son avis motivé concernant l'offre publique suivie éventuellement d'un retrait obligatoire sont reproduites ci-après :

Le Président indique tout d'abord que les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :

  • l'avis favorable du comité social et économique de MVG Industries, filiale française de la Société, rendu à l'unanimité le 1er septembre 2020 ;
  • le rapport de la société Farthouat Finance représentée par son associée gérante, Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF désigné pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre Publique, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, en date du 28 janvier 2021 ;
  • le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF dans les jours suivant la date de la présente réunion, contenant notamment les motifs de l'Offre Publique, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre Publique et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Publique établis par Natixis agissant en sa qualité d'établissement présentateur et garant de l'Offre Publique ;
  • le Projet de Note en Réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF de manière concomitante au Projet de Note d'Information de l'Initiateur et qui reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'administration rendu au cours de la présente réunion.

Il indique que l'ensemble des autorisations réglementaires en France et à l'étranger ayant été obtenu, l'Initiateur a procédé le 28 janvier 2021 à l'acquisition de plusieurs blocs d'actions MVG représentant 55,06% du capital social et 54,95% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition des Blocs »), étant précisé que le reliquat des actions devant être acquises au titre du Contrat d'Acquisition, qui n'ont pas pu être livrées à l'Initiateur à la date de l'Acquisition des Blocs, seront acquises au Prix d'Offre Publique dans le cadre de l'offre.

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, et en particulier de l'Article 261-1 III, le Conseil d'administration de la Société a lors de sa réunion du 18 septembre 2020 constitué un comité ad hoc composé de trois administrateurs, Mme Marie-Cécile Matar, M. Philippe Lanternier, administrateurs indépendants, et M. Philippe Garreau, administrateur et Président Directeur Général de la Société (le « Comité Ad Hoc »), ayant pour mission de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant chargé de remettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre Publique suivie éventuellement d'un retrait obligatoire, de suivre les travaux de l'expert indépendant, et de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les diligences accomplies par le Comité Ad Hoc dans le cadre de sa mission sont tout d'abord résumées par le Président comme suit :

Sélection de l'Expert Indépendant

  • A la suite de la signature du Contrat d'Acquisition, cette acquisition devant être suivie d'une offre publique d'achat de nature obligatoire conformément à la réglementation applicable et afin de se conformer à l'article 261-1 III du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration a décidé le 18 septembre 2020 de constituer le Comité Ad Hoc composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.
  • Conformément aux dispositions précitées, le Comité Ad Hoc a proposé au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant chargé de remettre un rapport se prononçant sur l'équité des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement d'un retrait obligatoire. Il est revenu en outre au Comité Ad Hoc d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant désigné et de préparer à l'intention du Conseil d'administration un projet d'avis motivé sur l'Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
  • Le Comité Ad Hoc a par conséquent mis en place dès sa constitution un processus d'appel d'offres auprès de quatre sociétés d'experts indépendants. Après s'être assuré que les sociétés appelées à candidater pour la mission remplissaient strictement les critères d'indépendance requis par l'instruction de l'AMF sur l'Expertise Indépendante, le Comité Ad Hoc a effectué une étude comparative des propositions d'intervention reçues.
  • A l'issue de cette étude, la proposition faite par la société Farthouat Finance représentée par Mme Marie-Ange Farthouat a paru la plus satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications de l'équipe affectée aux travaux d'expertise, de sa réputation professionnelle, des moyens dédiés à cette mission, de la description de son plan de travail prévisionnel et, enfin, de sa rémunération.
  • Au cours d'une réunion en date du 13 octobre 2020, les membres du Comité Ad hoc ont décidé de recommander au Conseil d'administration de retenir Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant.
  • Le 16 octobre 2020, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc et de désigner la société Farthouat Finance représentée par Mme Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1, I et II du Règlement général de l'AMF (l' « Expert Indépendant »), afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre Publique éventuellement suivie d'un retrait obligatoire que Rainbow Holding a indiqué vouloir mettre en œuvre à l'issue de l'Offre Publique (le « Retrait Obligatoire »).

Organisation et suivi des travaux de l'Expert Indépendant

  • Après établissement de la lettre de mission de l'Expert Indépendant signée le 17 octobre 2020 par Philippe Garreau en sa qualité de représentant légal de MVG, le Comité Ad Hoc a organisé la tenue d'une téléconférence hebdomadaire avec Mme Marie-Ange Farthouat en vue de s'assurer que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et s'entretenir avec lui, étapes par étapes, du résultat de ses diligences. L'Expert Indépendant a établi dans ce cadre une liste des documents à lui remettre et de ses question, mise à jour au fur et à mesure de l'avancement de ses travaux.
  • Au cours de cette période qui s'est déroulée du 18 octobre 2020 au 25 janvier 2021 (Cf. Annexe du rapport de la société Farthouat Finance), plusieurs étapes sont à souligner :

- du 30 octobre 2020 au 16 novembre 2020, échanges entre l'Expert Indépendant et la direction de MVG sur le plan d'affaires établi par le management de MVG ;

- 23 novembre 2020, réception d'un avant-projet de rapport d'évaluation de la banque présentatrice, et échanges avec cette dernière de sorte à permettre à l'Expert Indépendant de mener ses travaux d'appréciation critique ;

- 14 décembre 2021, réception des éléments chiffrés du plan d'affaires tels que validés par le management de MVG puis revus par le Comité Ad Hoc ;

- fin décembre 2020, derniers échanges avec la banque présentatrice aux fins de finalisation par l'Expert Indépendant de sa revue critique et mise à jour de ses travaux d'évaluation à fin décembre 2020 ;

- semaine du 11 janvier 2021, échanges avec le Comité Ad Hoc sur le projet de rapport de l'Expert Indépendant et dernières vérifications aux fins de s'assurer que toute la documentation utile aux diligences de l'Expert Indépendant a été transmise sous sa version définitive ;

 - semaine du 25 janvier, finalisation du rapport de l'Expert Indépendant.

Présentation par l'Expert Indépendant de ses travaux au Conseil d'administration

Le Président invite Mme Marie-Ange Farthouat à commenter son rapport et à exposer aux administrateurs une synthèse de ses travaux.

Mme Marie-Ange Farthouat présente son rapport ainsi que la conclusion de celui-ci, laquelle est ainsi formulée :

« L'Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) est une offre obligatoire au titre du franchissement de seuil de 50% du capital et des droits de vote de MVG par l'Initiateur (Euronext Growth). Le prix de 26€ a été arrêté à l'issue de négociations entre les vendeurs et l'acheteur, ce dernier ayant été choisi à l'issue d'un process de recherche compétitif permettant de retenir la meilleure offre.

Le prix de 26€ par action MVG offre aux actionnaires minoritaires la possibilité de céder leurs titres aux mêmes conditions financières que les actionnaires cédants, comme le prévoit la règlementation.

Aucune clause dans les accords connexes n'étant susceptible d'être analysée comme un avantage connexe accordé à certains actionnaires, le prix de 26€ est une référence incontournable pour la présente OPAS.

Le cours de bourse de MVG est un critère significatif pour apprécier le caractère équitable du prix de 26€ par action MVG pour la présente OPAS ainsi que pour le retrait obligatoire qui pourrait suivre si les conditions sont réunies, dans la mesure où il bénéficie d'une certaine liquidité et constitue la base des transactions entre actionnaires.

Le prix de 26€ par action MVG :

  • est supérieur à tout cours coté depuis l'introduction en bourse en 2005, alors même que les marchés financiers ont connu plusieurs crises sur la période, celle de 2008 qui a eu un effet très dépressif sur les valorisations boursières et beaucoup plus récemment, celle liée à l'apparition de la pandémie de Covid 19,
  • offre des primes significatives sur les moyennes de cours de bourse de 3 mois à 6 mois et plus limitées sur le cours spot et la moyenne 1 mois précédant l'annonce de la transaction, ces primes devant être appréciées au regard du parcours boursier très positif de MVG sur les 12 derniers mois. Elles intègrent également le fait que l'acquéreur est un acteur financier qui ne détient pas d'autres actifs dans le secteur de MVG et ne pourra donc bénéficier de synergies.

Le prix de 26€ par action MVG se situe dans la fourchette de valorisation selon l'actualisation des cash flows d'exploitation disponibles.

Enfin, à titre indicatif, les multiples ressortant du prix de 26€ par action sont cohérents avec ceux de sociétés présentant certaines similarités avec MVG.

Les travaux d'évaluation, qui conduisent à des montants très proches du prix proposé intègrent selon nous les principales caractéristiques du groupe qui bénéficie de perspectives de croissance significative sur ses marchés, mais qui restent des marchés de niche, générant des marges importantes, mais sous contrainte de la partie « mécanique » de l'activité.

Pour mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur doit atteindre au moins le seuil de 90% du capital et des droits de vote de MVG dans le cadre de l'OPAS, et donc obtenir l'adhésion d'une très importante partie des actionnaires minoritaires sur le prix de 26€ par action proposé avec une liquidité totale de leur participation.

A l'issue de nos travaux et compte tenu de l'ensemble des éléments ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de 26€ par action MVG est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'OPAS ainsi que pour le Retrait Obligatoire qui suivra si les conditions de détention sont atteintes. »

Projet d'avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s'est réuni le 28 janvier 2021 pour finaliser sa recommandation au Conseil d'administration, s'agissant de l'avis motivé à rendre sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre Publique pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Celle-ci repose en particulier sur (i) le suivi des travaux de l'Expert Indépendant sur une base hebdomadaire et les discussions approfondies ayant eu lieu dans ce cadre (i) le rapport de l'Expert Indépendant et (ii) le Projet de Note d'Information communiqué par l'Initiateur, comprenant les intentions et objectifs déclarés par celui-ci et l'évaluation de la banque présentatrice.

Dans le cadre de l'émission de sa recommandation, les membres du Comité Ad Hoc précisent au Conseil d'administration que :

  • le comité n'a pas relevé dans le cadre de sa mission d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux et des diligences de l'Expert Indépendant. Celui-ci a pu à cet égard procéder à une discussion détaillée du plan d'affaires remis par le management, avec le management lui-même mais aussi avec les administrateurs indépendants du Comité Ad Hoc, et disposer de toute la documentation et des précisions qu'il estimait utile ;
     
  • l'Expert Indépendant a pu effectuer un travail critique des éléments d'appréciation de l'Offre Publique présentés par la banque présentatrice, dont les résultats sont présentés dans son rapport. Le Comité a pu débattre avec l'Expert Indépendant des méthodes d'évaluation sélectionnées ;
     
  • l'Expert Indépendant, dans le cadre de sa mission, a répondu dans son rapport aux questions d'actionnaires minoritaires qui lui ont été posées préalablement à l'émission dudit rapport ;
     
  • le comité a pris note que le Contrat d'Acquisition contient une clause de complément de prix au profit des cédants dans l'hypothèse où, dans les douze mois suivant la réalisation de la cession des Blocs Vendeurs, l'Initiateur ou tout affilié réaliserait une offre publique d'achat à un prix par action MVG supérieur à celui de la cession des Blocs Vendeurs (soit 26 euros par action MVG). A cet égard, le comité a pris acte des déclarations de l'Initiateur dans le cadre du dépôt de l'Offre Publique, à savoir que le prix d'offre étant égal au prix payé lors de l'acquisition des blocs, l'Offre Publique ne donne lieu à aucun versement de complément de prix au bénéfice des vendeurs et que l'Initiateur s'engage (i) à ne pas déposer d'offre publique à un prix supérieur à celui offert dans le cadre de la présente Offre Publique pendant ce délai de douze mois, et (ii) à ne pas réaliser d'achat d'actions MVG à un prix supérieur à celui de l'Offre Publique pendant la même période de douze mois ;
     
  • le comité a examiné les termes et conditions de l'Offre Publique éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire et a considéré au vu de ce qui précisé précédemment et sur la base (i) des informations et intentions de l'Initiateur exprimées dans son Projet de Note d'Information, et (ii) des conclusions du rapport rendu par l'Expert Indépendant, en ce compris celles résultant de l'examen détaillé des accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre Publique (Contrat d'Acquisition, accords de réinvestissement conclus entre Rainbow Holding et les mandataires sociaux de MVG ainsi que certains cadres clé du Groupe, contrats de liquidité entre Rainbow Holding et les détenteurs d'actions gratuites MVG en période de conservation), que ladite offre proposée au prix unitaire de 26 euros est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.

En conséquence, il recommande au Conseil d'administration d'émettre un avis favorable.

Avis motivé du Conseil d'administration

Au vu des documents qui lui ont été remis, étant dûment informé des diligences accomplies par le Comité Ad Hoc et de sa recommandation, ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration rend maintenant un avis motivé favorable conforme à la recommandation du Comité Ad Hoc.

Intérêt et conséquences de l'Offre Publique pour la Société

A cet égard, le Conseil d'administration note les intentions pour les douze mois à venir figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur :

  • l'Initiateur a l'intention de soutenir l'équipe dirigeante en place et le développement de la Société. Il n'a pas l'intention de modifier les orientations stratégiques mises en œuvre par MVG afin de poursuivre son développement. Il n'entend pas modifier la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de MVG ;
  •  l'Offre Publique s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de MVG et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par MVG en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
  • la Direction de MVG restera assurée par Monsieur Philippe Garreau, directeur général, ainsi que par Messieurs Arnaud Gandois et Luc Duchesne, directeurs généraux délégués, sachant qu'aux termes du Pacte d'Associés de Rainbow Holding, HLD Europe a le droit de demander à ce que la Société mette en place un directoire et un conseil de surveillance en lieu et place du Conseil d'administration actuel ;
  • à la date du dépôt du projet d'Offre Publique, l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société, étant précisé qu'il se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités de son groupe, ou d'éventuels transferts d'actifs. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour et aucune étude de faisabilité n'a été engagée ;
  • toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes de direction et d'administration de la Société conformément à la loi et aux statuts et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Le Conseil d'administration prend également acte du fait que :

  • l'Offre Publique revêt un caractère obligatoire, conformément à la réglementation applicable, compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la suite de la réalisation de la cession des Blocs Vendeurs, et est libellée au même prix, soit 26 euros par action MVG ;
  • l'Offre Publique répond à la volonté des dirigeants et des managers clé d'adosser la Société à un partenaire financier expérimenté, prêt à les accompagner dans le long terme pour la réalisation de leurs ambitions et à les soutenir dans la recherche de performance et d'un leadership renforcé, à savoir HLD Europe.

Intérêt et conséquences de l'Offre Publique pour les salariés

Le Conseil d'administration note également les intentions de l'Initiateur en matière d'emploi pour douze mois :

  • l'Offre Publique s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de MVG et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par MVG en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
  • l'Offre Publique ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de MVG.

Il souligne que :

  • compte tenu d'une réduction de la liquidité de l'action MVG que la mise en œuvre de l'Offre Publique risque d'entraîner, l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires des actions gratuites MVG de conclure avec lui des accords de liquidité leur permettant, sous réserve de l'obtention de la décision de conformité de l'AMF s'agissant de l'Offre Publique, de céder leurs titres à l'issue de la période de conservation à laquelle ils sont tenus, à un prix ou valorisation qui ne pourra en toutes hypothèses excéder le prix de l'Offre Publique ;
  • le Comité Social et Economique de MVG Industries a émis à l'unanimité un avis favorable sur la cession du contrôle de la Société à HLD Europe.

Intérêt de l'Offre Publique pour les actionnaires

Le Conseil d'administration note que l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, en application des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre Publique (autres que les actions auto-détenues par MVG et les actions gratuites faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre Publique (soit 26 euros par action MVG), nette de tous frais.

 Il note que l'Expert Indépendant a rendu son rapport sur l'équité du prix d'offre proposé en connaissance de cette intention.

Il note que l'Offre Publique offrira aux actionnaires minoritaires une liquidité aux mêmes conditions financières que les actionnaires cédants des Blocs, et à un prix considéré comme équitable par l'Expert Indépendant y compris dans la perspective d'un possible Retrait Obligatoire.

Au vu des éléments qui ont été portés à son attention et notamment (i) les objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur dont il a dûment pris acte (ii) les éléments de valorisation préparés par la banque présentatrice et garante, Natixis, (iii) le rapport de l'Expert Indépendant, (iv) l'avis favorable unanime des instances représentatives du personnel du Groupe ayant été consultées dans le cadre du projet de cession du contrôle de MVG à HLD Europe et (v) la description des travaux et diligences du Comité Ad Hoc et la recommandation de ce dernier, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, en ce compris par conséquent les administrateurs indépendants :

  • s'en remettant à la recommandation du Comité Ad Hoc, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre Publique éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, estimant l'offre proposée au prix unitaire de 26 euros conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
     
  • de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre Publique ;
     
  • d'approuver le Projet de Note en Réponse de la Société ;
     
  • d'autoriser, en tant que de besoin les représentants légaux de la Société à l'effet de :
     
  • finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre Publique éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, ainsi que tout document ou communiqué qui serait nécessaire, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
     
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre Publique ;
     
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre Publique ; et
     
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre Publique, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre Publique, notamment tout communiqué de presse. 

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du présent Projet de Note en Réponse, M. Philippe Garreau détient 25.000 actions gratuites MVG en période de conservation faisant l'objet du Contrat de Liquidité, qui ne sont pas par conséquent visées par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Mme Marie-Cécile Matar, Mme Constance Laneque, MM. Philippe Lanternier, William Drumain, Cédric Chateau, et HLD Conseils ne détiennent pas d'actions MVG.

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

La Société détient 19.308[5] actions propres représentant 0,30 % de son capital. Il est rappelé que ces actions auto-détenues ne sont pas visées par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

Les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits en Sections 2 et 6 du Projet de Note en Réponse.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le 16 octobre 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé à l'unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc composé de trois administrateurs dont deux administrateurs indépendants, et de désigner la société Farthouat Finance représentée par Mme Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1, I et II du RGAMF (l' « Expert Indépendant »), afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire que Rainbow Holding a indiqué vouloir mettre en œuvre à l'issue de l'Offre Publique.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 28 janvier 2021 est reproduite ci-dessous :

« Tableau Récapitulatif des valeurs

Transaction majoritaire 26 0%
     
Cours de bourse (29/07/2020)  
Spot 24,1 8%
Moyenne 20j 24,2 8%
Moyenne 60j 23,5 11%
Moyenne 120j 21,0 24%
Moyenne 250j 19,1 36%
Plus haut 250j 25,4 2%
Plus bas 250j 13,0 100%
     
Actualisation des Cash-Flows (DCF)  
Bas 24,2 7%
Centrale 25,3 3%
Haut 26,4 -2%
     
Comparables boursiers (à titre indicatif)  
Bas 25,7 1%
Centrale 25,8 1%
Haut 26 0%

L'Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) est une offre obligatoire au titre du franchissement de seuil de 50% du capital et des droits de vote de MVG par l'Initiateur (Euronext Growth).

Le prix de 26€ a été arrêté à l'issue de négociations entre les vendeurs et l'acheteur, ce dernier ayant été choisi à l'issue d'un process de recherche compétitif permettant de retenir la meilleure offre.

Le prix de 26€ par action MVG offre aux actionnaires minoritaires la possibilité de céder leurs titres aux mêmes conditions financières que les actionnaires cédants, comme le prévoit la règlementation.

Aucune clause dans les accords connexes n'étant susceptible d'être analysée comme un avantage connexe accordé à certains actionnaires, le prix de 26€ est une référence incontournable pour la présente OPAS.

Le cours de bourse de MVG est un critère significatif pour apprécier le caractère équitable du prix de 26€ par action MVG pour la présente OPAS ainsi que pour le retrait obligatoire qui pourrait suivre si les conditions sont réunies, dans la mesure où il bénéficie d'une certaine liquidité et constitue la base des transactions entre actionnaires.

Le prix de 26€ par action MVG :

-est supérieur à tout cours côté depuis l'introduction en bourse en 2005, alors même que les marchés financiers ont connu plusieurs crises sur la période, celle de 2008 qui a eu un effet très dépressif sur les valorisations boursières et beaucoup plus récemment, celle liée à l'apparition de la pandémie de Covid 19,

-offre des primes significatives sur les moyennes de cours de bourse de 3 mois à 6 mois et plus limitées sur le cours spot et la moyenne 1 mois précédant l'annonce de la transaction, ces primes devant être appréciées au regard du parcours boursier très positif de MVG sur les 12 derniers mois. Elles intègrent également le fait que l'acquéreur est un acteur financier qui ne détient pas d'autres actifs dans le secteur de MVG et ne pourra donc bénéficier de synergies.

Le prix de 26€ par action MVG se situe dans la fourchette de valorisation selon l'actualisation des cash flows d'exploitation disponibles.

Enfin, à titre indicatif, les multiples ressortant du prix de 26€ par action sont cohérents avec ceux de sociétés présentant certaines similarités avec MVG.

Les travaux d'évaluation, qui conduisent à des montants très proches du prix proposé intègrent selon nous les principales caractéristiques du groupe qui bénéficie de perspectives de croissance significative sur ses marchés, mais qui restent des marchés de niche, générant des marges importantes, mais sous contrainte de la partie « mécanique » de l'activité.

Pour mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur doit atteindre au moins le seuil de 90% du capital et des droits de vote de MVG dans le cadre de l'OPAS, et donc obtenir l'adhésion d'une très importante partie des actionnaires minoritaires sur le prix de 26€ par action proposé avec une liquidité totale de leur participation.

A l'issue de nos travaux et compte tenu de l'ensemble des éléments ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de 26€ par action MVG est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'OPAS ainsi que pour le Retrait Obligatoire qui suivra si les conditions de détention sont atteintes. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est reporté dans son intégralité en Annexe du Projet de Note en Réponse.

8. CONTACTS

Contact Société Contacts investisseurs Contacts Medias
Philippe Garreau
Président Directeur Général
[email protected]
Guillaume Le Floch
[email protected]
www.actus.fr
Nicolas Bouchez
[email protected]
www.actus.fr

[1] Rainbow Holding est détenue directement à environ 84 % par HLD Europe SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont aucun actionnaire ne détient plus de 40% du capital. Le solde du capital de Rainbow Holding est détenu par plusieurs dirigeants et cadres supérieurs de Microwave Vision. 

[2] Sur la base d'un nombre total de 6.486.320 actions et de 6.499.539 droits de vote théoriques de la Société postérieurement à l'Acquisition des Blocs, calculé en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF, compte tenu (i) d'un nombre total de 8.340.277 droits de vote théoriques au 15 décembre 2020 (informations publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF), duquel ont été soustraits (ii) 1.840.738 droits de vote afin de tenir compte de la perte des droits de vote double attachés à certaines des 3.571.540 actions MVG cédées dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

[3] En ce compris 4.308 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu entre Gilbert Dupont et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de pré-offre. MVG dispose en effet du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.

[4] Comme préalablement indiqué en note de bas de page numéroté 2 ci-dessus et à nouveau rappelé, sur la base d'un nombre total de 6.486.320 actions et de 6.499.539 droits de vote théoriques de la Société postérieurement à l'Acquisition des Blocs, calculé en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF, compte tenu (i) d'un nombre total de 8.340.277 droits de vote théoriques au 15 décembre 2020 (informations publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF), duquel ont été soustraits (ii) 1.840.738 droits de vote afin de tenir compte de la perte des droits de vote double attachés à certaines des 3.571.540 actions MVG cédées dans le cadre de l'Acquisition des Blocs.

[5] Dont 4 308 actions propres acquises par la Société Gilbert Dupont pour le compte de la Société, dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec celle-ci, lequel est suspendu depuis le début de la période de pré-offre. MVG dispose du droit de se voir restituer en nature ces 4.308 actions détenues pour son compte par Gilbert Dupont en cas de résiliation du contrat de liquidité.


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  Original Source : MICROWAVE VISION