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  Communiqué de la société IDSUD du 05/06/2024 - PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR IDSUD PORTANT SUR 138 717 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

  05/06/2024 - 18:30

IDSUD : PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR IDSUD PORTANT SUR 138 717 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL


PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR

GROUPE IDSUD

PORTANT SUR 138 717 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

BANQUE HOTTINGUER

établissement présentateur, garant et conseil financier

 

TERMES DE L'OFFRE :

Parité de l'Offre : cinq (5) actions Française des Jeux et 1,75 euro pour une (1) action IDSUD

DURÉE DE L'OFFRE :

20 jours calendaires minimum

Le calendrier de la présente offre publique de rachat (l'« Offre » ou l'« OPRA ») sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

 

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et diffusé le 5 juin 2024, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT

L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement (i) à la décision de conformité de l'AMF portant sur le projet d'OPRA, (ii) la diffusion par IDSUD d'un communiqué, indiquant que la résolution modifiant l'autorisation de la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires d'IDSUD du 25 juin 2024 et (iii) à la publication par la Société des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO »).

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opra-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

IDSUD
3, Place Général de Gaulle
13001 Marseille
Banque Hottinguer
63, rue de la Victoire
75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'OPRA, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé par la Société pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

IDSUD, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 5 508 858 euros, dont le siège social est situé 3 place du Général de Gaulle, 13001 Marseille et dont le numéro d'immatriculation est le 057 804 783 RCS Marseille (« IDSUD » ou la « Société »), offre à ses actionnaires de leur racheter un maximum de 138 717 actions de la Société représentant, à la date du présent communiqué, 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques de la Société[1] dans le cadre d'une offre publique de rachat portant sur l'intégralité de ses propres actions non détenues directement ou indirectement par elle (l'« Offre » ou l'« OPRA »), permettant de recevoir en contrepartie d'une (1) action IDSUD :

  • cinq (5) actions de La Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (« La Française des Jeux » ou « FDJ ») qu'IDSUD détient en portefeuille ; et
  • 1,75 euro (ensemble la « Parité d'Echange »).

Les actions de la Société (les « Actions ») sont inscrites aux négociations sur Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000062184.

Il est rappelé que la Société détient 2 797 064 actions FDJ, soit 1,46% des actions composant le capital de La Française des Jeux[2] à la date du présent communiqué.

L'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani ont informé IDSUD qu'elles n'apporteraient pas leurs 356 049 Actions à l'OPRA représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote théoriques de la Société et ont conclu ainsi un engagement irrévocable de non présentation de leur participation à l'Offre[3] et ces 356 049 Actions ne sont par conséquent pas visées par l'OPRA.

L'OPRA est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF. L'OPRA est déposée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce. Les Actions apportées à l'OPRA seront annulées conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes de la Société (la « Réduction de Capital »). L'assemblée générale annuelle mixte qui se tiendra le 25 juin 2024 (l'« AGM ») statuera sur la Réduction de Capital d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 138 717 Actions selon la Parité d'Echange d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro.

L'OPRA est présentée par la Banque Hottinguer (l'« Établissement Présentateur »), laquelle garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'OPRA conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2. Contexte, motifs de l'OPRA et intentions de la Société

1.2.1. Contexte et motifs de l'OPRA

L'OPRA s'inscrit dans le cadre d'un protocole d'accord conclu le 29 décembre 2023, modifié par un avenant conclu le 31 mai 2024, entre les sociétés Franklin Finance International et Franklin Finance (ensemble le « Groupe Franklin Finance ») et IDSUD et qui a pour objet la sortie intégrale du Groupe Franklin Finance du capital de la Société c'est-à-dire le transfert de la propriété de toutes les Actions IDSUD détenues par le groupe Franklin Finance (la « Sortie Intégrale »), la Sortie Intégrale devant être réalisée par échange contre des actions FDJ détenues par IDSUD à la parité d'échange d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro (initialement fixée à une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ) selon des modalités qui restaient à définir et pouvant prendre notamment la forme d'une offre publique de rachat devant être déposée au plus tard le 5 juin 2024 les modalités précises de réalisation de cette Sortie Intégrale restant à définir (le « Protocole »). Le Groupe Franklin Finance, qui détient 85 537 Actions représentant au total 17,29% du capital et 10,05% des droits de vote de la Société, s'est ainsi engagée en vertu du Protocole, à conclure un engagement d'apport irrévocable et inconditionnel à une offre publique qui serait libellée à cette parité et permettant de réaliser la Sortie Intégrale.

Un communiqué a été diffusé par la Société le 6 février 2024 annonçant le projet d'OPRA et la cotation de l'action IDSUD a repris le lendemain sur décision d'Euronext. L'AMF a publié un avis[4] d'ouverture de la période dite pré-offre le 8 février 2024 dans le cadre de l'article 223- 34 de son règlement général.

La présente Parité d'Echange résulte d'un avenant au Protocole conclu le 31 mai 2024 entre la Société et le Groupe Franklin Finance. Ce même jour, le Groupe Franklin Finance s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à présenter la totalité de ses Actions à l'OPRA.

Des engagements irrévocables et inconditionnels d'apport à l'OPRA ont été conclus le 29 mai 2024 et le 3 juin 2024 par deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD avec la Société, confirmant leurs engagements antérieurs[5], portant sur un montant de 5 451 Actions au total, représentant ensemble 1,10% du capital social.

Ainsi, sur les 494 766 Actions composant le capital de la Société et représentant 851 169 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note d'Information :

  • 356 049 Actions représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote de la Société[6] sont soumises à un engagement irrévocable de non présentation à l'OPRA conclu par l'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani et ne sont donc pas visées par l'Offre ;
  • au maximum 138 717 Actions de la Société sont visées par l'Offre, représentant 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote de la Société parmi lesquelles :
    • 90 988 Actions représentant 18,39% du capital social et 10,69% des droits de vote de la Société font l'objet d'engagements irrévocables d'apport à l'OPRA ;
    • 47 729 Actions représentant 9,65% du capital social et 5,65% des droits de vote de la Société ne font l'objet d'aucun engagement irrévocable d'apport à l'OPRA.

L'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[7] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

IDSUD ne détient, à la date des présentes, aucune de ses propres Actions.

L'OPRA constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires leur permettant de céder leurs Actions à une Parité d'Échange représentant une prime de 103,06% par rapport au cours de clôture de l'Action IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernière séance avant l'annonce du projet d'OPRA) et sur la base du cours de l'action FDJ à cette même date de 36,20 euros. La Parité d'Échange correspond à un prix de l'Action IDSUD de 182,75 euros, sur la base de ce cours de bourse de FDJ de 36,20 euros.

En outre, les actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l'OPRA détiendront des actions FDJ dont la liquidité est très nettement supérieure à celle d'IDSUD.

L'OPRA ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique.

M. Jérémie Arnould-Luciani et Mme Marie-Thérèse Luciani qui forment une indivision (ensemble l'« Indivision Luciani »), détiennent au total 356 049 Actions représentant 71,96% du capital et 83,66% des droits de vote de la Société. A cet égard, IDSUD a été informée que l'Indivision Luciani envisage d'initier, sous réserve de la réalisation de l'OPRA, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS ») visant le solde des Actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas après la Réduction de Capital. L'OPAS serait payée exclusivement en numéraire et son prix unitaire (dividende attaché), qui serait fixé au plus tard à la date de son dépôt auprès de l'AMF, serait égal à la somme de cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS et 1,75 euro. L'OPAS, devant intervenir après l'OPRA et la Réduction de Capital, serait ainsi réalisée au cours du second semestre 2024 selon le calendrier indicatif envisagé.

L'Indivision Luciani a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'OPAS, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions IDSUD non apportées à l'OPAS (à l'exception des Actions auto-détenues par IDSUD) en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'OPAS, nette de tous frais dans le cadre des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire ») dans le cas où, à l'issue de l'OPAS, le nombre d'Actions IDSUD non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.2. Situation de l'Indivision Luciani

L'Indivision Luciani et Marie-Thérèse Luciani ont informé IDSUD qu'elles n'apporteraient pas leurs 356 049 Actions à l'OPRA représentant 71,96% du capital social et 83,66% des droits de vote théoriques de la Société et ont conclu ainsi un engagement irrévocable de non présentation de leur participation à l'Offre.

Par conséquent, dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 3° du règlement général de l'AMF et, dans le cas où l'OPAS serait suivie d'un Retrait Obligatoire, de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF[8], le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'OPRA étant précisé que sa mission s'étendra à l'OPAS qui serait ensuite initiée directement ou indirectement par l'Indivision Luciani (l'« Expert Indépendant »). Cette désignation a été décidée le 8 février 2024 par le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres (la Présidente du conseil de surveillance, Mme Marie-Thérèse Luciani, ne prenant pas part au vote). Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du conseil de surveillance, actuellement composé de trois membres, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.2.3.1. Capital social d'IDSUD

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 5 508 858 euros, divisé en 494 766 Actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non définie par les statuts.

1.2.3.2. Composition de l'actionnariat de la Société

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de votes théoriques de la Société, à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, sont répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'Actions % capital Nombre de droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
Indivision Luciani 356 048 71,96% 712 096 83,66%
Marie-Thérèse Luciani 1 ns 1 ns
Total famille Luciani 356 049 71,96% 712 097 83,66%
Groupe Franklin Finance 85 537 17,29% 85 537 10,05%
Autres actionnaires (dont le CIC) ayant conclus des engagements d'apport à l'OPRA 5 451 1,10% 5 451 0,64%
Autres actionnaires 47 729 9,65% 48 084 5,65%
Total 494 766 100,00% 851 169 100,00%

IDSUD ne détient à la date des présentes, aucune de ses propres Actions.

1.2.3.3. Engagements d'apport à l'OPRA

Le 31 mai 2024, le Groupe Franklin Finance s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à présenter la totalité de ses Actions à l'OPRA.

Des engagements irrévocables et inconditionnels d'apport à l'OPRA ont été conclus les 29 mai 2024 et 3 juin 2024 par deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD avec la Société, confirmant leurs engagements antérieurs[9], portant sur un montant de 5 451 Actions au total, représentant ensemble 1,10% du capital social.

Par conséquent, l'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[10] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

1.3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1. Stratégie et orientation en matière d'activité

Durant le dernier exercice écoulé, IDSUD a tout mis en œuvre pour préserver et sauvegarder ses activités historiques directement liées au tourisme que sont le change de devises et l'agence de voyages et restructurer en profondeur son activité Energie.

Les résultats déficitaires de sa filiale IDSUD Energies, constatés sur les exercices 2021 et 2022, ont révélé l'inefficacité de l'ancien modèle organisationnel. À la suite des difficultés économiques et financières nées de l'ancienne gestion de cette filiale, IDSUD a poursuivi son soutien au redressement d'IDSUD Energies au cours l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, IDSUD Voyages, filiale d'IDSUD, qui avait fait face à un contexte dégradé affecté par des crises globalisées successives (Covid-19 et guerre en Ukraine) et des changements de comportement subséquents de sa clientèle (recours au télétravail), a bénéficié d'un retour à « la normale » pré-Covid. IDSUD Voyages entend poursuivre avec prudence ses efforts de redéploiement du fait de la persistance des tensions géopolitiques ou des conflits armés (guerre en Ukraine, conflit israélo-palestinien, attaques et actes de piraterie en mer Rouge etc…) ainsi que des pressions inflationnistes.

La Société a l'intention de renforcer le développement d'IDSUD Energies en changeant en profondeur son business model et de poursuivre les activités d'IDSUD Voyages et son activité de change.

1.3.2. Intentions de la Société en matière d'emploi et de composition des organes sociaux et de direction

La mise en œuvre de l'OPRA n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction

La Société n'envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de sa direction.

1.3.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Cette politique sera notamment appréciée au regard des investissements nécessaires au développement de l'activité d'IDSUD Energies et d'IDSUD Voyages et de change. La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois dernières années.

1.3.5. Statut juridique de la Société et structure du groupe

Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n'est envisagée à la suite de l'OPRA, à l'exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la Réduction de Capital consécutive à la réalisation de l'OPRA. Toutefois, en cas de réalisation, si les conditions exigées par la réglementation sont réunies, du Retrait Obligatoire à l'issue de l'OPAS et de la radiation des Actions d'Euronext Growth consécutivement au Retrait Obligatoire, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée et sa gouvernance serait ainsi modifiée.

1.3.6. Intention concernant la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'OPRA

A part une réduction de la liquidité du marché des Actions IDSUD sur Euronext Growth, l'OPRA n'aura pas de conséquence immédiate sur la cotation des Actions IDSUD sur Euronext Growth.

Toutefois, l'Indivision Luciani a fait savoir qu'elle avait l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de l'OPAS si les conditions prévues par la réglementation le lui permettent et par suite, la radiation des Actions d'Euronext Growth. Ainsi, dans l'hypothèse où, à la clôture de l'OPAS, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur de l'OPAS demandera à l'AMF, dès la clôture de l'OPAS ou au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions IDSUD non apportées à l'OPAS moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'OPAS (soit cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS et 1,75 euro) étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des Actions IDSUD d'Euronext Growth.

L'OPAS devrait être réalisée au cours du second semestre 2024.

1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'OPRA ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

 

2. CARACTERISTIQUES DE L'OPRA

2.1. Conditions de l'OPRA

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'OPRA auprès de l'AMF le 5 juin 2024 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 138 717 Actions de la Société (représentant, à la date des présentes 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques de la Société[11]).

L'OPRA est effectuée sous réserve de l'approbation par l'AGM convoquée le 25 juin 2024 de la résolution relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange (d'une (1) action IDSUD contre cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro).

La Famille Luciani a fait part à la Société de son intention de voter lors de l'AGM en faveur de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange.

2.2. Termes de l'OPRA

À l'issue de l'AGM de la Société convoquée le 25 juin 2024, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (paragraphe 2.1 ci-dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter un nombre maximum de 138 717 actions de la Société en vue de leur annulation dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions réalisée par voie d'échange contre des actions FDJ qu'elle détient en portefeuille, selon la Parité d'Echange de cinq (5) actions FDJ et 1,75 euro contre une (1) Action IDSUD.

La Société a été informée par l'Indivision Luciani que celle-ci n'envisage pas de céder sa participation dans la Société à l'issue de l'OPRA. L'Indivision Luciani a l'intention d'augmenter sa participation au capital d'IDSUD dans le cadre de l'OPAS qui serait déposée à l'issue de l'OPRA afin de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire, si les conditions exigées par la réglementation sont réunies.

2.3. Titres visés par l'Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 494 766 Actions représentant 851 169 droits de vote théoriques.

Comme indiqué ci-avant, à la date du présent communiqué, l'OPRA porte par conséquent sur un nombre maximum de 138 717 Actions de la Société représentant 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote théoriques[12] de la Société correspondant à l'intégralité des actions non détenues par l'Indivision Luciani.

2.4. Instruments financiers donnant accès au capital de la Société

Il n'existe, à la date du présent communiqué, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les Actions de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.5. Mécanisme de réduction

Toutes les demandes de rachat d'Actions IDSUD dans le cadre de l'OPRA seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'Actions visées et de l'engagement de non-apport de l'Indivision Luciani. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les Actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'OPRA.

2.6. Modalités de l'OPRA

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 5 juin 2024 sous la forme d'une offre publique de rachat dont la mise en œuvre est subordonnée à l'approbation de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par la Société le 5 juin 2024.

L'OPRA et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'OPRA après s'être assurée de la conformité de cette Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La note d'information visée par l'AMF (la « Note d'Information ») et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès d'IDSUD et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'OPRA. Ces documents seront également disponibles sur le site internet dédié d'IDSUD (https://www.opra-idsud.com) et le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'OPRA.

L'OPRA est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente OPRA re sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7. Procédure d'apport à l'Offre

L'OPRA sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum.

L'OPRA sera centralisée par Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'OPRA dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'OPRA suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'OPRA devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'OPRA, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les Actions IDSUD inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Uptevia, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'OPRA, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces Actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d'apporter leurs titres à l'OPRA centralisée par Euronext Paris, sans conversion préalable au nominatif administré ou au porteur, par l'intermédiaire de Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions IDSUD.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs Actions à l'OPRA ne seront pas pris en charge par la Société.

Les Actions apportées à l'OPRA devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'article 8 des statuts de la Société confère un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription au nominatif pendant une période d'au moins cinq ans au nom d'un même actionnaire. Par conséquent, les actionnaires détenteurs d'Actions à droit de vote double et d'Actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs Actions à l'OPRA et en priorité leurs Actions à droit de vote simple, devront en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention en nominatif pur en nominatif administré s'agissant ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

2.8. Règlement du prix – Annulation des Actions rachetées

L'OPRA sera centralisée par Euronext Paris.

L'échange des Actions IDSUD contre des actions FDJ interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'OPRA selon le calendrier de règlement-livraison de l'Offre publié par Euronext Paris.

Les Actions rachetées dans le cadre de l'OPRA seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Les Actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes, réserves, primes ou aux actifs sociaux.

Si les actions présentées à l'OPRA n'atteignent pas le nombre maximal d'Actions à acheter, le capital social de la Société sera réduit à due concurrence des Actions achetées conformément à l'article R. 225-155 du Code de commerce.

2.9. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'OPRA, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'OPRA. Pendant la durée de l'OPRA, l'AMF peut reporter la date de clôture de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'OPRA est présenté ci-après :

4 juin 2024 Remise du rapport de l'Expert Indépendant

Avis motivé du conseil de surveillance de la Société sur l'intérêt de l'OPRA pour la Société, ses actionnaires et ses salariés
5 juin 2024 Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information sous condition suspensive de l'approbation par l'AGM convoquée le 25 juin 2024 de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange

Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur le site Internet de l'AMF et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/)

Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information
25 juin 2024 Déclaration de conformité de l'OPRA par l'AMF emportant visa de la Note d'Information (sous condition suspensive de l'approbation par l'AGM convoquée le 25 juin 2024 de la résolution modifiant l'autorisation relative à la Réduction de Capital en vue de permettre un rachat selon la Parité d'Echange)
25 juin 2024 AGM approuvant l'autorisation de la Réduction de Capital à la Parité d'Echange
25 juin 2024 Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Marseille du procès-verbal de l'AGM[13] incluant l'autorisation de la Réduction de Capital à la Parité d'Echange

Ouverture du délai d'opposition des créanciers de la Société
25 juin 2024 Diffusion par la Société d'un communiqué indiquant l'adoption par l'AGM de la Société de la résolution relative à la Réduction de Capital, levant les conditions de l'OPRA
25 juin 2024 Dépôt auprès de l'AMF d'un document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
26 juin 2024 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet d'IDSUD et de l'AMF de la Note d'Information et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD sur le site Internet de l'AMF et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/)

Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la Note d'Information d'IDSUD et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'IDSUD
26 juin 2024 Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'OPRA
26 juin 2024 Publication de l'avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au BALO, conformément aux articles R. 225-153, R. 22-10-38 et R. 225-154 du Code de commerce
27 juin 2024 Ouverture de l'OPRA
15 juillet 2024 Expiration du délai d'opposition des créanciers de la Société de 20 jours calendaires prévu aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce dans le cadre de l'AGE
17 juillet 2024 (inclus) Clôture de l'OPRA
30 juillet 2024 (au plus tard) Publication de l'avis de résultat de l'OPRA par l'AMF

Publication par Euronext Paris de l'avis relatif au résultat de l'OPRA (centralisation) et aux modalités du règlement-livraison
1er août 2024 Règlement-livraison de l'OPRA
2 août 2024 Décision du Directoire constatant les résultats de l'Offre et décidant l'annulation des Actions rachetées dans le cadre de l'OPRA et la réalisation définitive de la Réduction de Capital

2.10. Financement de l'OPRA

L'OPRA est réglée intégralement en actions FDJ détenues en portefeuille selon la Parité d'Echange. Un nombre maximum de 693 585 actions FDJ pourra être remis en échange des Actions IDSUD apportées dans le cadre de l'OPRA. Il est rappelé à ce titre que la Société détient 2 797 064 actions FDJ, soit 1,46% des actions composant le capital de La Française des Jeux[14] à la date du présent communiqué.

2.11. Frais de l'OPRA

Les honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'OPRA (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseillers juridiques, expert indépendant et commissaires aux comptes, ainsi que les frais de communication, contributions dues à l'AMF et autres taxes et/ou commissions applicables) s'élèvent à environ 1,2 millions d'euros.

Les frais seront payés au moyen de la trésorerie disponible de la Société.

2.12. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière d'IDSUD

2.12.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est divisé en 494 766 Actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'Actions % capital Nombre de droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
Indivision Luciani 356 048 71,96% 712 096 83,66%
Marie-Thérèse Luciani 1 ns 1 ns
Total famille Luciani 356 049 71,96% 712 097 83,66%
Groupe Franklin Finance 85 537 17,29% 85 537 10,05%
Autres actionnaires ayant conclus des engagements d'apport à l'Offre 5 451 1,10% 5 451 0,64%
Autres actionnaires 47 729 9,65% 48 084 5,65%
Total 494 766 100,00% 851 169 100,00%

L'actionnariat évoluerait comme suit, après la Réduction de Capital (annulation des Actions IDSUD apportées à l'OPRA) en retenant les hypothèses suivantes : (a) de présentation à l'OPRA des Actions soumises à des engagements irrévocables d'apport et (b) d'un taux de réponse à l'OPRA de 25% (cas A ci-dessous), de 50% (cas B ci-dessous) ou de 100% (cas C ci-dessous) des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter leurs Actions à l'OPRA :

A. Taux de réponse à l'OPRA de 25%
Actionnaires Nombre d'Actions % capital Nombre de droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
Indivision Luciani 356 048 90,86% 712 096 95,18%
Marie-Thérèse Luciani 1 ns 1 ns
Total famille Luciani 356 049 90,86% 712 097 95,18%
Groupe Franklin Finance 0 0 0 0
Autres actionnaires ayant conclus des engagements d'apport à l'Offre 0 0 0 0
Autres actionnaires 35 797 9,14% 36 063 4,82%
Total 391 846 100,00% 748 160 100,00%

 

B. Taux de réponse à l'OPRA de 50%
Actionnaires Nombre d'Actions % capital Nombre de droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
Indivision Luciani 356 048 93,72% 712 096 96,73%
Marie-Thérèse Luciani 1 ns 1 ns
Total famille Luciani 356 049 93,72% 712 097 96,73 %
Groupe Franklin Finance 0 0 0 0
Autres actionnaires ayant conclus des engagements d'apport à l'Offre 0 0 0 0
Autres actionnaires 23 865 6,28% 24 042 3,27%
Total 379 914 100,00% 736 139 100,00%

 

C. Taux de réponse à l'OPRA de 100%
Actionnaires Nombre d'Actions % capital Nombre de droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
Indivision Luciani 356 048 99,99% 712 096 99,99%
Marie-Thérèse Luciani 1 ns 1 ns
Total famille Luciani 356 049 100,00% 712 097 100,00%
Groupe Franklin Finance 0 0 0 0
Autres actionnaires ayant conclus des engagements d'apport à l'Offre 0 0 0 0
Autres actionnaires 0 0 0 0
Total 356 049 100,00% 712 097 100,00%

 

2.12.2. Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'OPRA sur les capitaux propres et les résultats de la Société présentés ci-après ont été effectués à partir des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 sur la base des hypothèses suivantes :

  • rachat de l'intégralité des 138 717 actions visés par l'Offre ;
  • annulation des actions ainsi rachetées ;
  • nombre d'actions composant le capital de la Société égal à 356 049 à la suite des opérations de réduction de capital ;
  • un cours de bourse de la FDJ à la clôture au 24 janvier 2024, veille de la suspension (36.20 €) ;
  • les frais liés à l'opération sont estimés à 1,2 M€ ; et
  • le taux d'imposition théorique appliqué aux frais engendrés lors de l'opération s'estime à 25,0% sur la base des résultats publiés au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023
  Avant rachat et annulation Après rachat et annulation de 100% des actions visées par l'Offre
Nombre d'actions (hors auto-détention et sur une base diluée) 494 766 356 049
Capitaux propres (M€) 7,4 5,3
Résultat net (M€) 18,7 41,9
Capitaux propres par action (€) 15,0 14,8
Résultat net par action (€) 37,8 117.8
Endettement financier net (M€) (1,1) (0,3)

2.12.3. Incidence sur la capitalisation boursière

La capitalisation boursière de la Société, au regard du capital social d'IDSUD, composé de 494 766 actions, s'élevait à :

  • 84,1 millions d'euros en retenant le cours de clôture de l'action IDSUD à la date précédent le dépôt du présent Projet de Note d'Information, de 170,00 euros ;
  • 44,5 millions d'euros en retenant le cours de clôture de l'action IDSUD au 24 janvier 2024[15], de 90,00 euros.

À l'issue de l'Offre et de la Réduction de Capital, dans l'hypothèse où la totalité des Actions susceptibles d'être apportées à l'OPRA le serait effectivement, le nombre d'Actions d'IDSUD serait de 356 049 et la capitalisation boursière d'IDSUD s'élèverait, au regard du cours de clôture à la date précédent le dépôt du présent Projet de Note d'Information, à 60,5 millions d'euros et à 32,0 millions d'euros au regard du cours de clôture au 24 janvier 2024.

2.13. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'OPRA ou son issue - Engagement des principaux actionnaires de la Société

L'Indivision Luciani a informé IDSUD qu'elle n'apporterait pas ses Actions à l'OPRA et a conclu un engagement irrévocable de ne pas présenter ses Actions à l'Offre.

Le 31 mai 2024, le Groupe Franklin Finance s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à présenter la totalité de ses Actions à l'OPRA.

Des engagements irrévocables d'apport à l'OPRA ont été conclus les 29 mai 2024 et 3 juin 2024 par deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD avec la Société, confirmant leurs engagements antérieurs[16], portant sur un montant de 5 451 Actions au total, représentant ensemble 1,10% du capital social.

Par conséquent, l'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[17] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

2.14. Restrictions concernant l'OPRA à l'étranger

L'OPRA est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France.

L'OPRA n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d'IDSUD en dehors de France ne peuvent participer à l'OPRA, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'OPRA et la distribution du présent Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'OPRA ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'OPRA fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d'Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent communiqué, le Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'OPRA ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne constituent pas une extension de l'OPRA aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent communiqué et du Projet de Note d'Information, aucun autre document lié au présent Projet de Note d'Information ni aucun document relatif à l'OPRA ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses Actions à l'OPRA, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'OPRA, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'OPRA, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'OPRA ou communiqué l'ordre d'apport de ses Actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre d'apport d'Actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.15. Nombre, provenance et caractéristiques des actions Française des Jeux (FDJ) à remettre dans le cadre de l'OPRA

2.15.1. Présentation de FDJ[18]

Héritière de la Loterie nationale créée en 1933 sur autorisation de l'État, FDJ est le numéro un du secteur des jeux d'argent et de hasard en France en 2023 avec plus de 50% du produit brut des jeux (« PBJ »), soit l'un des principaux opérateurs de loterie en Europe et dans le monde.

FDJ exerce deux activités principales : Jeux de loterie (activité historique et principale source de revenus avec une offre comprenant des jeux de tirage comme Loto et Euromillions et les jeux instantanés de la marque Illiko) et Paris sportifs et jeux en ligne en concurrence (opérateur de paris sportifs depuis 1985). La FDJ commercialise également ses solutions sur le marché du business to business (B2B) à l'international et a pour ambition d'y être un opérateur business to customer (B2C). Il se diversifie également avec le déploiement d'une activité de services d'encaissement et de paiement de proximité, connue sous la marque Nirio.

Pour l'exploitation en France des jeux de loterie en points de vente et en ligne ainsi que des paris sportifs en points de vente, FDJ s'est vu confier par l'État des droits exclusifs pour 25 ans, à partir du 23 mai 2019. Depuis la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne, FDJ exerce également une activité de paris sportifs en ligne. Celle-ci s'exerce dans un cadre réglementé, ouvert à la concurrence d'autres opérateurs, chaque opérateur devant bénéficier d'un agrément.

En 2023, le groupe FDJ a réalisé un chiffre d'affaires de 2 621 millions d'euros pour un EBITDA courant de 657 millions d'euros, soit une marge de 25,1%[19].

Pour plus d'informations, le site internet dédié aux investisseurs de la FDJ est disponible à l'adresse suivante : https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs.html

2.15.2. Nombre d'actions FDJ à remettre en échange dans le cadre de l'OPRA

Un nombre maximum de 693 585 actions FDJ pourra être remis en échange des Actions IDSUD apportées dans le cadre de l'OPRA.

2.15.3. Place de cotation des actions FDJ

Les actions FDJ remises dans le cadre de l'OPRA sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A).

Code ISIN : FR0013451333

Mnémotechnique : FDJ

LEI : 969500R4CLSQFTYYI535

Classification ICB : 5752 Gambling

Indices : SBF 120, Euronext Vigeo France 20, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro

2.15.4. Caractéristiques des actions Française des Jeux à remettre dans le cadre de l'OPRA

La Française des Jeux est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 3-7, Quai du Point du Jour 92650 Boulogne-Billancourt.

Les actions FDJ remises en échange des Actions IDSUD apportées à l'OPRA sont des actions ordinaires. Elles sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la société Française des Jeux et aux lois et réglementations en vigueur. Au 31 décembre 2023, le capital social de FDJ s'élève à 76 400 000 euros, composé de 191 000 000 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions FDJ, il conviendra de se référer au document d'enregistrement universel 2023 de Française des Jeux.

 

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DE LA PARITÉ D'ÉCHANGE OFFERTE

Les éléments d'appréciation de la Parité d'Echange, de cinq (5) actions Française des Jeux et 1,75 euro pour une (1) action IDSUD, présentés ci-après ont été établis pour le compte de la Société par l'Établissement Présentateur, à partir d'informations publiques disponibles et confidentielles relatives à la Société et ses filiales, leur secteur d'activité et leurs comparables. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'Établissement Présentateur.

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, la Parité d'Échange fait apparaître les primes/décotes suivantes :

Critères Valeur IDSUD Prime / (décote) offerte
Valeur de marché (cours de bourse pré-offre) Dernier cours au 24 janvier 2024 90,00 € +103,1%
  Moyenne pondérée 1 mois 80,18 € +127,9%
  Moyenne pondérée 3 mois 98,73 € +85,1%
  Moyenne pondérée 6 mois 115,28 € +58,5%
  Moyenne pondérée 12 mois 124,87 € +46,3%
  Plus haut 12 mois 163,00 € +12,1%
Plus bas 12 mois 69,00 € +164,9%
Actif net réévalué DCF cas bas 147,86 € +23,6%
  DCF cas central 148,67 € +22,9%
  DCF cas haut 149,62 € +22,1%

 

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'IDSUD

Le 4 juin 2024, le conseil de surveillance de la Société composé de l'ensemble de ses trois membres, présents ou participant par des moyens de télécommunications, a examiné le projet d'OPRA visant les Actions IDSUD, en vue de rendre un avis motivé sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF. Les termes non définis dans le présent avis ont le sens qui leur est donné par le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») soumis au conseil de surveillance et annexé au procès-verbal de la séance ayant adopté le présent avis motivé.

Les membres du conseil de surveillance ont préalablement pris connaissance des différents documents qui leur ont été remis et présentés oralement, dont notamment :

  • le rapport transmis par le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, désigné en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 3° du règlement général de l'AMF et, dans le cas où l'OPAS serait suivie d'un Retrait Obligatoire, de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF reproduit in extenso dans le Projet de Note d'Information ;
  • le Projet de Note d'Information d'IDSUD incluant les motifs et le contexte de l'OPRA, les éléments d'appréciation de la Parité d'Echange établis par l'Etablissement Présentateur du projet d'OPRA, le résumé des différents accords liés à l'OPRA ainsi que le rapport de l'Expert Indépendant susmentionné.

Le conseil de surveillance a également entendu la présentation par l'Expert Indépendant de ses diligences et des conclusions de son rapport.

Il est préalablement rappelé que :

  • l'OPRA s'inscrit dans le cadre du Protocole conclu le 29 décembre 2023, modifié le 3 juin 2024, entre les sociétés Franklin Finance International et Franklin Finance constituant le « Groupe Franklin Finance » et IDSUD et qui a pour objet la Sortie Intégrale du Groupe Franklin Finance du capital de la Société ;
  • le 25 janvier 2024, le conseil de surveillance d'IDSUD a approuvé le principe de la réalisation de l'OPRA, sous réserve de l'autorisation de l'AGE de la Réduction de Capital de la Société, non motivée par des pertes, pour un montant maximal de 1 544 513 euros portant sur un nombre maximum de 138 717 Actions en vue de leur annulation et avec délégation au Directoire et subdélégation à l'effet de la mettre en œuvre ;
  • le 2 février 2024, conformément au protocole d'accord susmentionné, Franklin Finance International et Franklin Finance ont conclu un engagement irrévocable et inconditionnel leur imposant de présenter de la totalité de leurs actions à l'OPRA. Deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD ont également conclu avec la Société, le 2 février 2024, des engagements irrévocables d'apport à l'OPRA portant au total sur 5 451 Actions et représentant 1,10% du capital social ;
  • l'Indivision Luciani et Mme Marie-Thérèse Luciani ont informé la Société qu'ils n'apporteront pas leurs Actions IDSUD à l'OPRA et ont donc conclu le 3 juin 2024 un engagement irrévocable leur obligeant de ne pas présenter leurs Actions à l'Offre. Par ailleurs, aucun autre membre du conseil de surveillance ne détient d'Actions de la Société ;
  • après un appel d'offres, le conseil de surveillance a décidé d'examiner les propositions d'intervention reçues de trois experts financiers indépendants et a décidé, le 8 février 2024, à l'unanimité de ses membres, de retenir le cabinet BM&A en tant qu'Expert Indépendant, la Présidente du conseil de surveillance, Mme Marie-Thérèse Luciani, ne prenant pas part au vote ;
  • en l'absence de mise en place d'un comité ad hoc, le conseil de surveillance a supervisé les travaux de l'Expert Indépendant qui ont été menés depuis la mi-février 2024. Le conseil de surveillance s'est à ce titre entretenu une fois avec l'Expert Indépendant. Le conseil de surveillance s'est également assuré que l'Expert Indépendant avait reçu l'ensemble des informations utiles à l'exécution de sa mission. Notamment, l'Expert Indépendant a été destinataire du plan d'affaires d'IDSUD tel qu'établi par sa direction et approuvé par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance confirme que ce plan d'affaires représente la meilleure estimation possible des prévisions de la société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Le conseil de surveillance a, sur la base des différents documents qui lui ont été remis et présentés oralement, constaté que :

  • le 30 avril 2024, l'AGE a autorisé à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés la Réduction de Capital devant être réalisée dans le cadre de l'OPRA ;
  • plusieurs actionnaires ont conclu des engagements d'apport à l'OPRA, portant précisément sur 90 988 Actions représentant 18,39% du capital social et 10,69% des droits de vote de la Société, constituant une part importante (65,6%) des 138 717 Actions de la Société visées par l'Offre (représentant 28,04% du capital social et 16,34% des droits de vote de la Société). Si l'Indivision Luciani et Mme Marie-Thérèse Luciani ont informé la Société qu'ils n'apporteront pas leurs Actions IDSUD à l'OPRA, leur décision s'inscrit néanmoins dans le cadre de leur intention de déposer, après l'OPRA et la Réduction de Capital, au cours du second semestre 2024 selon le calendrier indicatif envisagé, un projet d'OPAS visant les Actions de la Société, qui pourrait être suivie le cas échéant d'une procédure de retrait obligatoire si les conditions prévues par la réglementation le permettent ;
  • les actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l'OPRA détiendront en direct des actions FDJ dont la liquidité est très nettement supérieure à celle des Actions IDSUD étant précisé en outre que les actions FDJ sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sont éligibles au SRD et au PEA (les Actions IDSUD sont inscrites aux négociations sur Euronext Growth, admises au PEA mais ne sont pas éligibles au SRD). Le titre FDJ bénéficie également d'une plus large couverture d'analystes que celle de l'Action de la Société ;
  • l'OPRA constituera ainsi une opportunité de liquidité pour les actionnaires leur permettant de céder leurs Actions à la Parité d'Echange de cinq (5) actions FDJ et 1,75 euros pour une (1) Action IDSUD représentant une prime de 103,06% par rapport au cours de clôture de l'Action IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernière séance avant l'annonce du projet d'OPRA) et sur la base du cours de l'action FDJ à cette même date de 36,20 euros. La Parité d'Échange retenue correspond un prix de l'Action IDSUD de 182,75 euros sur la base de ce dernier cours de bourse de FDJ de 36,20 euros la veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA ;
  • la Parité d'Échange fait ressortir des primes de 127,9%, 85,1% et 58,5% par rapport à la moyenne du cours de bourse de l'Action IDSUD pondérée par les volumes calculée respectivement sur un mois, trois mois et six mois à la date de l'annonce du projet d'OPRA. La Parité d'Echange représente également une prime de 22,9% par rapport à l'actif net réévalué (ANR) de la Société résultant de l'application du cas central de la méthode dite DCF (évalué à 148,67 euros par l'Etablissement Présentateur) ;
  • l'OPRA ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique et elle ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique de la Société en matière d'emploi ;
  • le rapport de l'Expert Indépendant conclut en ces termes sur le caractère équitable de la Parité d'Echange proposée dans le cadre de l'OPRA : « la parité proposée dans le cadre de l'offre publique de rachat, soit 5 actions FDJ et 1,75 € pour une action IDSUD, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

À la lumière des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, décide à l'unanimité, étant précisé que Mme Marie-Thérèse Luciani n'a pas pris part aux débats et au vote :

  • d'approuver les termes et conditions du projet d'OPRA tels que détaillés dans le projet de Note d'Information ainsi que la réalisation de la Réduction de Capital devant en résulter et portant sur un montant maximal de 1 544 513 euros correspondant à un nombre maximum de 138 717 Actions susceptible d'annulation ;
  • de considérer que l'Offre est conforme sans restriction, ni réserve, aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
  • en conséquence, d'émettre un avis favorable sur l'OPRA dans la mesure où celle-ci est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et
  • de recommander aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d'OPRA, d'apporter leurs Actions IDSUD à celle-ci.

Le Conseil de surveillance rappelle que le projet d'OPRA, selon la Parité d'Echange de cinq (5) actions FDJ et 1,75 euros pour une (1) Action IDSUD, est soumis à l'approbation par l'AGM du 25 juin 2024. Il confirme d'ailleurs, et à ce titre, les pouvoirs donnés au Directoire de convoquer ladite AGM, d'établir et de modifier au besoin l'ordre du jour de l'assemblée délibérative en ce inclus la résolution afférente à la Parité d'Echange.

 

5. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Indivision Luciani a informé IDSUD qu'elle n'apporterait pas ses Actions IDSUD à l'OPRA et a conclu un engagement irrévocable de ne pas présenter ses Actions à l'Offre.

Madame Marie-Thérèse Luciani a déclaré ne pas avoir l'intention d'apporter à l'Offre l'Action de la Société qu'elle détient en pleine propriété.

Aucun autre membre du conseil de surveillance ne détient d'Actions de la Société.

 

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 3° du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre du projet d'OPRA, le 8 février 2024.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, l'Expert Indépendant a rendu, le 4 juin 2024, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et une attestation d'équité, dont la conclusion est reproduite ci-après.

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action IDSUD auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par la parité de 5 actions FDJ et 1,75 €[20] par action IDSUD proposée dans le cadre de la présente Offre :

IDSUD    Valeur (en € par action IDSUD SA)  Valeur des capitaux propres (en m€)  Prime/ (Décote) vs Offre(1) 
Méthodes/Référence    basse  centrale  haute  basse  centrale  haute 
                 
ANC  31-déc-23  15,0 €  15,0 €  15,0 €  7,4  7,4  7,4  1114,2% 
OPRA 2021  26-mai-21  112,8 €  143,0 €  206,8 €  55,8  70,8  102,3  27,3% 
Cours de bourse IDSUD (au 24 janvier 2024)  36 mois  69,0 €  168,9 €  199,0 €  34,1  83,6  98,5  7,8% 
24 mois  69,0 €  138,1 €  166,0 €  34,1  68,3  82,1  31,9% 
12 mois  69,0 €  124,5 €  163,5 €  34,1  61,6  80,9  46,3% 
6 mois  69,0 €  114,7 €  146,0 €  34,1  56,7  72,2  58,7% 
3 mois  69,0 €  97,2 €  135,0 €  34,1  48,1  66,8  87,4% 
20 jours  69,0 €  78,7 €  90,0 €  34,1  39  44,5  131,2% 
Spot  90,0 €  90,0 €  90,0 €  44,5  44,5  44,5  102,3% 
                 
Engagements d'apport  02-févr-24  141,0 €  182,1 €  197,3 €  69,8  90,1  97,6  0,0% 
                 
ANR IDSUD  Approche n° 1  122,7 €  164,3 €  191,5 €  60,7  81,3  94,8  10,8% 
Approche n° 2  124,5 €  172,8 €  196,2 €  61,6  85,5  97,1  5,4% 

(1) estimée sur la base d'un cours FDJ relevé au 2 mai 2024 

En premier lieu, il convient de souligner les difficultés liées à l'évaluation de la Société.

En effet, il apparaît que le cours de bourse d'IDSUD ne peut constituer à lui seul un critère pertinent d'évaluation. En effet, les faibles rotations du capital (de l'ordre de 1 %) et du flottant (de l'ordre de 3 %) sur les douze derniers mois, l'absence régulière de cotation (entre 38 % et 52 % des jours de cotation), atténuent le caractère pertinent du cours de bourse dans le cadre d'une approche multicritères. Sur la base de ce critère, la rémunération proposée par l'Offre extériorise une prime comprise entre 58,7 % et 131,2 %.

Ensuite, la nature de holding de la Société, active dans des secteurs divers (énergie, voyage, change, investissements financiers), ne permet pas d'appliquer directement les approches d'évaluation analogiques (comparables boursiers et transactions comparables).

Dans ce contexte et afin d'apprécier le caractère équitable de la rémunération proposée, nous avons mis en œuvre la méthode de l'actif net réévalué (ou ANR) consistant à déterminer la valeur de marché de l'ensemble des actifs et passifs de la Société. Pour ce faire, nous avons retenu :

  • la valeur de la participation de IDSUD dans FDJ, appréciée sur la base du cours de bourse de FDJ considéré représentatif de la valeur de marché de la participation compte tenu de sa liquidité satisfaisante, en tenant compte des objectifs de cours des analystes ;
  • la valeur des participations IDSUD Energies et IDSUD Voyages ainsi que celle de l'activité Changes touristique / Métaux précieux a été approchée, à titre principal, par la méthode DCF, sur la base des plans d'affaires communiqués par le management et, à titre de recoupement, par la méthode des comparables boursiers à partir d'échantillons spécifiques à chaque activité ; il convient de souligner que la valeur terminale de l'activité Energies repose sur l'hypothèse volontariste que le management de la filiale soit en mesure de maintenir et développer l'activité au-delà du seul contrat actuellement opéré ;
  • la valeur des autres participations, correspondant à la quote-part de leurs capitaux propres comptables lorsque celle-ci était supérieure à leur valeur nette comptabilisée dans les comptes d'IDSUD SA.

A l'ANR brut ainsi obtenu, nous avons :

  • dans une première approche, appliqué une décote de holding de 30 %, située dans le bas de la fourchette historique des décotes de holding observées sur une échantillon de 17 sociétés holding cotées ;
  • dans une seconde approche, déduit la fiscalité latente sur les plus-values et la capitalisation des frais de fonctionnement de la holding IDSUD SA.

Il résulte de ces deux approches une parité centrale comprise entre 4,6 et 4,8 actions FDJ pour une action IDSUD, soit une prime comprise entre 5,4 % et 10,8 %.

Il faut enfin relever que la parité proposée dans le cadre de l'Offre a été accepté par trois actionnaires minoritaires, dont le plus important d'entre eux est propriétaire d'une quote-part de capital d'IDSUD supérieure à 17 %. Ces engagements d'apports irrévocables à l'Offre nous semblent constituer une référence pertinente de la rémunération de l'Offre.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que la parité proposée dans le cadre de l'offre publique de rachat, soit 5 actions FDJ et 1,75 € pour une action IDSUD, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

7. CONTACTS

Sophie MAS
Téléphone : 04 91 13 09 25
Email : smas@idsud.com

Actus Finance et Communication

Relations investisseurs
Guillaume Le Floch / Zineb Essafi
Téléphone : 01 53 67 36 90
Email : idsud@actus.fr

 

Avertissement
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Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires. IDSUD et ses collaborateurs déclinent ainsi toute responsabilité relative à l'utilisation qui pourrait être faite de l'information qu'ils contiennent et sur les conséquences possibles d'une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l'utilisateur reconnaît être seul responsable de l'usage de ces informations.

[1] A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 494 766 actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (le nombre total de droits de vote a été déterminé en incluant les actions dépourvues de droits de vote).

[2] Les informations relatives à FDJ sont accessibles depuis le site institutionnel de la Française des Jeux (https://www.groupefdj.com/).

[3] Il est précisé qu'avant le dépôt de l'OPAS, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées.

[4] Cf. avis de l'AMF 224C0218 du 8 février 2024.

[5] Communiqué de la Société du 6 février 2024.

[6] A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 494 766 actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (le nombre total de droits de vote a été déterminé en incluant les actions dépourvues de droits de vote).

[7] Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées. La participation de l'actionnaire majoritaire serait ramenée à 88,18% du capital et 88,10% des droits de vote à l'issue de la Réduction de Capital dans l'hypothèse où seuls les trois actionnaires ayant conclu des engagements d'apport (dont le Groupe Franklin Finance) répondraient à l'OPRA.

[8] Cf. avis de l'AMF 224C0218 du 8 février 2024.

[9] Communiqué de la Société du 6 février 2024.

[10] Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées. La participation de l'actionnaire majoritaire serait ramenée à 88,18% du capital et 88,10% des droits de vote à l'issue de la Réduction de Capital dans l'hypothèse où seuls les trois actionnaires ayant conclu des engagements d'apport (dont le Groupe Franklin Finance et le CIC) répondraient à l'OPRA.

[11] A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 494 766 actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[12] Calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[13] Enregistré sous le numéro 2024/12031.

[14] Les informations relatives à FDJ sont accessibles depuis le site institutionnel de La Française des Jeux (https://www.groupefdj.com/).

[15] Cours de clôture à la veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'Offre et de ses principales caractéristiques.

[16] Communiqué de la Société du 6 février 2024.

[17] Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux Actions IDSUD apportées. La participation de l'actionnaire majoritaire serait ramenée à 88,18% du capital et 88,10% des droits de vote à l'issue de la Réduction de Capital dans l'hypothèse où seuls les trois actionnaires ayant conclu des engagements d'apport (dont le Groupe Franklin Finance et le CIC) répondraient à l'OPRA.

[18] Source : site internet investisseurs FDJ (https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs.html).

[19] Source : site internet investisseurs FDJ (https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs.html).

[20] Calculée à partir d'un cours de l'action FDJ moyen 20 jours relevé au 2 mai 2024.


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  Original Source : IDSUD