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  Communiqué de la société HYDROGENE DE FRANCE du 23/07/2021

  23/07/2021 - 08:00

HDF Energy confirme le franc succès de son introduction en Bourse avec l'exercice partiel de l'Option de Surallocation.


Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

  • Montant définitif du placement porté à 151 M€
  • Exercice partiel de l'Option de Surallocation pour 19 M€[1]
  • Mise en œuvre d'un contrat de liquidité avec Oddo BHF


Bordeaux, le 23 Juillet 2021 – Hydrogène De France (« HDF Energy » ou la « Société »), annonce que dans le cadre de son introduction en Bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris (code
ISIN : FR0014003VY4 - mnémonique : HDF), Bryan Garnier Securities, agissant en qualité d'agent stabilisateur, au nom et pour le compte des Teneurs de Livre Associés, a exercé partiellement l'Option de Surallocation, donnant lieu à la cession par Monsieur Damien Havard, actionnaire principal et fondateur de HDF Energy, de 497 914 actions au prix de l'offre (31,05 € par action), et à KEFEN actionnaire de HDF Energy, de 112 402 actions au prix de l'offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19 M€, portant ainsi la taille du placement à 151 M€.

En conséquence, le flottant représente désormais environ 16,76% du capital social de HDF Energy sur une base non diluée. Le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en Bourse de HDF Energy s'élève à 4 869 575 actions dont 3 703 704 actions nouvelles et 1 165 871 actions cédées dans le cadre de l'exercice de la clause d'extension et de l'Option de Surallocation.


Opérations de stabilisation

La stabilisation qui a débuté le 23 juin 2021, s'est achevée le 22 juillet 2021. Conformément aux dispositions de l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Bryan Garnier Securities, en sa qualité d'agent stabilisateur, déclare avoir réalisé des opérations de stabilisation dans les fourchettes de prix suivantes :

Date des interventions Intermédiaire Achat / Vente / Transfert Nombre d'actions Prix moyen de la transaction (euros) Prix bas / Prix haut (euros) Montant total (euros) Marché
24 juin 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 4 399 30,4677 29,50 / 31,00 134 027,50 Euronext Paris
29 juin 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 1 756 30,8680 30,10 / 31,05 54 204,15 Euronext Paris
06 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 9 862 30,4562 30,20 / 31,00 300 359,45 Euronext Paris
07 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 735 30,6471 30,00 / 30,90 22 525,60 Euronext Paris
08 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 2 958 29,8086 29,65 / 30,85 88 173,70 Euronext Paris
13 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 4 237 29,5371 29,00 / 29,80 125 148,65 Euronext Paris
14 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 772 28,3932 28,00 / 28,95 21 919,55 Euronext Paris
15 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 1 870 28,3422 28,00 / 28,80 52 999,90 Euronext Paris
16 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 1 618 29,7522 28,10 / 30,50 48 139,00 Euronext Paris
19 juillet 2021 BRYAN GARNIER SECURITIES Achat 365 29,4344 29,10 / 31,75 10 743,55 Euronext Paris


Répartition du capital et des droits de vote

À l'issue de l'introduction en Bourse et de l'exercice intégral de l'Option de Surallocation, la répartition du capital social et des droits de vote de HDF Energy est la suivante :


Sur une base non diluée :

  Après l'Offre (Émission à 100%), Clause d'Extension
& Option de Surallocation
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et de droits de vote
Damien HAVARD 6 272 908 45,75%
IMMOSUN SOLUTIONS 800 605 5,84%
Fondateur 7 073 513 51,59%
KEFEN 1 808 623 13,19%
RUBIS 2 530 894 18,46%
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY 0 0,00%
Bénéficiaires de BSPCE 0 0,00%
Flottant 2 298 424 16,76%
TOTAL 13 711 454 100,00%


Sur une base diluée :

  Après l'Offre (Émission à 100%), Clause d'Extension
& Option de Surallocation
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et de droits de vote
Damien HAVARD 6 272 908 42,07%
IMMOSUN SOLUTIONS 800 605 5,37%
Fondateur 7 073 513 47,44%
KEFEN 1 808 623 12,13%
RUBIS 2 530 894 16,97%
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY 300 000 2,01%
Bénéficiaires de BSPCE 900 000 6,04%
Flottant 2 298 424 15,41%
TOTAL 14 911 454 100,00%


Contrat de liquidité

HDF Energy annonce confier à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 23 juillet 2021 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction[2], la mise en œuvre d'un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires.

Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

Ce contrat a pour objet l'animation par ODDO BHF SCA de l'action Hydrogène de France sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, étant précisé qu'une somme de 300 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.


Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont, ainsi que sur les sites Internet www.hdf-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.


Retrouvez toute l'information relative à
l''introduction en Bourse de Hydrogène de France
sur www.hdf-bourse.com



À PROPOS DE HYDROGÈNE DE FRANCE (HDF ENERGY)

Hydrogène de France, pionnier mondial de l'hydrogène-électricité, développe des centrales Hydrogen-Power de grande capacité et participe, au travers de sociétés projets dédiées, à leur exploitation. Ces centrales fourniront une électricité continue ou à la demande à partir d'énergies renouvelables (éolien ou solaire), associées à des piles à combustible de forte puissance fournies par Hydrogène de France.

Hydrogène de France développe deux modèles de centrales Hydrogen-Power :

  • Renewstable® (POWER-TO-POWER) : Centrales électriques multi-mégawatts, produisant de l'électricité stable 24h/24, constituées d'une source renouvelable intermittente et d'une chaîne hydrogène incluant le stockage d'énergie sur place.
  • HyPower® (GAS-TO-POWER) : Centrales électrique multi-mégawatts produisant une électricité à la demande à partir d'hydrogène décarboné provenant des réseaux de transport de gaz.

Hydrogène de France intègre le savoir-faire clé de la pile à combustible, dans le cadre d'un protocole d'accord avec Ballard (accord de licence exclusive de 7 ans), et développe en France (Métropole de Bordeaux) la première usine au monde de fabrication en série de piles à combustible de forte puissance pour l'énergie qui sera mise en service en 2023. Au travers de cette activité, Hydrogène de France adressera également les marchés du maritime et des data centers.

Hydrogène de France se positionne ainsi comme un puissant accélérateur de la transition énergétique en fournissant une électricité renouvelable non-intermittente et compétitive, parfaitement adaptée aux réseaux et à la demande.


Contacts

Relations Investisseurs Relations Presse
Olivier LAMBERT
+ 33 (0)1 53 67 36 33
[email protected]
Serena BONI
+33 (0)4 72 18 04 92
[email protected]


Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société HYDROGÈNE DE FRANCE dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société HYDROGÈNE DE FRANCE ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société HYDROGÈNE DE FRANCE seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. HYDROGÈNE DE FRANCE n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières, peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.


ANNEXE


DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par HYDROGENE DE FRANCE (la « Société »), de ses propres actions, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021.
 

  1. MODALITÉS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 30 avril 2021, dans sa treizième résolution, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques sont ci-après développées :


1.1 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal d'acquisition

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Code ISIN FR0014003VY4).

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 300% du prix des actions offertes au public, dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, soit un prix maximum de 93,15 € par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

L'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 10.000.000 €.


1.2 Modalités des rachats et des ventes

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.


1.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.


1.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Mixte ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 29 octobre 2022.

En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021) par périodes de 24 mois.
 

  1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS CONFORMEMENT À LA TREIZIÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2021

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur lors du vote par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021 de la treizième résolution, et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :

  • la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
  • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
  • la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
  • l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
  • l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
     
  1. CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 juillet 2021, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.22-10-62 du Code de commerce et L.225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021 (treizième résolution).


[1] Cession d'actions au prix de l'offre soit 31,05 €

[2] Ce nouveau contrat pourra être suspendu :

  • Dans les cas prévus à l'article 5 du chapitre II de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021
  • En cas cotation de l'action en dehors des seuils d'intervention autorisés par l'Assemblée Générale de la Société ;
  • Ou, à la demande de HDF Energy, sous sa responsabilité.

Par ailleurs, le contrat pourra être résilié par HDF Energy à tout moment et sans préavis, ou par NATIXIS et/ou ODDO BHF SCA avec un préavis de deux semaines.


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  Original Source : HYDROGENE DE FRANCE