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  Communiqué de la société GAUSSIN du 10/11/2022

  10/11/2022 - 07:00

GAUSSIN : Signature d'un emprunt obligataire simple, non convertible, pour 5 M EUR de valeur nominale totale portant intérêt au taux de 3 % annuel, comprenant une émission de 1,25 million de BSA


GAUSSIN (EURONEXT GROWTH : ALGAU - FR0013495298) annonce avoir signé le 28 octobre 2022 avec RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd. un contrat pour un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 5.000.000 € réalisé par l'émission de 500 obligations simples (non-convertibles en actions) d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros et l'émission réservée limitée à 1.250.000 bons de souscription d'actions (« BSA »).

Modalités de l'opération

L'émission des obligations non-convertibles en actions et des BSA a été réalisée par l'utilisation par le conseil d'administration de la délégation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 18 mai 2021 (11ème résolution) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Les obligations non-convertibles en actions et les BSA ont été souscrits par RiverFort Global Opportunities PCC LTD et par YA II PN, Ltd, et sont librement cessibles par leurs porteurs. Les modalités définitives de création des titres ont été arrêtées le 9 novembre 2022.

Les obligations émises sont des obligations simples, non-convertibles en actions, et ont une maturité de 4 ans à compter de leur émission. Elles portent intérêt au taux de 3 % par an payable à l'échéance, avec un intérêt additionnel de 2 % par mois en cas de survenance d'un cas de défaut tel que prévu au contrat d'émission.

Le remboursement des obligations non-convertibles émises aura lieu par compensation de créance avec le prix d'exercice des BSA que RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd exerceront ou, à défaut, à la date de maturité des obligations non-convertibles alors en circulation.

A l'issue du remboursement des obligations non-convertibles, les éventuels BSA excédentaires pourront, le cas échéant, être exercés par RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd par paiement de leur prix d'exercice en espèces.

Pour des raisons d'identification, les obligations non-convertibles sont dénommées « OB-2022-RY » et les BSA sont dénommés « BSA 2022-RY » dans les différents documents nécessaires à l'émission.

Chaque BSA donnera droit à une action GAUSSIN. Le prix de souscription des BSA, s'élevant à 0,30 € par BSA, soit une souscription totale de 375.000 €, a été libéré par versement en espèces.

Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action GAUSSIN enregistrée au cours des vingt séances de bourse précédant leur date d'exercice, moins une décote de 15 %, arrondi au millième le plus proche.

Les BSA arriveront à expiration le 30 septembre 2026.

Les obligations non-convertibles et les BSA ne sont pas admis aux négociations sur le marché de référence de la Société. Les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013495298, ALGAU). Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

GAUSSIN informera le marché des exercices de BSA par le biais de la publication d'un tableau de suivi des actions émises sur exercice des BSA.

Il est précisé que RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd n'ont pas vocation à rester durablement au capital social de la Société.

Raisons de l'émission

Ce financement permet d'augmenter les fonds propres de l'entreprise tout en renforçant sa trésorerie et permet notamment de financer le carnet de commandes en forte progression.

Incidences de l'émission en cas d'exercice de la totalité des BSA

L'exercice de la totalité des 1.250.000 BSA entraînerait une augmentation du capital social d'un montant de 1.250.000 euros correspondant à l'émission maximum de 1.250.000 actions nouvelles de la GAUSSIN, correspondant à un taux de dilution maximum d'environ 4,24 % sur la base du capital social de la Société à la date de ce jour (28.210.122 €), auquel s'ajoutera éventuellement le montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs des BSA.

En cas d'exercice de la totalité des BSA, sur la base du capital social à ce jour, le capital social de GAUSSIN serait porté de 28.210.122 euros à 29.460.122 euros, divisé en 29.460.122 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs théoriques effectués sur la base du prix d'exercice des BSA calculé ce jour, des capitaux propres au 30 juin 2022* et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour (28.210.122 €)) serait la suivante :

  • quote-part des capitaux propres par action (en euros) : 1,03 euro
  • après émission des 1.250.000 actions nouvelles sur une base non-diluée : 1,15 euro**
  • après émission des 1.250.000 actions nouvelles sur une base diluée : 1,12 euro**

* Montant des capitaux propres n'intégrant par le résultat au 30 juin 2022.

** Hors frais liés à l'opération.

Incidence sur la participation dans le capital

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de GAUSSIN préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de GAUSSIN à la date de ce jour) serait après l'émission des 1.250.000 actions nouvelles de 0,956 % du capital.

À titre indicatif, à la connaissance de GAUSSIN, la répartition du capital*** avant et après les opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA serait la suivante :

  Avant opération Après opération
Nominatifs 7,69% 7,35%
Porteurs 92,31% 92,65%


*** Répartition théorique sur la base de l'état des actionnaires figurant au nominatif au 04/10/2022 transmis par la Société Générale Securities Services.

Avertissement

Pour rappel, l'opération ci-dessus s'est effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, en application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'opération n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Gaussin (la « Société ») attire l'attention du public sur :

  • les facteurs de risque présentés au sein du rapport financier annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 et dans le rapport d'activité semestriel relatif au premier semestre 2022 ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ;
  • les principaux risques propres à l'augmentation de capital suivants :
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
  • En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
  • Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
  • Au regard des utilisations des produits de l'émission prévus dans le cadre de la présente augmentation de capital, la Société dispose d'une marge de manœuvre quant à l'utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d'une manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n'augmenteraient pas à court terme la valeur de leur investissement ;
  • En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le communiqué de presse en date du 26 avril 2022 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021, dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale réunie le 1er août 2022, dans le communiqué de presse en date du 31 octobre 2022 relatif aux résultats du premier semestre 2022 et dans le rapport d'activité semestriel relatif au premier semestre 2022. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet investisseurs de la société (www.gaussin.com).

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Gaussin aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

Prochains rendez-vous

COP 27 : 6 au 18 novembre à Charm el Cheikh, Égypte

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux afin d'accélérer sa pénétration commerciale : Siemens Logistics dans le domaine aéroportuaire, Bolloré Ports et ST Engineering dans le domaine portuaire, UPS dans le domaine de la logistique et Bluebus dans le transport de personnes. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

En octobre 2021, GAUSSIN est lauréat du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298). Plus d'informations sur www.GAUSSIN.com

Contacts

GAUSSIN Ulysse Communication

Christophe Gaussin, invest@gaussin.com Nicolas Daniels, ndaniels@ulysse-communication.com

+33(0)3.84.46.13.45 +33(0)6.63.66.59.22
Charles Courbet, ccourbet@ulysse-communication.com
+33(0)6.28.93.03.06

Plus d'informations sur GAUSSIN sur www.gaussin.com

* Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de GAUSSIN estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de GAUSSIN, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux difficultés d'approvisionnement liées à la situation sanitaire, à la pénurie de matières premières ou aux conflits actuels, les décisions des autorités Étatiques, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'inflation. GAUSSIN ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.


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  Original Source : GAUSSIN