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  Communiqué de la société EVOLIS du 25/09/2023 - CP_Evolis - Dépôt projet note en réponse

  25/09/2023 - 19:15

CP_Evolis - Dépôt projet note en réponse


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 25 SEPTEMBRE 2023 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

EVOLIS

initiée par

HID
(HID GLOBAL SAS)

agissant de concert avec les sociétés ASSA ABLOY AB et Cedys & Co SAS

présentée par

BNP PARIBAS

Etablissement présentateur et garant

AMF
Le présent communiqué est établi et diffusé le 25 septembre 2023 par la société Evolis, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre d'achat publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet ACCURACY, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur les sites internet d'Evolis (la « Société ») (www.evolis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

EVOLIS SA

14, avenue de la Fontaine

49070 Beaucouzé

France

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

 

 

Table des matières

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE.

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET DE L'INITIATEUR.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE.

1.2.1. Contexte de l'Offre.

1.2.2. Motifs de l'Offre.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.4. Déclarations de franchissement de seuils

1.2.5. Autorisations règlementaires

1.2.6. Gouvernance de la Société.

1.3. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE.

1.3.1. Principaux termes de l'Offre.

1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre.

1.3.3. Situation des titulaires d'actions gratuites

1.4. MODALITES DE L'OFFRE.

1.5. CONDITIONS AUXQUELLES L'OFFRE EST SOUMISE.

1.6. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE.

1.7. TERMES ET MODALITES DU RETRAIT OBLIGATOIRE.

1.8. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE.

1.9. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EVOLIS.

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE.

7. ELEMENTS CONCERNANT EVOLIS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE.

 

 

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET DE L'INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, HID Global SAS, société par actions simplifiée au capital de 21.000.000 euros, dont le siège social est situé 33, rue de Verdun - 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 341 213 411 RCS Nanterre (ci-après, « HID Global SAS » ou l' « Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Evolis, société anonyme au capital de 417.665,60 euros, dont le siège social est situé 14, avenue de la Fontaine - 49070 Beaucouzé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 428 564 710 RCS Angers, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth sous le code ISIN FR0004166197, mnémonique ALTVO (« Evolis » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire, au prix de 43,75 euros par action, la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur est contrôlé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par ASSA ABLOY AB, société par actions suédoise, dont le siège social est situé Box 70340, 107 23, Stockholm, Suède, et enregistrée sous le numéro 556059-3575 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Nasdaq Stockholm sous le code ISIN SE0007100581 (« ASSA ABLOY »), et contrôle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société Cedys & Co, société par actions simplifiée au capital de 98.163.600 euros, dont le siège social est situé 14, avenue de la Fontaine - 49070 Beaucouzé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 851 728 618 RCS Angers (« Cedys & Co ») (l'Initiateur, ASSA ABLOY et Cedys & Co étant ci-après dénommés collectivement le « Concert »).

Suite aux opérations d'acquisitions de blocs hors marché réalisées conformément aux accords conclus en date des 18 juillet et 19 septembre 2023, telles que décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre ») du présent communiqué, à la date du présent communiqué, le Concert détient directement et indirectement 5.140.349 Actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote théoriques[1] de la Société, étant précisé que l'Initiateur détient individuellement, à la date du présent communiqué, 732.642 Actions et droits de vote représentant 14,03% du capital et 7,59% des droits de votes théoriques de la Société.

A la date du présent communiqué, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions de la Société et les actions gratuites à émettre.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 5.140.349 Actions détenues directement et indirectement par le Concert, soit un nombre maximum de 80.471 Actions.

Par ailleurs, l'Offre ne vise pas les 3.542 Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.3.1 (« Plan d'attribution d'actions gratuites ») du Projet de Note en Réponse) compte tenu de ce que leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré et qu'elles ne seront pas émises avant la clôture de l'Offre. A cet égard, il est précisé que les bénéficiaires d'actions gratuites ont conclu les 18 et 19 septembre 2023 un mécanisme de liquidité relatif à leurs actions Evolis qui seraient acquises décrit à la Section 1.3.3.2 (« Mécanisme de liquidité ») du Projet de Note en Réponse. Il est précisé toutefois que dans l'hypothèse où certaines de ces actions deviendraient acquises par anticipation, notamment pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

L'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le Concert détenant déjà 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

Le projet de note d'information est établi par l'Initiateur, agissant de concert avec ASSA ABLOY et Cedys & Co.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023, le projet d'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur.

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Contexte de l'Offre

1.2.1.1. Signature préalable d'une promesse d'achat et d'un contrat d'acquisition d'actions soumis à conditions suspensives

Le 18 juillet 2023, l'Initiateur et les actionnaires de Cedys & Co ont signé une promesse d'achat (Put Option) (ci-après, la « Promesse d'Achat ») en vue pour l'Initiateur d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de Cedys & Co (elle-même détenant 4.407.707 actions et 8.815.414 droits de vote de la Société, soit à cette date, 84,4% de son capital et 85,5% de ses droits de vote) (ci-après, le « Bloc Majoritaire »). La signature des accords définitifs devait intervenir le cas échéant après l'information-consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein d'Evolis. La réalisation de l'acquisition du Bloc Majoritaire restait soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des investissements étrangers en France et d'absence de changement défavorable significatif dans la situation d'Evolis et de ses filiales.

A cette même date, l'Initiateur d'une part, et les sociétés (α) Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée au capital de 1.500.002,400 euros dont le siège social est situé 28, avenue–de l'Opéra - 75002 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 317 586 220 RCS Paris, et (β) Crédit Mutuel Innovation, société par actions simplifiée au capital de 500.000.000 euros dont le siège social est situé 28, avenue–de l'Opéra - 75002 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 344 967 336 RCS Paris, d'autre part (ensemble, le « Crédit Mutuel »), ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur les 732.642 Actions représentant 1.395.760 droits de vote de la Société détenues par Crédit Mutuel (soit, à cette date, 14,03% de son capital et 13,54% de ses droits de vote) (ci-après, le « Bloc Minoritaire »), cessions conditionnées à la réalisation de l'acquisition du Bloc Majoritaire.

Ces opérations ont été mentionnées dans les trois (3) communiqués de presse publiés le 19 juillet 2023 par l'Initiateur, ASSA ABLOY et la Société, lesquels annoncent l'intention de l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les Actions au prix de 43,75 euros par Action, une fois l'acquisition des deux (2) blocs susmentionnés réalisée (ci-après, les « Acquisitions de Blocs »).

1.2.1.2. Les Acquisitions de Blocs et franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote

L'avis favorable du Comité Social et Economique de la Société ayant été obtenu en date du 29 août 2023 et le Ministère de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique ayant émis une décision déclarant l'acquisition du Bloc Majoritaire hors champ de l'article L.151-3 I du Code monétaire et financier, le 19 septembre 2023 :

  • A été conclu le contrat d'acquisition du Bloc Majoritaire (le « Contrat d'Acquisition »), à un prix de 172.976.873,07 euros dérivé du prix de l'Offre ;
  • Ont été réalisées les Acquisitions de Blocs, l'ensemble des conditions suspensives ayant été satisfaites.

La réalisation des Acquisitions de Blocs a fait l'objet de communiqués de presse de l'Initiateur, de la Société et d'ASSA ABLOY publiés le 20 septembre 2023.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence des Acquisitions de Blocs, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions des articles L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.1.3. Nomination de l'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société, réunion dudit conseil et recommandation de l'Offre

Préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs, la composition du Conseil d'administration de la Société ne permettait pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois (3) membres composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société.

Ainsi, le 18 juillet 2023, en considération de l'Offre et conformément aux articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a nommé le cabinet ACCURACY, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre (ci-après, l' « Expert Indépendant »), y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF.

Le 24 juillet 2023, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet ACCURACY en qualité d'Expert Indépendant, de telle sorte que cette nomination a été considérée comme définitive à cette date.

Le 18 septembre 2023, l'Expert Indépendant a remis au Conseil d'administration son rapport sur les conditions de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 18 septembre 2023 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Lors de cette séance, les membres du Conseil d'administration avant changement de la gouvernance lié à l'acquisition du Bloc Majoritaire, ont considéré à l'unanimité, connaissance prise des termes du projet d'Offre et du projet de note d'information, et en particulier (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur et (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, après discussion, que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, ses salariés et ses actionnaires.

En conséquence, ils ont approuvé à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il leur a été présenté, émis un avis favorable à l'Offre et recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

1.2.2. Motifs de l'Offre

Dans le projet de note d'information, l'Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« L'Offre est l'aboutissement d'un processus non-exclusif de cession initié par les fondateurs et dirigeants de la Société de leur participation détenue indirectement dans le capital de la Société.

Ce processus s'est conclu par la réalisation des Acquisitions de Blocs au bénéfice de l'Initiateur, qui conformément à la réglementation boursière applicable et notamment en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, a déposé le présent projet d'Offre.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire (les conditions réglementaires étant remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges sur le marché, la cotation présente peu d'utilité pour la Société.

Par ailleurs, l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres, tel que décrit à la Section 3 (« Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre ») du Projet de note d'information. »

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.2.3.1. Capital social de la Société

A la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève à 417.665,60 euros, divisé en 5.220.820 Actions d'une valeur nominale de 0,08 euros chacune.

1.2.3.2.Composition de l'actionnariat de la Société

Préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs, à la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit[2] :

Actionnaires Nombre d'Actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques
CEDYS & CO 4 407 707 84,43% 8 815 414 85,50%
Crédit Mutuel[3] 732 642 14,03% 1 395 760 13,54%
Autres actionnaires 80 471 1,54% 98 781 0,96%
TOTAL 5 220 820 100,00% 10 309 955 100,00%

A la date du présent communiqué, à la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit[4] :

Actionnaires Nombre d'Actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques
CEDYS & CO 4 407 707 84,43% 8 815 414 91,38%
HID GLOBAL SAS 732 642 14,03% 732 642 7,59%
Total du Concert 5.140.349 98,46% 9.548.056 98,98%
Autres actionnaires 80 471 1,54% 98 781 1,02%
Total 5.220.820 100% 9 646 837 100%

Les Acquisitions de Blocs ont causé la perte des droits de vote double liés à certaines actions cédées par le Crédit Mutuel à l'Initiateur, conformément à l'article 11 des statuts de la Société.

1.2.4. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément à l'article 13.2 des statuts de la Société et aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes d'une déclaration de franchissement de seuils adressée à l'AMF en date du 25 septembre 2023 en conséquence des Acquisitions de Blocs mentionnées à la Section 1.2.1.1 (« Signature préalable d'une promesse d'achat et d'un contrat d'acquisition d'actions soumis à conditions suspensives ») du présent communiqué, il a été déclaré que le Concert a franchi à la hausse les seuils de 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital et des droits de vote, et détient 5.140.349 actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% de son capital social et 98,98% de ses droits de vote.

L'Initiateur a indiqué avoir déposé, agissant au nom du Concert, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la Société auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 et a également réitéré son intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, les conditions légales et règlementaires étant d'ores et déjà réunies à la date de la réalisation des Acquisitions de Blocs.

1.2.5. Autorisations règlementaires

Lors du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Offre n'est plus soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d'Offre reste soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Il est par ailleurs rappelé, que préalablement au dépôt du projet d'Offre, a été obtenue la confirmation qu'aucune autorisation réglementaire n'était requise de la part du Ministère de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique français au titre de la réglementation relative aux investissements étrangers en France afin de réaliser l'acquisition du Bloc Majoritaire.

1.2.6. Gouvernance de la Société

En vue de la réalisation des Acquisitions de Blocs, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 18 septembre 2023 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :

  • la constatation des démissions de Madame Nelly Laurent et de Monsieur Yves Liatard et les nominations par cooptation, sous condition et à effet de la réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire et sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L.225-24, 5ème alinéa du Code de commerce et 14.4 des statuts de la Société, de Monsieur Björn Lindefelt et Madame Debbie Fugate ;
  • la constatation de la démission, sous condition et à effet de la réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire, de Madame Cécile Belanger et de Messieurs Serge Olivier et Didier Godard ;
  • la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société, sous condition et à effet de la réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire ;
  • la nomination de Monsieur Björn Lindefelt en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société, sous condition et à effet de la réalisation de l'Acquisition du Bloc Majoritaire.

Monsieur Emmanuel Picot a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et un accord a été conclu avec l'Initiateur pour qu'il continue à accompagner la Société jusqu'au 30 juin 2025.

Madame Cécile Belanger et Monsieur Serge Olivier ont également été maintenus dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués de la Société, et un accord a été conclu avec l'Initiateur pour leur maintien dans leurs fonctions jusqu'au 30 juin 2024.

Ces accords avec les dirigeants sont plus amplement décrits en Section 7.3 (« Autres accords dont la Société a connaissance ») du Projet de Note en Réponse.

A la date du présent communiqué, le Conseil d'administration de la Société est composé de trois (3) membres comme suit :

  • Monsieur Björn Lindefelt, Président,
  • Monsieur Emmanuel Picot,
  • Madame Debbie Fugate.

1.3. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.2 (« Nombre et nature des titres visés par l'Offre ») du projet de note d'information), soit à la date du présent communiqué un nombre maximum de 80.471 Actions.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de l'Offre soit 43,75 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la Section 1.8 (« Calendrier indicatif de l'Offre ») du Projet de Note en Réponse.

L'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant déjà 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent communiqué, le Concert détient 5.140.349 Actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société[5], étant précisé que l'Initiateur détient individuellement, à la date du présent document, 732.642 Actions et droits de vote représentant 14,03% du capital et 7,59% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Offre porte sur la totalité des Actions, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur seul ou avec le Concert, soit à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 80.471 Actions représentant 1,54% du capital et 1,02% des droits de vote de la Société.

Il est précisé que les 3.542 actions gratuites encore non définitivement attribuées à deux (2) titulaires (situation détaillée à la Section 1.3.3 (« Situation des titulaires d'actions gratuites ») du Projet de Note en Réponse) sont exclues de l'Offre, compte tenu du fait que leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre. Elles font par ailleurs l'objet d'accords de liquidité entre les titulaires et l'Initiateur (promesses unilatérales d'achat et de vente).

Il est précisé enfin que la Société n'a plus aucune action auto-détenue depuis 2010.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits ci-dessus.

1.3.3. Situation des titulaires d'actions gratuites

La situation des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des titulaires d'actions gratuites ») du Projet de Note en Réponse

1.4. MODALITES DE L'OFFRE

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le projet de note d'information ont été déposés auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 par l'Etablissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur. Un avis de dépôt relatif à l'Offre a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d'information déposé le 25 septembre 2023 et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par l'Initiateur le 25 septembre 2023. Le projet de note d'information, tel que déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l'Etablissement Présentateur et de l'Initiateur, et est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActuNews pour le compte de l'Initiateur (https://www.actusnews.com/fr/).

Concomitamment, la Société a déposé son Projet de Note en Réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'Offre, le projet de note d'information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, la note en réponse ayant reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société seront disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.evolis.fr) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les principales modalités de l'Offre.

1.5. CONDITIONS AUXQUELLES L'OFFRE EST SOUMISE

L'Offre n'est conditionnée à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.6. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre – sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions détenues sous forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions à l'Offre devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société (CIC Market Solutions) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porter dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l'Offre. Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. BNP Paribas Arbitrage, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis.

1.7. TERMES ET MODALITES DU RETRAIT OBLIGATOIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, dans le projet de note d'information, l'Initiateur a indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (le « Retrait Obligatoire »). Il est précisé que les conditions à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l'Initiateur détenant directement et indirectement, à la date du présent communiqué, 98,46% du capital social et 98,98% des droits de vote de la Société

Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, soit un prix de 43,75 euros par Action, nette de frais.

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Growth publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions de la Société non détenues directement par le Concert, à la date de clôture de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information établie dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Uptevia, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. BNP Paribas Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d'Euronext Growth le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP Paribas Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

1.8.CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Growth publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

 Un calendrier de l'Offre est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

25 septembre 2023 Pour l'Initiateur
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du projet de note d'information
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActuNews pour le compte de l'Initiateur (https://www.actusnews.com/fr/)
  • Publication et diffusion d'un communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information.

Pour la Société
  • Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note en Réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et l'attestation d'équité de l'Expert Indépendant
  • Mise à disposition aux sièges de la Société et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note en Réponse sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.evolis.com)
  • Publication et diffusion d'un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse
18 octobre 2023 Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse de la Société
18 octobre 2023 Pour l'Initiateur
  • Mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note d'information visée par l'AMF sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActusNews pour le compte de l'Initiateur (https://www.actusnews.com/fr/)
  • Mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActusNews pour le compte de l'Initiateur (https://www.actusnews.com/fr/)
  • Publication et diffusion par l'Initiateur d'un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note d'information visée par l'AMF et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur

Pour la Société
  • Mise à disposition du public et mise en ligne et de la note en réponse de la Société visée par l'AMF sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.evolis.com)
  • Mise à disposition du public et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.evolis.com)
  • Publication et diffusion par la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en réponse de la Société visée par l'AMF et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
18 octobre 2023 Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre

Diffusion par Euronext Growth de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
19 octobre 2023 Ouverture de l'Offre
2 novembre 2023 Clôture de l'Offre
6 novembre 2023 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF et Euronext Growth
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d'Euronext Growth

1.9. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 1.9 (« Restriction concernant l'Offre à l'étranger ») du Projet de Note en Réponse pour davantage de détails concernant les restrictions de l'Offre à l'étranger.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EVOLIS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 18 septembre 2023, sur convocation de son Président, Monsieur Emmanuel Picot, à l'effet de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société, les membres du Conseil d'administration ont reçu notamment les documents suivants :

  • les statuts de la Société ;
  • la lettre de mission de l'Expert Indépendant ;
  • le rapport d'expertise de l'Expert Indépendant en date du 18 septembre 2023 ;
  • le projet de note d'information de l'Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre tels qu'établis par BNP Paribas en qualité d'établissement présentateur de l'Offre ; et
  • le présent Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d'administration présents, physiquement ou par visioconférence, ou représentés étaient les suivants :

  • Monsieur Emmanuel Picot, Président du Conseil d'administration et directeur général de la Société ;
  • Madame Cécile Belanger, administrateur ;
  • Monsieur Didier Godard, administrateur ;
  • Monsieur Yves Liatard, administrateur ;
  • Monsieur Serge Olivier, administrateur ; et
  • Madame Nelly Laurent, administrateur.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d'administration de la Société a pu valablement délibérer.

L'avis motivé suivant a été rendu à l'unanimité des membres du Conseil d'administration de la Société :

« Le Président de Séance indique aux membres du Conseil d'administration qu'il leur incombe, en application de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF, d'examiner le projet d'Offre qui devrait être déposé par HID GLOBAL SAS sur le solde du capital et des droits de vote de la Société au prix de 43,75 euros par action et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Dans le cadre de l'Offre, il est rappelé l'historique suivant :

  • le 18 juillet 2023, à la suite des discussions intervenues entre HID GLOBAL SAS et les associés de CEDYS&CO, qui détient environ 84,43% du capital social et des droits de vote de la Société, une promesse d'acquisition portant sur l'intégralité des titres de CEDYS&CO a été consentie par HID GLOBAL aux actionnaires de CEDYS&CO.

En parallèle, a été conclu entre HID GLOBAL SAS et les fonds Crédit Mutuel le 18 juillet 2023 un contrat d'acquisition portant sur environ 14% du capital social et des droits de vote de la Société dont la réalisation était subordonnée à l'acquisition de l'intégralité du capital de CEDYS&CO.

La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 19 juillet 2023.

  • le Conseil d'administration, lors de sa séance du 18 juillet 2023, a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri PHILIPPE, en tant qu'expert indépendant, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF dans les conditions règlementaires applicables, afin de permettre au Conseil d'administration de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'AMF a indiqué, par courrier électronique en date du 24 juillet 2023, ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Accuracy dans le cadre de l'Offre ;

  • la Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son Comité social et économique qui a émis un avis favorable le 29 août 2023 ;
  • le 4 septembre 2023, à la suite de l'avis favorable du Comité social et économique, les actionnaires de CEDYS&CO ont exercé la promesse d'achat consentie à leur profit.

Par une lettre-avenant conclue le 11 septembre entre les actionnaires de CEDYS&CO et HID GLOBAL SAS, les parties ont convenu de signer le contrat de cession portant sur l'intégralité du capital de CEDYS&CO le 19 septembre 2023 et de procéder à la réalisation de la cession le même jour ;

  • l'Opération était soumise à l'obtention d'une autorisation par les services compétents au titre de la règlementation des investissements étrangers en France, qui a été obtenue le 29 août 2023 via la confirmation écrite que les activités de la Société ne rentrent pas dans le champ de la règlementation applicable ;
  • L'Opération reste cependant soumise (i) à l'absence de changement défavorable significatif dans la situation de Evolis et de ses filiales et (ii) à la réalisation concomitante de la cession du bloc d'actions de la Société détenues par Crédit Mutuel qui devront être constatées à la date de réalisation de l'Opération, prévue pour intervenir le 19 septembre.

Le Président de Séance rappelle enfin que dans le cadre de l'Opération, la Société a mis à disposition de HID GLOBAL SAS et de ses conseils un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC 2016-08. Celle-ci ne contenait aucune information concernant la Société susceptible de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant la réalisation de l'Opération et le dépôt de l'Offre.

Le Président de Séance rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de HID GLOBAL SAS.

Le Président de Séance rappelle néanmoins aux membres du Conseil d'administration les motifs et les principaux termes de l'Offre, à savoir que :

  • dans la mesure où HID GLOBAL SAS a, en conséquence de l'Opération, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF ;
  • à la date du dépôt de l'Offre, HID GLOBAL SAS détiendra directement et indirectement 5.140.349 actions de la Société, représentant environ 98,5 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
  • l'Offre est libellée au prix de 43,75 euros par action, soit un prix par action correspondant au prix d'acquisition des titres de CEDYS&CO, déduction faite de la dette financière propre au niveau de CEDYS&CO ;
  • l'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par HID GLOBAL SAS à la date de son dépôt, à l'exception (i) des actions gratuites de la Société non acquises ou soumises à une période de conservation pour lesquelles des promesses d'achat et de vente croisées seront conclues avec HID GLOBAL SAS et (ii) des actions de la Société que HID GLOBAL pourrait acquérir entre le dépôt et l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF ;
  • l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
  • HID GLOBAL SAS n'a assorti son Offre d'aucune condition ;
  • HID GLOBAL SAS a annoncé son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la clôture de l'Offre si les conditions légales et règlementaires étaient réunies, étant précisé le seuil permettant la réalisation d'un tel retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF est déjà atteint avant le lancement de l'Offre.

Le Président de Séance précise qu'il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF, le 22 septembre 2023, à l'issue de la réalisation de l'Opération.

Travaux et recommandations de l'Expert Indépendant

Le Président de Séance rappelle ensuite qu'en application de l'article 261 1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, l'Expert Indépendant est chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, de présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité et de se prononcer sur l'appréciation du prix dans le cadre de l'intention de l'Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Concernant le suivi des travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable, le Président de Séance indique que :

  • les membres de la direction financière de la Société et ses conseils financiers ont organisé plusieurs points afin de (i) s'assurer que l'Expert Indépendant a eu accès à toutes les informations et aux personnes utiles à la réalisation de sa mission, (ii) veiller à ce que l'Expert Indépendant réponde aux éventuelles observations écrites d'actionnaires qui seraient reçues par la Société, et (iii) apprécier les rendus et conclusions de l'Expert Indépendant en vue de la préparation de l'avis motivé du Conseil d'administration ;
  • l'Expert Indépendant a eu notamment accès aux éléments financiers et juridiques confidentiels suivants :
  • le plan d'affaires couvrant la période 2023-2026 élaboré par le Management ainsi que le commentaire écrit associé,
  • les comptes consolidés non audités de la Société au 30 juin 2023,
  • la présentation de la Société par le Management,
  • les contrats de cession des blocs,
  • le détail du montant d'acquisition des actions Cedys & Co basé sur le prix d'Offre des actions Evolis,
  • le rapport d'évaluation élaboré par la Banque,
  • le projet de note d'information,
  • les comptes de la société Cedys & Co pour l'exercice 2022,
  • le plan d'attribution d'actions gratuites,
  • un document décrivant le statut des dirigeants de la Société post Opération.
  • l'Expert Indépendant a notamment effectué la liste des travaux suivants :
  • analyse du projet de note d'information élaboré par l'initiateur et ses conseils,
  • analyse du contexte de l'Opération, notamment du processus ayant conduit à la cession du Bloc de Contrôle, de la vie boursière de l'action Evolis sur la période récente et de la liquidité de ce titre, ainsi que du niveau de suivi par les analystes financiers,
  • analyse de la performance financière historique et prévisionnelle de la Société, à partir des rapports annuels de la période récente et des prévisions élaborées par les dirigeants de la Société pour la période 2023-2026,
  • entretiens avec les dirigeants de la Société, portant notamment sur la présentation de la Société, de son historique, ses perspectives, son positionnement concurrentiel actuel et futur, sa situation financière, etc.,
  • entretiens avec des représentants des conseils de la Société,
  • entretien avec les représentants de l'initiateur,
  • entretiens avec des représentants de la Banque,
  • examen critique des références d'évaluation représentées par le cours de bourse sur la période récente,
  • évaluation des actions de la Société dans le cadre d'une approche multicritères comprenant notamment la mise en œuvre de la méthode des flux de trésorerie disponibles actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) et des deux méthodes alternatives relevant d'une démarche analogique (méthode des comparaisons boursières et méthode des transactions comparables),
  • dans le cadre de la mise en œuvre de ces deux approches d'évaluation, examen approfondi des éléments d'actif et de passif non financiers ajoutés ou déduits de la valeur estimée du portefeuille d'activités (ou valeur d'entreprise) pour obtenir la valeur des capitaux propres,
  • dans le cadre de la méthode DCF, examen attentif des modalités de calcul de la valeur terminale et des paramètres retenus pour la détermination du taux d'actualisation,
  • dans le cadre de la méthode des comparaisons boursières, identification du sens et de l'importance des biais induits par les inévitables différences existant entre la Société et les sociétés « comparables » dans leur ensemble et au sein même de l'échantillon de référence entre les sociétés comparables elles-mêmes,
  • analyse des transactions récentes portant sur le capital de sociétés exerçant des activités proches de celles de la Société,
  • analyse critique du rapport d'évaluation élaboré par la Banque dans le cadre de l'Offre,
  • contrôle-qualité réalisé par un expert indépendant (Associé honoraire d'Accuracy) n'ayant pas participé à la mission.

Le Conseil d'administration observe que les éléments financiers et juridiques auxquels l'Expert Indépendant a eu accès représentent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne font pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes. Pendant la période de travaux de l'expert, les membres du Conseil d'administration font par ailleurs le constat de l'absence de réception d'observation d'actionnaires.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Président de Séance invite ensuite les membres du Conseil d'administration à prendre connaissance des intentions de l'Initiateur figurant dans le projet de note d'information et à examiner les conséquences de l'Offre pour la Société.

A cet égard, le Conseil d'administration prend notamment acte que :

  • l'initiateur est un leader mondial des solutions d'identification sécurisée avec plus de 25 ans d'expérience sur le marché;
  • l'initiateur entend poursuivre la stratégie commerciale et industrielle de la Société, en collaboration avec les dirigeants de la Société ;
  • l'initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'initiateur avec la Société ;
  • l'Offre s'inscrit dans le cadre de la stratégie globale de HID GLOBAL SAS visant à accroître sa part de marché en lui permettant de proposer à sa clientèle une gamme plus étendue de produits et d'étendre sa capacité de production ;
  • sur la gouvernance de la Société, la composition du Conseil d'administration sera modifiée à compter de la réalisation de l'Opération pour tenir compte de la nouvelle structure actionnariale de la Société ;
  • l'initiateur entend s'appuyer sur la forte présence et la réputation établie de la Société en France afin de se renforcer et d'investir sur ce marché et compte sur l'intégration de la Société au sein du groupe ASSA ABLOY afin de renforcer leur croissance commune.

Le Président de Séance invite ensuite les membres du Conseil d'administration à examiner les conséquences de l'Offre pour les salariés de la Société.

À cet égard, le Conseil d'administration prend notamment acte que :

  • l'initiateur a indiqué que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi ;
  • lors de sa réunion en date du 29 août 2023, le comité social et économique de la Société a émis un avis favorable relativement à l'Offre ;
  • les bénéficiaires d'actions gratuites émises par la Société pourront bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité à raison des actions gratuites qu'ils ne pourront pas, sauf cas légaux ou règlementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), apporter à l'Offre.

Le Président de Séance invite ensuite les membres du Conseil d'administration à examiner les conséquences de l'Offre pour les actionnaires de la Société.

À cet égard, le Conseil d'administration a examiné le rapport de l'expert indépendant dont la conclusion est la suivante :

« Dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire stricto sensu, nous estimons que le prix de 43,75 € par action offert aux Actionnaires Minoritaires de la Société est équitable d'un point de vue financier, car ce prix est égal au prix payé par HID Global, Initiateur de l'Offre, pour acquérir la participation majoritaire susvisée.

Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n'avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les accords conclus par l'Initiateur avec les dirigeants et les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Opération ont biaisé ses conditions financières.

Nous avons porté une attention particulière aux modalités de détermination du prix de cession des actions Cedys & Co ainsi qu'aux mécanismes de liquidité des actions gratuites. Il ressort en particulier de nos analyses que :

  • le prix des actions cédées par les actionnaires de Cedys & Co correspond, par transparence, au Prix d'Offre proposé aux actionnaires d'Evolis,
  • le mécanisme de liquidité offert aux bénéficiaires des actions gratuites ne confère pas selon nous d'avantage particulier aux détenteurs desdites actions.

Dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, nous estimons que le prix d'indemnisation de 43,75 € par action qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d'un point de vue financier.

En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre +20% et +32%, niveau de prime qui nous semble confortable au regard des considérations suivantes.

  • Il reflète des scénarios relativement optimistes correspondant au maintien à perpétuité d'une rentabilité sur capitaux employés comprise entre 25% et 30%.
  • Les synergies attendues de l'Opération sont peu significatives : (i) les deux sociétés ne sont pas positionnées sur la même technologie d'impression ce qui limite les économies d'échelle liées aux coûts d'approvisionnement, (ii) l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société ce qui limite certaines optimisations de coûts et (iii) l'Initiateur n'attend pas de synergies de revenus significatives, à l'inverse il anticipe que certains distributeurs / intégrateurs communs aux deux groupes puissent souhaiter diversifier leurs approvisionnements auprès d'autres concurrents.

Par ailleurs, étant donné la liquidité réduite du titre, les actionnaires qui décideront d'apporter leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur leurs actions.

En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les Actionnaires Minoritaires d'Evolis, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. »

Le Conseil d'administration prend également note des accords conclus entre l'initiateur, trois des principaux cédants de CEDYS&CO relatifs à leurs rôles au sein de la Société à l'issue de la réalisation de l'Opération, tels que décrits à la Section 1.5 du projet de note d'information.

Au vu de ce qui précède et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur BNP Paribas et (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, après discussion le Conseil d'administration à l'unanimité de ses membres :

  • considère que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, ses salariés et ses actionnaires ;
  • décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté;
  • recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
  • approuve à l'unanimité le projet de note en réponse, ainsi que le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société ;
  • autorise, autant que de besoin, le directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet de ;
    • finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document «Autres Informations» relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
    • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
    • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
    • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

Le Président de Séance précise que l'ensemble de la communication sur le dépôt de la documentation relative à l'Offre figurera sur une page dédiée du site internet de la Société. L'accès à cette page sera limité aux personnes qui (i) résident en France ou dans un autre pays où les lois en vigueur les autorisent à participer à l'Offre et, (ii) ne résident pas dans un pays où la distribution des documents relatifs à l'Offre fait l'objet de restrictions légales et notamment aux Etats-Unis, entendus comme les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia

Enfin, le Président de Séance rappelle que les membres du Conseil d'administration détiennent des actions de la Société de la façon suivante :

  • Monsieur Emmanuel Picot détient 1 action de la Société ;
  • Monsieur Didier Godard détient 1 action de la Société ;
  • Monsieur Yves Liatard détient 1 action de la Société ;
  • Monsieur Serge Olivier détient 1 action de la Société ; et
  • Madame Cécile Bélanger détient 1 action de la Société.

L'ensemble des administrateurs ont l'intention d'apporter l'intégralité de ses actions à l'Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil d'administration ayant émis l'avis motivé détiennent des Actions de la Société dans les proportions suivantes :

  • Monsieur Emmanuel Picot détient 1 Action de la Société ;
  • Madame Cécile Belanger détient 1 Action de la Société ;
  • Monsieur Didier Godard détient 1 Action de la Société ;
  • Monsieur Yves Liatard détient 1 Action de la Société
  • Monsieur Serge Olivier détient 1 Action de la Société ; et
  • Madame Nelly Laurent ne détient aucune Action de la Société.

Lors du Conseil d'administration du 18 septembre 2023, les membres du Conseil d'administration détenant des Actions de la Société ont indiqué, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ont l'intention d'apporter l'intégralité de leurs Actions à l'Offre.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

La Société n'a plus aucune action auto-détenue depuis 2010.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 18 juillet 2023, a désigné à l'unanimité le cabinet ACCURACY, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'Expert Indépendant. Cette désignation a été confirmée par l'AMF le 24 juillet 2023.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« Dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire stricto sensu, nous estimons que le prix de 43,75 € par action offert aux Actionnaires Minoritaires de la Société est équitable d'un point de vue financier, car ce prix est égal au prix payé par HID Global, Initiateur de l'Offre, pour acquérir la participation majoritaire susvisée.

Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n'avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les accords conclus par l'Initiateur avec les dirigeants et les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Opération ont biaisé ses conditions financières.

Nous avons porté une attention particulière aux modalités de détermination du prix de cession des actions Cedys & Co ainsi qu'aux mécanismes de liquidité des actions gratuites. Il ressort en particulier de nos analyses que :

  • le prix des actions cédées par les actionnaires de Cedys & Co correspond, par transparence, au Prix d'Offre proposé aux actionnaires d'Evolis,
  • le mécanisme de liquidité offert aux bénéficiaires des actions gratuites ne confère pas selon nous d'avantage particulier aux détenteurs desdites actions .

Dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, nous estimons que le prix d'indemnisation de 43,75 € par action qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d'un point de vue financier.

En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre +19,6% et +31,9%, niveau de prime qui nous semble confortable au regard des considérations suivantes.

  • Il reflète des scénarios relativement optimistes correspondant au maintien à perpétuité d'une rentabilité sur capitaux employés comprise entre 25,0% et 30,0%.
  • Les synergies attendues de l'Opération sont peu significatives : (i) les deux sociétés ne sont pas positionnées sur la même technologie d'impression ce qui limite les économies d'échelle liées aux coûts d'approvisionnement, (ii) l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société ce qui limite certaines optimisations de coûts et (iii) l'Initiateur n'attend pas de synergies de revenus, à l'inverse il anticipe que certains distributeurs / intégrateurs communs aux deux groupes puissent souhaiter diversifier leurs approvisionnements auprès d'autres concurrents.

Par ailleurs, étant donné la liquidité réduite du titre, les actionnaires qui décideront d'apporter leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur leurs actions.

En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les Actionnaires Minoritaires d'Evolis, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire. »

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Les principales stipulations des accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrites à la Section 7 (« Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue ») du Projet de Note en Réponse.

7. ELEMENTS CONCERNANT EVOLIS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Les principaux éléments concernant Evolis susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits à la Section 8 (« Eléments concernant Evolis susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue ») du Projet de Note en Réponse.

AVERTISSEMENT

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué a été préparé uniquement à titre informatif. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d'une offre de vente, d'achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d'une telle offre.

Le présent communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du communiqué sur le site Internet d'Evolis, conformément à la règlementation applicable.

La diffusion du présent communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Evolis et ses conseils déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.

[1] Sur la base d'un nombre total de 5.220.820 actions et 9.646.837 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023, après perte des droits de vote double. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote, déduction faite des droits de vote double perdus à la suite des Acquisitions de Blocs.

[2] Sur la base d'un nombre total de 5.220.820 actions et 10.309.955 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

[3] Soit 732 632 actions détenues par Crédit Mutuel Equity SCR, et 10 actions détenues par le Crédit Mutuel Innovation.

[4] Sur la base d'un nombre total de 5.220.820 actions et 9.646.837 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023, après perte des droits de vote double liée à l'acquisition du Bloc Minoritaire. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote, déduction faite des droits de vote doubles perdus à la suite des Acquisitions de Blocs.

[5] Sur la base d'un nombre total de 5.220.820 actions et 9.646.837 droits de vote théoriques de la Société au 19 septembre 2023, après perte des droits de vote double. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote, déduction faite des droits de vote doubles perdus à la suite des Acquisitions de Blocs.


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  Original Source : EVOLIS