Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société TRANSITION EVERGREEN du 28/06/2021

  28/06/2021 - 07:30

Transition Evergreen lance une augmentation de capital de 55,6 M EUR sur Euronext à Paris ouverte à tous les investisseurs


  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant initial de 55,6 M€, pouvant être porté à 63,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

  • Prix de souscription : 3,00 € par action nouvelle, soit une décote faciale de 45,95%

  • Intentions et engagements de souscription à hauteur de 19,6 M€, représentant 35,34% de la levée de fonds envisagée 

  • Détachement des DPS le 30 juin 2021 et souscription libre ouverte à tous du 2 juillet 2021 au 22 juillet 2021

 

Paris - 28 juin 2021

Transition Evergreen (FR0000035784 - EGR), le 1er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 55,6 M€, pouvant être porté à 63,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 25 juin 2021 sous le n°21-258, le prospectus relatif à cette opération (le « Prospectus »), qui incorpore par référence le prospectus de fusion approuvé le 28 mai 2021 sous le n°21-190 (le « Prospectus de Fusion »).

Cette augmentation de capital, destinée aux actionnaires de Transition Evergreen mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectuera à travers l'émission de 18 533 458 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 21 313 476 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 3,00 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 45,95% par rapport au cours de clôture de l'action Transition Evergreen en date du jeudi 24 juin 20211, soit 5,55 €.

 

LE 1ER FONDS D'INVESTISSEMENT COTÉ EN FRANCE DÉDIÉ À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE

Transition Evergreen est le 1er fonds d'investissement coté en France donnant accès à des PME françaises non cotées qui font de la transition écologique leur vecteur de croissance.

Le portefeuille d'investissement de Transition Evergreen est aujourd'hui constitué de trois univers principaux : le biogaz par la valorisation des déchets organiques, l'efficacité énergétique au service de la neutralité carbone des territoires et le bois pour l'exploitation-gestion des forêts et la production de crédits carbone, et bientôt une prise de participation minoritaire dans une société dans le domaine de la mobilité hydrogène.

Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'investir dans des PME françaises tournées vers la transition écologique.

Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de Transition Evergreen, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance, positionnées sur ce type de marchés en plein développement, que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de Transition Evergreen au sein de ses participations que de les financer dans cette phase d'accélération et de passage à l'échelle de PME.

Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par Transition Evergreen, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les participations et pour leur développement.

 

TRANSITION EVERGREEN : UN MODE D'INVESTISSEMENT ENTREPRENEURIAL ANCRÉ AU CŒUR DES TERRITOIRES

Son modèle innovant d'investissement, mixant logique entrepreneuriale et ancrage territorial, se décline autour de quatre axes mis en œuvre par la société de gestion Aqua Asset Management :

  • Une vision industrielle : des projets d'entreprises sélectionnés en fonction de leur intégration dans la chaîne de valeur, en mettant l'accent sur des métiers à fort contenu opérationnel ;
  • Une logique de co-construction de projets d'entreprises : une implication forte dans la définition de la stratégie et la sélection des managers-clés ;
  • Une recherche de synergies stratégiques basée sur l'intelligence collective, avec des relations croisées sur les sujets de financement ou commerciaux ;
  • Un rôle actif dans la structuration des filières, avec une approche écosystémique intégrant l'ensemble des parties prenantes.

En parallèle, Aqua Asset Management assurera le renouvellement régulier des univers d'investissement de Transition Evergreen, en réalisant des investissements dans des sociétés à des stades plus précoces. L'objectif de cette stratégie est de conserver une concentration du portefeuille autour de 4 à 6 univers majeurs de développement, et de constituer un vivier de 2 à 4 investissements mineurs possédant un fort potentiel de croissance.

 

PRÉSENTATION DES PARTICIPATIONS DE TRANSITION EVERGREEN

Il est rappelé que les performances passées ne préjugent pas des performances futures et que les performances ne sont pas constantes dans le temps.

 

Evergaz, société spécialisée dans le biogaz

Créé en 2008, Evergaz est le 1er acteur indépendant français du biogaz. La société apporte aux territoires une solution durable de valorisation des déchets organiques associée à une production d'énergie verte en exploitant un parc de centrales biogaz ancré localement.

En 2020, la société et ses participations ont réalisé 22,5 M€ de chiffre d'affaires consolidé (donnée non auditée) avec 14 unités implantées en France, Allemagne et Belgique, représentant près de 30 mégawatts de capacités électriques installées.

Transition Evergreen détient 28% de son capital.

 

Everwatt, l'efficacité énergétique au service de la neutralité carbone des territoires

Everwatt, détenue à 74% par Transition Evergreen, est une société spécialisée dans l'aménagement énergétique des territoires, à travers la migration vers les énergies renouvelables, les technologies de stockage et la compensation carbone.

La finalité d'Everwatt est de développer, à travers l'assemblage de ses compétences, des solutions de décarbonation pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone.

 

Everwood, un spécialiste de la gestion des forêts et de la production de crédits carbone

Everwood, détenue à 68% par Transition Evergreen, est une société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés, et la vente de crédits carbone.

 

Investissement en cours2 dans Safra, spécialisé dans le domaine des bus à hydrogène et la mobilité décarbonée

La société Safra fabrique et commercialise une gamme d'autobus urbains, proposés en plusieurs gabarits et motorisation dont l'hydrogène. L'autobus urbain à hydrogène de Safra est le plus innovant du marché - plus de 350 km d'autonomie, zéro pollution, 15 min de recharge - et répond parfaitement aux nouvelles directives de la Loi de Transition Energétique.

Conformément aux termes du term sheet signé le 13 avril 2021, Transition Evergreen sera en mesure de détenir 33% du capital de Safra consécutivement à la réalisation de cet investissement2. Un protocole d'accord sera signé au plus tard le 7 juillet 2021, en vue d'une réalisation de l'investissement fin juillet 2021.

Safra a enregistré un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2020.

 

Compose et La Paper Factory : des leviers pour le futur

A sa création, Transition Evergreen détient également des participations dans des sociétés à des stades plus précoces mais possédant un fort potentiel de croissance.

Transition Evergreen détient ainsi 30% du capital de Compose, une chaîne de « cantine sur mesure » conciliant restauration rapide et cuisine équilibrée, et engagée dans une démarche éco-responsable (éco-emballage, limitation des pertes, traçabilité des produits, etc.).

Transition Evergreen est également actionnaire, à hauteur de 30% du capital, de La Paper Factory, fabricant d'identité matière, qui imagine et réalise des supports packaging et merchandising pour mettre en valeur les marques, renforcer leur identité et leur message. La société développe de nouvelles matières et de nouvelles formes au service des marchés du luxe, en étant exclusivement tournée vers l'éco-emballage.

 

ORGANISATION & CHIFFRES CLEF

Transition Evergreen, qui a le statut de « Autre FIA » (Fonds d'Investissement Alternatif) au sens de l'article L. 214-24, III du Code monétaire et financier, est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'administration avec huit membres, dont quatre indépendants, et un censeur.

Transition Evergreen bénéficiera de l'expertise d'Aqua Asset Management, qu'elle a désignée en qualité de société de gestion. Centrée sur l'investissement durable, l'équipe d'Aqua Asset Management a plus de 12 ans d'expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d'esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

A l'image de ses investissements, Transition Evergreen est engagé pour répondre aux enjeux de finance durable, avec pour objectif majeur, à travers ses investissements, de contribuer à la réduction des émissions carbones. La stratégie d'investissement de la société est majoritairement tournée vers cet objectif : 80% des investissements de Transition Evergreen sont réalisés dans :

  • des sociétés ayant une faible intensité carbone ;
  • des sociétés contribuant à la transition vers la neutralité carbone d'ici 2050 ;
  • des sociétés permettant à d'autres activités de réduire leur empreinte carbone.

 

OBJECTIFS DE LA LEVÉE DE FONDS

À travers cette levée de fonds, Transition Evergreen souhaite financer son développement et celui de ses participations ainsi que son fonds de roulement. A cet égard, Transition Evergreen a estimé le montant de son fonds de roulement net nécessaire à la poursuite de ses activités jusqu'au 31 juillet 2021 à 4,1 M€ et au 30 juin 2022 à 32 M€.

Dans ce cadre, le produit de l'augmentation de capital permettra à Transition Evergreen d'assurer :

  • à hauteur d'environ un tiers (35%), le financement de son fonds de roulement, à savoir procéder au remboursement des financements existants à hauteur de 20 M€ ;
  • à hauteur d'environ deux tiers (65%), le financement des projets de développement des participations de Transition Evergreen, cette enveloppe de 35,6 M€ étant répartie comme suit :
    • à hauteur de 5 M€ pour les projets portés par Evergaz, qui a notamment signé en avril 2021 une exclusivité pour acquérir un acteur allemand qui lui permettrait quasiment de doubler de taille ;
    • à hauteur de 6 M€ pour les projets portés par Everwatt, pour accompagner les premiers grands projets financés avec Action Logement ;
    • à hauteur de 6 M€ pour les projets portés par Everwood, qui vise à consolider le marché de la gestion des actifs forestiers et qui est actuellement en exclusivité pour l'acquisition d'un acteur majeur en France de la gestion durable des forêts ;
    • à hauteur de 15 M€ pour réaliser l'investissement dans Safra et détenir 33% du capital du leader français des bus à hydrogène ;
    • le solde de 3,6 M€ étant alloué à d'autres investissements potentiels non encore identifiés.

 

LIONEL LE MAUX, PRÉSIDENT DE TRANSITION EVERGREEN, DÉCLARE :

« Transition Evergreen inscrit la transition écologique sur sa feuille de route, en anticipant la prise de conscience internationale et collective sur ce sujet majeur. Cette thématique est largement plébiscitée par les institutions mondiales et européennes à l'instar de la conférence sur les changements climatiques et est devenue centrale avec le Green Deal européen et le lancement d'un plan d'action global, au travers du Pacte vert en Europe, qui vise à une économie propre et circulaire.

La réussite de cette transition globale de l'économie passe indéniablement par les entreprises et les territoires, qui promeuvent à leur échelle via leurs stratégies et leurs actions des comportements plus responsables.

Bien plus structurante que la transition digitale, la transition écologique représente un enjeu crucial pour les entreprises. C'est pourquoi nous avons choisi, à travers Transition Evergreen, de les accompagner dans leur stratégie et leur passage à l'échelle. Cette première levée de fonds va nous permettre en priorité de poursuivre nos ambitions et de contribuer au développement de nos participations. » 

Le pourcentage de la décote faciale s'explique, d'une part, par le prix de souscription retenu de 3,00 € par action nouvelle, qui correspond au « prix » de la fusion compte tenu de sa proximité avec le lancement de l'augmentation de capital (fusion réalisée le 21 juin 2021) et, d'autre part, par la variation sensible du cours de l'action Transition Evergreen intervenue depuis le 24 juin en raison du changement de cotation effectif à compter de cette date (passage en cotation continue).

Term sheet signé le 13 avril 2021. Il s'agit d'un investissement qui n'a pas été réalisé et qui n'est que potentiel. Toute décision d'investissement doit être fondée sur la composition actuelle du portefeuille de Transition Evergreen.

 

PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Capital social avant l'opération

Le capital social de Transition Evergreen est composé de 29 653 534 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,50 € chacune.

 

Codes de l'action

Libellé : Transition Evergreen

Code ISIN : FR0000035784

Mnémonique : EGR

Lieu de cotation : Euronext Paris - compartiment C

 

Prix de souscription des actions nouvelles

3,00 € par action (dont 0,50 € de valeur nominale et 2,50 € de prime d'émission), représentant une décote faciale de 45,95% par rapport au cours de clôture de l'action Transition Evergreen le jour de Bourse précédant l'approbation du Prospectus par l'AMF (soit 5,55 € le 24 juin 2021).

 

Montant brut de l'opération

55 600 374,00 € pouvant être porté à 63 940 428,00 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

 

Intentions et engagements de souscription

Transition Evergreen a reçu (i) les intentions de souscription suivantes dans le cadre de l'augmentation de capital : Financière Evergreen (5 M€), FCOMI-L Global Capital (3 M€), Monsieur Hervé FLIPO (1,24 M€), Monsieur Stéphane SOULIER et Altis Conseil (745 K€ chacun), Hughes Beuzelin Investissements, Global Tech Opportunities 7 et Monsieur Pierre MOREL (1 M€ chacun), FCOF (508,5 K€), Lombard International Lux SA, Amplitudes Editions Musicales, Monsieur Bertrand LEGRAND et Monsieur Sébastien STAELS (500 K€ chacun), Monsieur Jean-François DESCAVES (307 K€), SEFG, Groupe IEE, FCVDR, DPDP, SOGIM, EUGEKA et Madame Clémence BONNET-CARREAU (250 K€ chacun), BHCA (150 K€), SAS BSM (102 K€) et Monsieur Alain HONNART (100 K€) (ii) ainsi qu'un engagement de souscription de MCA Finance (1 M€), soit un montant total de 19 647 500,00 € représentant 35,34% du montant de l'émission (hors clause d'extension).

 

Modalités de souscription à titres irréductible et réductible

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres, PEA ou PEA-PME à l'issue de la journée comptable du 29 juin 2021, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (DPS), étant précisé qu'un DPS sera attribué pour chaque action détenue ; et
  • aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes possédées (1 DPS attribué pour chaque action existante possédée et 8 DPS permettront de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 3,00 € par action) ; et
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

 

Modalités de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l'augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité du montant initial de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur général, disposera de la faculté de répartir librement les actions nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible ont absorbé la totalité du montant initial de l'émission, la clause d'extension sera exercée et les souscriptions à titre libre ne seront pas prises en compte.

 

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS seront négociés sur Euronext Paris à compter du 30 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 20 juillet 2021 inclus, sous le code ISIN FR00140049Q4.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 30 juin 2021. Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 30 juin 2021 et le 20 juillet 2021 inclus.

À défaut de souscription avant le 22 juillet 2021 ou de cession avant le 20 juillet 2021, les DPS deviendront caducs à la clôture de la séance de Bourse du 22 juillet 2021 et leur valeur sera nulle.

 

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,98 € (sur la base du cours de clôture de l'action Transition Evergreen le 24 juin 2021, soit 5,55 €).

Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 34,34% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

 

Engagements d'abstention et de conservation

Engagement d'abstention de la société

90 jours de la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.

 

Engagements de conservation

365 jours après la date de règlement-livraison des actions nouvelles pour les sociétés CL Capital (contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, Président du Conseil d'administration), 3F Investissements (contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO, administrateur) et Auresa Capital (contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU, administrateur), détenant chacune plus de 5% du capital de Transition Evergreen, ainsi que la société Jetfin (contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE, Directeur général).

180 jours après la date de règlement-livraison des actions nouvelles pour les sociétés Plantin Participations et Edenvy, sauf accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre et sous réserve de certaines exceptions usuelles, et notamment à l'exception de toute cession de DPS au bénéfice des investisseurs ayant fait part de leur intention de souscription ou remis un engagement de souscription à la société.

Par ailleurs, il est précisé à toutes fins utiles que les investisseurs ayant déclaré leurs intentions de souscription ou pris des engagements de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital ne sont pas soumis à des engagements de conservation.

 

Calendrier indicatif de l'opération

Dates Principales étapes
23 juin 2021
  • Décision du Conseil d'administration décidant du principe de l'augmentation de capital et déléguant au Directeur général la compétence de décider et mettre en œuvre l'augmentation de capital
24 juin 2021
  • Décision du Directeur général décidant le lancement de l'augmentation de capital
25 juin 2021
  • Approbation du Prospectus par l'AMF
  • Signature du contrat de placement
28 juin 2021
  • Communiqué de presse de la société relatif à l'approbation du Prospectus
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'augmentation de capital
29 juin 2021
  • Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des DPS
30 juin 2021
  • Détachement des DPS
  • Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris
2 juillet 2021
  • Ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital
20 juillet 2021
  • Clôture de la période de négociation des DPS
22 juillet 2021
  • Clôture de la période de souscription à l'augmentation de capital
27 juillet 2021
  • Exercice éventuel de la clause d'extension
  • Communiqué de presse de la société annonçant le résultat des souscriptions et l'exercice de tout ou partie de la clause d'extension
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles
29 juillet 2021
  • Emission et règlement-livraison des actions nouvelles
  • Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

 

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Transition Evergreen (6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris) ainsi qu'en version électronique sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le DIC PRIIPS et les statuts de Transition Evergreen sont également disponibles sans frais au siège social de Transition Evergreen (6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris) ainsi qu'en version électronique sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com).

 

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du Prospectus de Fusion, en particulier le risque de liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la deuxième partie du Prospectus.

 

Partenaires de l'opération

TP ICAP EUROLAND WINSTON - ALLEN&OVERY ACTUS
Chef de file & Teneur de livre Conseil financier Conseils juridiques Communication financière

 


A propos de Transition Evergreen
Transition Evergreen, est le 1er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.
Transition Evergreen, avec l'expertise de sa société de gestion Aqua Asset Management, entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées. Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif de financer des PME françaises, porteuses de croissance et qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement.
Transition Evergreen a pour objectif d'investir dans des participations détenues à la suite de la fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS : le biogaz (Evergaz) à travers la valorisation des déchets organiques, l'efficacité énergétique (Everwatt) au service de la neutralité carbone des territoires, et le bois (Everwood) pour l'exploitation-gestion des forêts et la production de crédits carbone.
Transition Evergreen finalise actuellement un premier investissement dans le secteur de l'hydrogène à travers une prise de participation dans la société Safra[3], leader français du marché des bus à hydrogène et de la mobilité décarbonée avec 17 bus livrés sur un total de 25 bus livrés en France à ce jour.
Transition Evergreen est coté sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784).
Plus d'informations sur www.transition-evergreen.com.

Contacts

Transition Evergreen
[email protected]
 
Relations Investisseurs
ACTUS finance & communication
Anne-Pauline PETUREAUX
T : +33 (1) 53 67 36 72
[email protected]
Relations presse
ACTUS finance & communication
Manon Clairet
T : +33 (1) 53 67 36 73
[email protected]

 


Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n'est destiné qu'aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l'EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l'« Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s'assurer qu'une telle distribution est légalement autorisée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Transition Evergreen n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition Evergreen n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.


RESUME DU PROSPECTUS

Section 1 – INTRODUCTION
1.1 - Nom et numéro international d'identification des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : Transition Evergreen – Code ISIN : FR0000035784 – Code Mnémonique : EGR
1.2 - Identité et coordonnées de l'émetteur
TRANSITION EVERGREEN - Siège social : 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75009 Paris - Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 332 525 401 R.C.S. Paris (la « Société » ou l'« Emetteur ») - Contact : [email protected] – Site internet : www.transition-evergreen.com – Code LEI : 9695004SMAJM96NSUG48
1.3 - Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) – 17, place de la Bourse, 75002 Paris
1.4 - Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le n° 21-258 le 25 juin 2021 (le « Prospectus »).
1.5 – Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
  1. - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
  • Dénomination sociale : TRANSITION EVERGREEN - Siège social : 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75009 Paris - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration - Droit applicable : droit français - Pays d'origine : France - LEI : 9695004SMAJM96NSUG48 - Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)
  • Principales activités : L'Emetteur est un véhicule d'investissement géré par Aqua Asset Management, dans le cadre et conformément à une convention de gestion qu'elle a conclue avec cette dernière, qui détient des participations dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité. Elle a pour vocation d'identifier, réaliser et suivre des investissements dans des sociétés non cotées dans le domaine de la transition écologique. Elle détient notamment les participations suivantes (les « Participations »), depuis la fusion-absorption de la société Evergreen SAS par la Société intervenue le 21 juin 2021 (la « Fusion ») :
  • Evergaz, acteur majeur de la méthanisation en France et en Europe qui développe, construit, finance et opère des sites de méthanisation. Elle détient 14 centrales biogaz et dispose de près de 30 Mégawatts de capacités installées – Chiffre d'affaires consolidé 2020 : 22,5 M€ ;
  • Everwatt, qui détient des participations dans les six entreprises suivantes qui sont toutes expertes dans l'efficacité énergétique : Orygeen, Sunvie, Francenergies, 3J Consult, Levisys et Ze Energy – Chiffre d'affaires 2020 : 374,9 K€ ;
  • Everwood, société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés – Chiffre d'affaires 2020 : 228 K€ ;
  • La Paper Factory, entreprise d'emballages alimentaires haut de gamme et éco-conçus (encres végétales et papier PEFC) – Chiffre d'affaires 2020 : 2,6 M€ ;
  • Valporte (Compose), société exploitant plusieurs restaurants sur le marché de la restauration rapide haut de gamme de type « salade bar » sous l'enseigne Compose – Chiffre d'affaires 2020 : 3,1 M€.
L'objectif au cœur de la stratégie d'investissement de la Société consiste à accompagner le passage à l'échelle d'entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français. Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance positionnées sur ce type de marchés en plein développement que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de la Société au sein de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d'accélération et de mise à l'échelle. Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.
  • Aspects réglementaires : La Société est soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA), autorisée à la commercialisation en France et gérée par Aqua Asset Management, société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (la « Société de Gestion »). Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d'assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021, qui a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration au cours de sa réunion en date du 6 avril 2021 au titre de la procédure des conventions réglementées (la « Convention de Gestion »). La mission de gestion d'Aqua Asset Management consiste à réaliser des prestations de gestion financière, de back office, et de gestion administrative, juridique et comptable. Dans le cadre de ses prestations pour le compte de la Société, Aqua Asset Management percevra de la Société les commissions suivantes : (i) une commission de gestion annuelle basée sur l'actif net réévalué de la Société à la clôture du semestre précédant celui ouvrant droit à la rémunération, qui sera égale à (a) 1,5% HT (soit 1,8% TTC) maximum du montant total de l'actif net réévalué jusqu'à 100.000.000 euros, (b) 1,2% HT (soit 1,44 % TTC) maximum du montant total de l'actif net réévalué compris entre 100.000.001 et 250.000.000 euros et (c) 1% HT (soit 1,2% TTC) maximum de l'actif net réévalué au-delà de 250.000.000 euros ; (ii) une commission de structuration pour un montant fixe de 250.000 euros HT (soit 300.000 euros TTC) ; (iii) le cas échéant, une commission de surperformance, directement imputée au compte de résultat de la Société en résultat opérationnel et en charges externes (honoraires et commissions) et calculée semestriellement sur la base de l'évolution de l'actif net réévalué sur le semestre écoulé ; (iv) une commission de distribution lorsque la Société de Gestion sera elle-même en charge de la commercialisation des actions, correspondant à un montant de cinq pour cent (5%) HT (soit six pour cent (6%) TTC) maximum du montant souscrit par chaque investisseur, qui sera prélevée sur l'actif de la Société.
  • Actionnariat de la Société à la date du Prospectus
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
CL Capital(3) 3.588.847 12,10% 3.588.847 12,10% 3.588.847 12,13%
Plantin Participations(4) 3.314.554 11,18% 3.314.554 11,17% 3.314.554 11,21%
3F Investissements(5) 2.759.933 9,31% 2.759.933 9,31% 2.759.933 9,33%
TempoCap 2.169.811 7,32% 2.169.811 7,32% 2.169.811 7,34%
Auresa Capital(6) 1.699.213 5,73% 1.699.213 5,73% 1.699.213 5,74%
Edenvy(7) 1.691.666 5,70% 1.691.666 5,70% 1.691.666 5,72%
Public 14.349.495 48,39% 14.356.412 48,40% 14.356.412 48,53%
Auto-détention 80.015 0,27% 80.015 0,27% - -
TOTAL 29.653.534 100,00% 29.660.451 100,00% 29.580.436 100,00%
 (1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l'exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société). (3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (4) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (5) La société 3F INVESTISSEMENTS est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO. (6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU. (7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY. - Aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires ne contrôle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
  • Identité des principaux dirigeants : Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général. - Identité des Commissaires aux Comptes : Grant Thornton et Batt Audit. - Agenda financier : 21 septembre 2021 - communiqué sur les résultats semestriel ; 30 septembre 2021 : publication du rapport financier semestriel.
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
  • Informations financières clés concernant Evergreen SA (société absorbante) : Evergreen SA n'ayant pas eu d'activité opérationnelle entre le 10 mars 2020 et la date de réalisation de la Fusion, l'examen de sa situation financière et de son résultat n'est pas une information pertinente pour l'investisseur. Il est toutefois précisé que dans ses états financiers intermédiaires du 28 février 2021, Evergreen SA considère qu'il existe dans ce contexte une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Evergreen SA a en effet analysé son risque de liquidité pour l'exercice en cours et à un horizon de 12 mois en tenant compte des moyens de trésorerie à sa disposition au 28 février 2021 et du soutien de son actionnaire majoritaire, Evergreen SAS, en particulier matérialisé par une lettre de soutien de sa part. Ces états financiers ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part des cabinets KPMG et Batt Audit en date du 28 mai 2021 qui contient une observation attirant l'attention sur la note « 1.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 12 mois restants de l'exercice » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation d'Evergreen SA.
  • Informations financières clés concernant Evergreen SAS (société absorbée)
  • Informations sélectionnées du compte de résultat d'Evergreen SAS
En normes IFRS (milliers d'euros) 28 février 2021
(2 mois)
Revenus des actifs financiers 11
Résultat opérationnel (433)
Coût de l'endettement financier (366)
Résultat Global (799)
  • Informations sélectionnées du bilan d'Evergreen SAS
En normes IFRS (milliers d'euros) 28 février 2021 1er janvier 2021
Portefeuille d'investissements 52 986 52 984
Autres actifs non courants 257 281
Actifs courants 8 746 5 496
Total des actifs 61 989 58 762
 
Capitaux propres 32 848 33 605
Passifs non courants 279 727
Passifs courants 28 862 24 430
Total des passifs et capitaux propres 61 989 58 762
  • Dette financière nette d'Evergreen SAS
En normes IFRS (milliers d'euros) 28 février 2021 1er janvier 2021
Emprunts obligataires 21 520 18 664
Comptes courants parties liées 6 067 4 935
Dette financière brute 27 587 23 599
Trésorerie et Equivalent 2 078 103
Dette financière nette* 25 509 23 496
(*) La dette financière nette est composée de l'ensemble des emprunts obligataires et des avances en comptes courants reçues des actionnaires, diminuée des éléments de trésorerie.
Malgré la perte de la période, le montant des dettes courantes, l'ensemble des engagements des sociétés Everwatt et Everwood pour lesquelles Evergreen SAS a apporté son soutien financier dont le montant total est estimé à 9 millions d'euros, et un fonds de roulement négatif, l'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le management pour l'établissement des états financiers intermédiaires au 28 février 2021. Evergreen SAS, sur la base des besoins estimés à 4,1 M€ d'ici fin juillet 2021 et à 32 M€ au 30 juin 2022, considère qu'il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ces besoins intègrent les engagements d'Evergreen SAS ainsi que de ceux des participations Everwatt et Everwood pour lesquelles celle-ci a apporté son soutien financier. L'incertitude sur la continuité d'exploitation a donc été constatée. Il est précisé que le rapport d'examen limité du cabinet Grant Thornton relatif aux états financiers du 28 février 2021 de la société Evergreen SAS comporte une réserve relative à l'absence d'informations comparatives au titre de l'exercice 2020, ainsi qu'une observation attirant l'attention sur l'incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 4 « Continuité d'exploitation » de l'annexe du rapport d'examen limité sur la situation intermédiaire au 28 février 2021.
  • Informations sélectionnées du tableau des flux de trésorerie d'Evergreen SAS
En normes IFRS
(milliers d'euros)
28 février 2021
(2 mois)
Résultat net (799)
Variation des autres créances envers des parties liées (1 221)
Autres flux de trésorerie générés par l'activité 396
Flux de trésorerie générés par l'activité (1 625)
Encaissements des emprunts obligataires 2 573
Avances en comptes courants reçues 1 060
Autres flux de trésorerie générés par les opérations de financement (33)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 3 600
Variation de la trésorerie 1 975
Trésorerie au début de la période 103
Trésorerie à la fin de la période 2 078
Variation de la trésorerie 1 975
  • Informations financières clés pro forma concernant la Société
L'information financière pro forma de la Société a été préparée pour présenter les impacts de la Fusion par voie d'absorption de la société Evergreen SAS par la Société comme si celle-ci avait été réalisée au 1er janvier 2021. Compte tenu de leur nature, les informations financières pro forma traitent d'une situation financière hypothétique et ne sont pas destinées à représenter ou donner une indication des résultats et de la situation financière qui auraient été ceux de la Société si l'opération avait eu lieu, réellement, à la date d'ouverture de l'exercice 2021. Elles ont donc une valeur purement illustrative et ne sont pas indicatives de ce que seront les résultats futurs de la Société.
  • Bilan pro forma de la Société
En normes IFRS (milliers d'euros) 28 février 2021 publié 28 février 2021 pro forma
Portefeuille d'investissements 0 52 986
Autres actifs non courants 0 258
Actifs courants 64 8 820
Total des actifs 64 62 064
Capitaux propres (117) 32 477
Passifs non courants 43 279
Passifs courants 138 29 308
Total des passifs et capitaux propres 64 62 064
 
  • Compte de résultat pro forma de la Société
En normes IFRS (milliers d'euros) 28 février 2021 publié 28 février 2021 pro forma
Revenus des actifs financiers   11
Résultat opérationnel (95) (804)
Coût de l'endettement financier  (366)
Impôts sur le résultat 25 0
Résultat Global (70) (1 170)
Il est précisé que les états financiers intermédiaires dont sont issues les informations financières historiques non ajustées d'Evergreen SAS utilisées pour préparer l'information financière pro forma de la Société ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part du cabinet Grant Thornton en date du 28 mai 2021. Ce rapport comporte une réserve relative à l'absence d'informations comparatives au titre de l'exercice 2020, ainsi qu'une observation attirant l'attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 4 « Continuité d'exploitation » de l'annexe du rapport d'examen limité sur la situation intermédiaire au 28 février 2021. Il est précisé que les états financiers intermédiaires dont sont issues les informations financières historiques non ajustées d'Evergreen SA utilisées pour préparer l'information financière pro forma de la Société ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part des cabinets KPMG et Batt Audit en date du 28 mai 2021. Ce rapport comporte une réserve relative à l'absence d'informations comparatives au titre de la période intermédiaire comparable de l'exercice précédent pour le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie, contrairement aux dispositions prévues par la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », ainsi qu'une observation attirant l'attention sur la note « 1.3. Description des principaux risques et incertitudes pour les 12 mois restants de l'exercice » de l'annexe concernant l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation de la Société.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Les principaux risques présentés ci-après sont ceux de la Société, sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du Prospectus. Les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, selon la légende suivante : ELEVE - MOYEN -FAIBLE
Intitulé du risque Degré de criticité net
Risques liés à l'activité d'investissement
La surévaluation d'une entreprise cible au moment de l'investissement pourrait entraîner une perte en capital sur l'investissement et avoir des impacts sur la rentabilité et les résultats de la Société. En outre, la « Juste Valeur » de chaque Participation déterminée périodiquement par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la Participation au moment de sa cession. ELEVE
L'incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l'empêcher de saisir des opportunités d'investissement identifiées ou de financer le développement de l'activité de ses Participations. ELEVE
La crise liée à la pandémie de Covid-19 pourrait entraîner une baisse des niveaux de valorisation des Participations et la Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d'investissement dans des sociétés cibles. Les Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances : (i) obtention de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) par les sociétés Sunvie, Orygeen, MBE, Barbet, Dusart, Valporte et La Paper Factory et (ii) mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux pour l'ensemble des Participations. MOYEN
La Société pourrait avoir des difficultés à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence accrue avec d'autres acteurs du marché au stade du projet d'investissement. MOYEN
La Société investissant majoritairement dans des sociétés non cotées, elle pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d'une Participation dans le délai ou au prix souhaité. MOYEN
Risques liés à l'organisation de la Société
La Société ayant le statut de « Autre FIA », les actionnaires de la Société n'ont pas de pouvoir sur les décisions d'investissement et de désinvestissement, la Société s'en remet donc entièrement à la gestion discrétionnaire de la Société de Gestion, Aqua Asset Management. En cas de résiliation de la Convention de Gestion, la Société pourrait subir des impacts sur son organisation, sa stratégie d'investissement, la gestion de ses investissements, ses résultats et sa situation financière. En outre, le départ, l'indisponibilité prolongée ou le décès d'une personne clé est (équipe de direction et d'investissement de la Société de Gestion, équipe de direction des Participations, Directeur Général de la Société) est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la stratégie d'investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de la Société. ELEVE
Il existe un risque de conflits d'intérêts de la Société de Gestion dans l'allocation des opportunités d'investissement entre la Société et les autres fonds qu'elle gère ou conseille. MOYEN
Risques financiers
La Société est soumise à un risque de crédit, un risque de liquidité et un risque de taux. Compte tenu du besoin d'un fonds de roulement de la Société estimé à 32 M€ sur les 12 mois à venir dont 4,1 M€ à la fin du mois de juillet 2021, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation et un risque de liquidité à court terme. ELEVE
Risques juridiques et réglementaires  
Les activités exercées par les Participations comportent des risques en matière de durabilité qui consistent en un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s'il survient, pourrait avoir une incidence négative, réelle ou potentielle, sur la valeur d'un investissement de la Société. MOYEN
   
 
Section 3 – INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
  • Capital social : A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 14.826.767 euros et est composé de 29.653.534 actions existantes de 0,50 euro de valeur nominale chacune.
  • Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN : Les actions nouvelles à émettre dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN : FR0000035784).
  • Devise d'émission – Dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et leur échéance : La Société émettra 18.533.458 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles »), étant précisé que ce nombre pourra être porté à 21.313.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial (la « Clause d'Extension »). L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros. Le libellé pour les actions est : Transition Evergreen – Code mnémonique : EGR
  • Droits attachés aux valeurs mobilières : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société, et aux lois et réglementation en vigueur. En l'état actuel de la législation française et au regard des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions ordinaires sont les suivants : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans par un même actionnaire), droits préférentiels de souscription aux valeurs mobilières de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
  • Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.
  • Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : Néant.
  • Politique de dividende ou de distribution : Compte tenu de sa stratégie de développement, la Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versements de dividendes à court ou moyen termes. Cependant, le Conseil d'administration de la Société réévaluera régulièrement l'opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l'environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d'activité, les résultats de la Société, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu'il jugera pertinent.
3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur règlement-livraison prévu le 29 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000035784. Aucune autre demande d'admission n'a été formulée par la Société.
3.3 - Les valeurs mobilières feront-elles l'objet d'une garantie ?
L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, il est précisé que la Société a reçu des intentions et engagements de souscription dont le montant total représente 35,34% du montant initial de l'émission.
3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux actions de la Société et à l'Augmentation de Capital sont présentés ci-après par ordre d'importance décroissante au regard du degré de criticité net selon l'appréciation de la Société à la date du Prospectus, suivant la légende suivante : ELEVE - MOYEN- FAIBLE.
Intitulé du risque Degré de criticité net
Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ELEVE
Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. En outre, en cas d'exercice de la Clause d'Extension, tout actionnaire n'ayant pas transmis d'ordre de souscription à titre réductible dans le délai imparti pourrait subir une dilution, même s'il a exercé des DPS à titre irréductible. A titre indicatif, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) diminuerait à 0,62% après émission de 18.533.458 Actions Nouvelles (hors Clause d'Extension) et à 0,58% après émission de 21.313.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. ELEVE
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. ELEVE
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement du fait de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. Il est rappelé que la Société, en tant qu'entité issue de la Fusion, n'a pas d'historique en bourse. ELEVE
La vente d'actions ou de DPS pourrait intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des DPS, s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et la cession envisagée par CL Capital, 3F investissements, Auresa Capital et Plantin Participations de DPS pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des DPS. Il est rappelé que des engagements de conservation ont été pris par les principaux actionnaires de la Société, dont CL Capital, 3F Investissements, Auresa Capital et Plantin Participations, et portent sur un pourcentage total de 44,02% du capital social existant ainsi que sur toute cession de DPS, à l'exception de toute cession de DPS au bénéfice des investisseurs ayant fait part de leur intention de souscription ou remis un engagement de souscription à la Société, ce qui réduit le risque de cession d'actions postérieurement à l'Augmentation de Capital, étant précisé que le montant nominal initial de l'Augmentation de Capital représente 62,50% du capital social existant de la Société. ELEVE
L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission (hors Clause d'Extension). MOYEN
 
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OPERATION
4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
  • Structure de l'émission : L'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 21 juin 2021.
  • Montant de l'émission : Le montant maximum de l'émission est de 55.600.374 euros, pouvant être porté à 63.940.428 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
  • Nombre d'Actions Nouvelles : 18.533.458 Actions Nouvelles, pouvant être porté à 21.313.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
  • Prix de souscription des Actions Nouvelles : 3 euros par Action Nouvelle, dont 0,50 euro de valeur nominale et 2,50 euros de prime d'émission, à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire. Un actionnaire possédant 8 actions existantes de la Société pourra souscrire à 5 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 15 euros. Sur la base du cours de clôture de l'action Transition Evergreen le 24 juin 2021, soit 5,55 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 3 euros fait apparaître une décote faciale de 45,95%, (ii) la valeur théorique du DPS s'élève à 0,98 euro, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 4,57 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 34,34% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Le pourcentage de la décote faciale s'explique, d'une part, par le prix de souscription retenu de 3 euros par Action Nouvelle, qui correspond au « prix » de la Fusion compte tenu de sa proximité avec le lancement de l'Augmentation de Capital (Fusion réalisée le 21 juin 2021) et, d'autre part, par la variation sensible du cours de l'action Transition Evergreen intervenue depuis le 24 juin en raison du changement de cotation effectif à compter de cette date (passage en cotation continue).
  • Droit préférentiel de souscription (« DPS ») : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 2] juin 2021 qui se verront attribuer des DPS le 30 juin 2021 et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire du 2 juillet 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 22 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs DPS (i) à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées (8 DPS permettront de souscrire à 5 Actions Nouvelles au prix de 3 euros par action), sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle, et/ou (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des DPS.
  • Détachement et cotation des DPS : Les DPS seront détachés le 30 juin 2021 et négociables sur Euronext Paris du 30 juin 2021 jusqu'au 20 juillet 2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR00140049Q4. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif. Les DPS détachés des 80.015 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 20 juillet 2021 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
  • Procédure d'exercice du DPS : Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 juillet 2021 et jusqu'à la clôture de la séance de bourse le 22 juillet 2021 et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 22 juillet 2021 à la clôture de la séance de bourse.
  • Clause d'Extension : Conformément à la position-recommandation AMF n° 2020-06, la Clause d'Extension, qui permet d'augmenter jusqu'à 15% la taille de l'émission initialement prévue en vue de satisfaire la demande excédentaire du marché, ne pourra être utilisée qu'en respectant le DPS des actionnaires et/ou des cessionnaires de DPS, donc les demandes de souscription à titre réductible devront être servies en priorité.
  • Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Le Directeur Général, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 23 juin 2021, choisira librement entre l'une de ces facultés en fonctions du montant total des souscriptions reçues à titres irréductible, réductible et libre.
  • Souscription à titre libre : En sus de la possibilité de souscrire à titres irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l'Augmentation de Capital à titre libre, au prix de 3 euros par Action Nouvelle, en faisant parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et en payant le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité du montant initial de l'Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Le Conseil d'administration et le Directeur Général souhaitent privilégier l'usage de la faculté de recourir aux souscriptions à titre libre. Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible ont absorbé la totalité du montant initial de l'Augmentation de Capital, la Clause d'Extension sera exercée et les souscriptions à titre libre ne seront pas prises en compte.
  • Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscription seront irrévocables.
  • Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles : La Société a reçu (i) les intentions de souscription suivantes dans le cadre de l'Augmentation de Capital : Financière Evergreen (5 M€), FCOMI-L Global Capital (3 M€), Monsieur Hervé FLIPO (1,24 M€), Monsieur Stéphane SOULIER et Altis Conseil (745 K€ chacun), Hughes Beuzelin Investissements, Global Tech Opportunities 7 et Monsieur Pierre MOREL (1 M€ chacun), FCOF (508,5 K€), Lombard International Lux SA, Amplitudes Editions Musicales, Monsieur Bertrand LEGRAND et Monsieur Sébastien STAELS (500 K€ chacun), Monsieur Jean-François DESCAVES (307 K€), SEFG, Groupe IEE, FCVDR, DPDP, SOGIM, EUGEKA et Madame Clémence BONNET-CARREAU (250 K€ chacun), , BHCA (150 K€), SAS BSM (102 K€) et Monsieur Alain HONNART (100 K€) (ii) ainsi qu'un engagement de souscription de MCA Finance (1 M€), soit un montant total de 19.647.500 euros représentant 35,34% du montant de l'émission (hors Clause d'Extension).
Afin de permettre à ces investisseurs de souscrire à l'Augmentation de Capital, les sociétés CL Capital (détenant 12,10% du capital), 3F Investissements (détenant 9,31% du capital) et Auresa Capital (détenant 5,73% du capital), actionnaires historiques respectivement contrôlées par des membres du Conseil d'administration, à savoir Monsieur Lionel LE MAUX, Monsieur Frédéric FLIPO et Monsieur Samuel MOREAU, ainsi que Plantin Participations (détenant 11,18% du capital) se sont engagées à céder tout ou partie de leurs DPS auxdits investisseurs au prix de 1 euro par bloc de DPS. En conséquence, ces actionnaires ont indiqué à la Société qu'ils ne participeraient pas à l'Augmentation de Capital. En outre, leurs DPS dont soumis à un engagement de conservation, à l'exception de toute cession de DPS au bénéfice des investisseurs ayant fait part de leur intention de souscription ou remis un engagement de souscription à la Société. La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction.
  • Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public : L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
  • Restrictions applicables à l'offre : La diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux Etats-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.
  • Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu'au 22 juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu'au 22 juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : BNP Paribas Securities Services.
  • Règlement-livraison : La date prévue pour le règlement-livraison des Actions Nouvelles est le 29 juillet 2021 selon le calendrier indicatif.
  • Chef de File et Teneur de Livre : TP ICAP (Europe) - 89-91, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris.
  • Calendrier indicatif
23 juin 2021
  • Décision du Conseil d'administration décidant du principe de l'Augmentation de Capital et déléguant au Directeur Général la compétence de décider et mettre en œuvre l'Augmentation de Capital
24 juin 2021
  • Décision du Directeur Général décidant le lancement de l'Augmentation de Capital
25 juin 2021
  • Approbation du Prospectus par l'AMF - Signature du Contrat de Placement
28 juin 2021
  • Communiqué de la Société relatif à l'approbation du Prospectus
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital
29 juin 2021
  • Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des DPS
30 juin 2021
  • Détachement des DPS - Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris
2 juillet 2021
  • Ouverture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital
20 juillet 2021
  • Clôture de la période de négociation des DPS
22 juillet 2021
  • Clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital
27 juillet 2021
  • Exercice éventuel de la Clause d'Extension
  • Communiqué de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l'exercice de tout ou partie de la Clause d'Extension
  • Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles
29 juillet 2021
  • Emission et règlement-livraison des Actions Nouvelles - Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
  • Dilution
  • Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres
(en euros) Quote-part des capitaux propres de la Société par action1
Sur une base non diluée Sur une base diluée2
Avant l'émission des Actions Nouvelles 1,83 1,81
Après l'émission de 13.900.094 Actions Nouvelles (Augmentation de Capital réalisée à hauteur de 75%) 2,20 2,18
Après l'émission de 18.533.458 Actions Nouvelles (Augmentation de Capital réalisée à hauteur de 100%) 2,28 2,26
Après l'émission de 21.313.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (Augmentation de Capital réalisée à hauteur de 115%) 2,32 2,30
  1. Sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux d'Evergreen SA au 3 juin 2021 de 54,13 M€ intégrant l'opération de Fusion et les opérations en capital sur Evergreen SAS intervenues postérieurement au 28 février 2021.
  2. En tenant compte d'un nombre maximal de 310.088 actions attribuées gratuitement pouvant être définitivement acquises le 3 décembre 2021 par quatre bénéficiaires, parmi lesquels le Directeur Général.
  • Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part de l'actionnaire
(en %) Participation de l'actionnaire
Sur une base non diluée Sur une base diluée1
Avant l'émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,99%
Après l'émission de 13.900.094 Actions Nouvelles (Augmentation de Capital réalisée à hauteur de 75%) 0,68% 0,68%
Après l'émission de 18.533.458 Actions Nouvelles (Augmentation de Capital réalisée à hauteur de 100%) 0,62% 0,61%
Après l'émission de 21.313.476 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension 0,58% 0,58%
  1. En tenant compte d'un nombre maximal de 310.088 actions attribuées gratuitement pouvant être définitivement acquises le 3 décembre 2021 par quatre bénéficiaires, parmi lesquels le Directeur Général.
  • Répartition indicative du capital social et des droits de vote postérieurement à l'Augmentation de Capital :
Après prise en compte de la cession par CL Capital, 3F Investissements, Auresa Capital et Plantin Participations de leurs DPS et sur la base des intentions et engagements de souscription et d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital hors Clause d'Extension
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
CL Capital(3) 3 588 847 7,45% 3 588 847 7,45% 3 588 847 7,46%
Plantin Participations(4) 3 314 554 6,88% 3 314 554 6,88% 3 314 554 6,89%
3F Investissements(5) 2 759 933 5,73% 2 759 933 5,73% 2 759 933 5,74%
Tempo Capital 2 169 811 4,50% 2 169 811 4,50% 2 169 811 4,51%
Auresa Capital(6) 1 699 213 3,53% 1 699 213 3,53% 1 699 213 3,53%
Edenvy(7) 1 691 666 3,51% 1 691 666 3,51% 1 691 666 3,52%
Financière Evergreen 1 666 667 3,46% 1 666 667 3,46% 1 666 667 3,46%
FCOMI-L Global Capital 1 000 000 2,08% 1 000 000 2,07% 1 000 000 2,08%
Hervé Flipo 413 333 0,86% 413 333 0,86% 413 333 0,86%
MCA Finance 333 333 0,69% 333 333 0,69% 333 333 0,69%
Hugues Beuzelin Investissements 333 333 0,69% 333 333 0,69% 333 333 0,69%
Pierre Morel 333 333 0,69% 333 333 0,69% 333 333 0,69%
Global Tech Opportunities 7 333 333 0,69% 333 333 0,69% 333 333 0,69%
Altis Conseil 248 333 0,52% 248 333 0,52% 248 333 0,52%
Stéphane Soulier 248 333 0,52% 248 333 0,52% 248 333 0,52%
FCOF 169 500 0,35% 169 500 0,35% 169 500 0,35%
Lombard International Lux SA 166 667 0,35% 166 667 0,35% 166 667 0,35%
Amplitude Editions Musicales 166 667 0,35% 166 667 0,35% 166 667 0,35%
Bertrand Legrand 166 667 0,35% 166 667 0,35% 166 667 0,35%
Sébastien Staels 166 667 0,35% 166 667 0,35% 166 667 0,35%
Jean-François Descaves 102 333 0,21% 102 333 0,21% 102 333 0,21%
SEFG 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
Groupe IEE 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
FCVDR 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
DPDP 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
SOGIM 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
EUGEKA 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
Clémence Bonnet-Carreau 83 333 0,17% 83 333 0,17% 83 333 0,17%
BHCA 50 000 0,10% 50 000 0,10% 50 000 AS
SAS BCM 34 000 0,07% 34 000 0,07% 34 000 0,07%
Alain Honnart 33 333 0,07% 33 333 0,07% 33 333 0,07%
Public 26 333 790 54,65% 26 340 707 54,66% 26 340 707 54,75%
Auto-détention   80 015 0,17% 80 015 0,17% - -
TOTAL 48 186 992 100,00% 48 193 909 100,00% 48 113 894 100,00%
 
Après prise en compte de la cession par CL Capital, 3F Investissements, Auresa Capital et Plantin Participations de leurs DPS et sur la base des intentions et engagements de souscription et d'une souscription à 75% de l'Augmentation de Capital hors Clause d'Extension
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
CL Capital(3) 3 588 847 8,24% 3 588 847 8,24% 3 588 847 8,25%
Plantin Participations(4) 3 314 554 7,61% 3 314 554 7,61% 3 314 554 7,62%
3F Investissements(5) 2 759 933 6,34% 2 759 933 6,34% 2 759 933 6,35%
Tempo Capital 2 169 811 4,98% 2 169 811 4,98% 2 169 811 4,99%
Auresa Capital(6) 1 699 213 3,90% 1 699 213 3,90% 1 699 213 3,91%
Edenvy(7) 1 691 666 3,88% 1 691 666 3,88% 1 691 666 3,89%
Financière Evergreen 1 666 667 3,83% 1 666 667 3,83% 1 666 667 3,83%
FCOMI-L Global Capital 1 000 000 2,30% 1 000 000 2,30% 1 000 000 2,30%
Hervé Flipo 413 333 0,95% 413 333 0,95% 413 333 0,95%
MCA Finance 333 333 0,77% 333 333 0,77% 333 333 0,77%
Hugues Beuzelin Investissements 333 333 0,77% 333 333 0,77% 333 333 0,77%
Pierre Morel 333 333 0,77% 333 333 0,77% 333 333 0,77%
Global Tech Opportunities 7 333 333 0,77% 333 333 0,77% 333 333 0,77%
Altis Conseil 248 333 0,57% 248 333 0,57% 248 333 0,57%
Stéphane Soulier 248 333 0,57% 248 333 0,57% 248 333 0,57%
FCOF 169 500 0,39% 169 500 0,39% 169 500 0,39%
Lombard International Lux SA 166 667 0,38% 166 667 0,38% 166 667 0,38%
Amplitude Editions Musicales 166 667 0,38% 166 667 0,38% 166 667 0,38%
Bertrand Legrand 166 667 0,38% 166 667 0,38% 166 667 0,38%
Sébastien Staels 166 667 0,38% 166 667 0,38% 166 667 0,38%
Jean-François Descaves 102 333 0,23% 102 333 0,23% 102 333 0,24%
SEFG 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
Groupe IEE 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
FCVDR 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
DPDP 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
SOGIM 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
EUGEKA 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
Clémence Bonnet-Carreau 83 333 0,19% 83 333 0,19% 83 333 0,19%
BHCA 50 000 0,11% 50 000 0,11% 50 000 0,11%
SAS BCM 34 000 0,08% 34 000 0,08% 34 000 0,08%
Alain Honnart 33 333 0,08% 33 333 0,08% 33 333 0,08%
Public 21 700 426 49,82% 21 707 443 49,82% 21 707 434 49,92%
Auto-détention 80 015 0,18% 80 015 0,18% - -
TOTAL 43 553 628 100,00% 43 560 545 100,00% 43 480 530 100,00%
 
Après prise en compte de la cession par CL Capital, 3F Investissements, Auresa Capital et Plantin Participations de leurs DPS et sur la base des intentions et engagements de souscription et d'une souscription à 115% de l'Augmentation de Capital en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques(1) % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote réels(2) % des droits de vote réels
 CL Capital(3) 3 588 847 7,04% 3 588 847 7,04% 3 588 847 7,05%
Plantin Participations(4) 3 314 554 6,50% 3 314 554 6,50% 3 314 554 6,51%
3F Investissements(5) 2 759 933 5,42% 2 759 933 5,41% 2 759 933 5,42%
Tempo Capital 2 169 811 4,26% 2 169 811 4,26% 2 169 811 4,26%
Auresa Capital(6) 1 699 213 3,33% 1 699 213 3,33% 1 699 213 3,34%
Edenvy(7) 1 691 666 3,32% 1 691 666 3,32% 1 691 666 3,32%
Financière Evergreen 1 666 667 3,27% 1 666 667 3,27% 1 666 667 3,27%
FCOMI-L Global Capital 1 000 000 1,96% 1 000 000 1,96% 1 000 000 1,96%
Hervé Flipo 413 333 0,81% 413 333 0,81% 413 333 0,81%
MCA Finance 333 333 0,65% 333 333 0,65% 333 333 0,65%
Hugues Beuzelin Investissements 333 333 0,65% 333 333 0,65% 333 333 0,65%
Pierre Morel 333 333 0,65% 333 333 0,65% 333 333 0,65%
Global Tech Opportunities 7 333 333 0,65% 333 333 0,65% 333 333 0,65%
Altis Conseil 248 333 0,49% 248 333 0,49% 248 333 0,49%
Stéphane Soulier 248 333 0,49% 248 333 0,49% 248 333 0,49%
FCOF 169 500 0,33% 169 500 0,33% 169 500 0,33%
Lombard International Lux SA 166 667 0,33% 166 667 0,33% 166 667 0,33%
Amplitude Editions Musicales 166 667 0,33% 166 667 0,33% 166 667 0,33%
Bertrand Legrand 166 667 0,33% 166 667 0,33% 166 667 0,33%
Sébastien Staels 166 667 0,33% 166 667 0,33% 166 667 0,33%
Jean-François Descaves 102 333 0,20% 102 333 0,20% 102 333 0,20%
SEFG 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
Groupe IEE 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
FCVDR 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
DPDP 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
SOGIM 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
EUGEKA 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
Clémence Bonnet-Carreau 83 333 0,16% 83 333 0,16% 83 333 0,16%
BHCA 50 000 0,10% 50 000 0,10% 50 000 0,10%
SAS BCM 34 000 0,07% 34 000 0,07% 34 000 0,07%
Alain Honnart 33 333 0,07% 33 333 0,07% 33 333 0,07%
Public 29 113 808 57,12% 29 120 725 57,13% 29 120 725 57,22%
Auto-détention 80 015 0,16% 80 015 0,16% - -
TOTAL 50 967 010 100,00% 50 973 927 100,00% 50 893 912 100,00%
(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à l'exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société). (3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX. (4) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN. (5) La société 3F INVESTISSEMENTS est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO. (6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU. (7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY.
 
  • Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital : Les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques, administratifs et relatifs à la communication) à la charge de la Société sont estimées à environ 1,573 M€. - Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : Non applicable.
4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
  • Utilisation et montant net estimé du produit de l'émission : Le produit net de l'émission est estimé à environ 54 M€, pouvant être porté à 62,3 M€ euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Le produit de l'Augmentation de Capital permettra à la Société de financer son développement et celui des Participations, et en particulier (1) de financer son fonds de roulement, (2) d'accélérer le développement des Participations, (3) de préparer la croissance des Participations, (4) de permettre aux Participations d'atteindre une taille critique ayant pour conséquence de bénéficier d'un effet de taille pour certains de leurs investissements et (5) de ne plus faire appel à des financements obligataires qui sont à la fois coûteux et consommateurs en temps pour les équipes des différentes Participations.
Le montant brut de l'Augmentation de Capital initialement envisagé s'élevait à environ 100 M€. Compte tenu des conditions de marché actuelles et du fait que la Société, en sa qualité de véhicule d'investissement, sera amenée à lever des fonds sur une base plus régulière, notamment pour saisir des opportunités d'investissement qui se présenteraient, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 23 juin 2021, d'arrêter le principe d'une augmentation de capital d'un montant brut compris entre 55 M€ et 65 M€ (en cas d'exercice de la Clause d'Extension). La stratégie de la Société à l'égard de ses projets de développement n'est toutefois pas modifiée, puisque la Société se laisse systématiquement la possibilité de pouvoir structurer le financement de tels projets pour tout ou partie en fonds propres, quasi-fonds propres (OCA) et/ou via tout autre type d'endettement.
Dans ce cadre, le produit de l'Augmentation de Capital de 59,3 M€ permettra à la Société d'assurer :
(i) à hauteur d'environ un tiers, le financement de son fonds de roulement, à savoir procéder au remboursement des financements existants à hauteur de 20 M€ (après déduction des dépenses liées à l'Augmentation de Capital) : les obligations simples émises initialement par Evergreen SAS et reprises par la Société dans le cadre de la Fusion (14 M€), les avances en compte courant d'associés (3,5 M€), le crédit-vendeur des titres Biovert Gestion acquis par Aqua SAS (1,8 M€) et les obligations convertibles émises par Aqua SAS (0,7 M€) ;
(ii) à hauteur d'environ deux tiers, le financement des projets de développement déjà identifiés de la Société et des Participations, cette enveloppe de 35,6 M€ étant répartie comme suit : à hauteur de 5 M€ pour les projets portés par Evergaz, 6 M€ pour les projets portés par Everwatt, 6 M€ pour les projets portés par Everwood, 15 M€ pour réaliser l'investissement dans SAFRA (leader français du marché des Bus Hydrogène, le solde de 3,6 M€ étant alloué à d'autres investissements potentiels non encore identifiés.
En cas de réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 75%, le produit de l'Augmentation de Capital de 41,7 M€ permettra à la Société d'assurer :
(i) pour un peu moins de la moitié, le financement du fonds de roulement, à savoir procéder au remboursement des financements existants à hauteur de 20 M€, suivant la même répartition que celle indiquée ci-avant ;
(ii) pour un peu plus de la moitié, le financement des projets de développement, cette enveloppe de 21,7 M€ étant répartie comme suit entre les Participations : 2 M€ pour Evergaz, 4 M€ pour Everwatt, 4 M€ pour Everwood, 10 M€ pour réaliser l'investissement dans SAFRA et le solde de 1,7 M€ étant alloué à d'autres investissements potentiels non encore identifiés.
  • Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société atteste qu'elle ne disposera pas d'un niveau de fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois suivant la date d'approbation du Prospectus. La Société a estimé le montant de son fonds de roulement net nécessaire à la poursuite de ses activités jusqu'au 31 juillet 2021 à 4,1 millions d'euros et au 30 juin 2022 à 32 millions d'euros. Cette estimation tient compte des éléments suivants :
  • L'ensemble des engagements liés à l'activité et aux remboursements des dettes financières de la Société jusqu'au 30 juin 2022 qui lui ont été transmises par Evergreen SAS au résultat de la Fusion ;
  • L'ensemble des engagements liés à l'activité et aux remboursements des dettes financières des Participations jusqu'au 30 juin 2022 et notamment ceux relatifs aux sociétés Everwatt et Everwood.
Sur la base d'un produit brut de l'Augmentation de Capital de 55.600.374 euros, pouvant être porté à 63.940.428 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, et même dans le cas où cette opération ne serait souscrite qu'à hauteur de 75%, la Société serait en mesure de couvrir son fonds de roulement net au 30 juin 2022.
a) La poursuite de la stratégie actuelle de financement
Pour assurer son fonds de roulement, la Société va poursuivre sa stratégie de financement, identique à celle menée depuis 3 ans, et sollicitera donc ses actionnaires et obligataires historiques. Ainsi, des opérations de financement et/ou de levées de fonds (emprunts obligataires, augmentation de capital, apports en comptes courants d'associés...) devraient être lancées au niveau de la Société et des sociétés Everwood et Everwatt. Ces opérations, détaillées ci-dessous, devraient permettre de lever au cours des prochains mois 35,3 M€ : (i) 18,6 M€ sur la Société, (ii) 9 M€ sur Everwood (émission d'ORA pour 5,7 M€ et augmentations de capital pour 3,4 M€) et (iii) 7,6 M€ sur Everwatt (émissions d'obligations simples pour 5,7 M€ et augmentation de capital pour 1,9 M€). Une première opération d'émission d'obligations remboursables en actions pour un montant net de frais de 5,7 M€ a été lancée le 25 juin 2021 par la société Everwood. L'échéancier des opérations projetées est présenté ci-dessous :
 
 
  Echéanciers prévisionnels de réalisation
  Fin juin 2021 juil-21 août-21 sept-21 déc-21 avr-22   Total
                 
Concernant Transition Evergreen                
Solde crédit Vendeur TH2 par FE   1 255           1 255
Liquidation fond transition   1 950           1 950
Rbt Avance French Flair         2 056     2 056
Lancement d'un emprunt obligataire (12 mois, coupons de 6% payable in Fine) (juillet à septembre)       5 730       5 730
Lancement d'un emprunt obligataire (24 mois, coupons de 7% payable annuellement) (octobre à décembre 2021)         7 640     7 640
Sous-total Transition Evergreen 0       3 205 0         5 730         9 696 0   18 631
                 
                 
Concernant Everwood                
Lancement ORA1 (24 mois/coupons 6%) 1 900 2 850   950       5 700
Lancement AK1 (Mixte Conversion Créances/Numéraire)       1 880       1 880
Lancement AK2 (Numéraire)         1 500     1 500
Sous-total Everwood 1 900 2 850 0 2 830 1 500 0   9 080
                 
Concernant Everwatt                
Lancement d'un emprunt obligataire (OS5 / 24 mois / 6%)   1 920           1 920
Lancement d'un emprunt obligataire (OS6 / 36 mois / 7%)       3 840       3 840
Lancement d'une AK (Valo Pré Money 35m€)           1 880   1 880
Sous-total Everwatt 0       1 920 0         3 840 0     1 880   7 640
                 
                 
TOTAL 1 900 7 975 0 12 400 11 196 1 880   35 351
Les encaissements prévus à partir de la fin du mois de juin et au cours du mois de juillet 2021 pour un montant total de 9,9 M€ (dont 3,2 M€ non liés à des opérations sur capital/émissions obligataires non initiées à date) devraient permettre de financer l'insuffisance du fonds de roulement de 4,1 M€ attendue au 31 juillet 2021.
b) L'Augmentation de Capital : La stratégie actuelle, même si elle a permis le développement de la Société et de ses Participations jusqu'à présent, est coûteuse avec des taux de rémunération entre 6% et 8 % et des frais de distribution (entre 4% et 6%) qui pèsent de facto fortement sur la trésorerie des sociétés. En cas de succès de l'Augmentation de Capital, la Société adaptera sa stratégie et la mise en œuvre d'une partie des opérations de financement présentées ci-avant deviendra alors sans objet. Compte tenu des opérations attendues avant le 31 juillet 2021, le produit de l'Augmentation de Capital de 55,6 M€ servira à hauteur d'un tiers au financement du fonds de roulement de la Société et à hauteur des deux tiers au développement des Participations et à l'investissement dans SAFRA.
Postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital, et en tenant compte des financements complémentaires au niveau des sociétés Everwatt et Everwood d'un montant total de 16,6 M€, la Société disposera d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.
  • Garantie et placement : L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Elle fait toutefois l'objet d'intentions et d'engagements de souscription qui couvrent 35,34% du montant initial de l'émission. La Société et TP ICAP (Europe) ont conclu un contrat de placement conclu le 25 juin 2021 (le « Contrat de Placement »).
  • Conflits d'intérêts : TP ICAP (Europe), en sa qualité de Chef de File et Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés, a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux Participations, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, pour desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
  • Personne ou entité offrant de vendre des DPS : Les DPS détachés des 80.015 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 20 juillet 2021 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. En outre, CL Capital, 3F Investissements, Auresa Capital et Plantin Participations se sont engagées à céder tout ou partie de leurs DPS, au prix de 1 euro par bloc de DPS, aux investisseurs ayant fait part de leur intention de souscrire ou remis un engagement de souscription à la Société afin de leur permettre de souscrire à l'Augmentation de Capital.
  • Engagement d'abstention de la Société : La Société s'engage, aux termes du Contrat de Placement, à compter de la date d'approbation du Prospectus par l'AMF et pour une période expirant quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre, à ne pas (i) émettre, offrir, céder, nantir, annoncer son intention de, ou autrement consentir à émettre ou vendre, vendre des options ou autres engagements d'achat, acheter des options ou autres engagements de vente, octroyer des options, droits ou bons en vue de l'achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, toute action de la Société ou tout autre titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout titre financier donnant droit par conversion, échange ou remboursement à, ou qui représente le droit de recevoir des, actions ou titres financiers substantiellement similaires auxdites actions ou (ii) conclure d'opération impliquant des produits dérivés ou d'autre opération ayant un effet économique substantiellement équivalent s'agissant des actions de la Société ou des autres titres substantiellement similaires à des actions de la Société, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
  • Engagement de conservation des actionnaires :  Les sociétés CL Capital (contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, Président du Conseil d'administration de la Société), 3F Investissements (contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO, administrateur de la Société) et Auresa Capital (contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU, administrateur de la Société), détenant chacune plus de 5% du capital de la Société, ainsi que la société Jetfin (contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE, Directeur Général de la Société), d'une part, se sont engagées à compter de la date d'approbation du Prospectus par l'AMF et pour une période expirant trois-cent-soixante-cinq (365) jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, et les sociétés Plantin Participations et Edenvy, d'autre part, se sont engagées à compter de la date d'approbation du Prospectus par l'AMF et pour une période expirant cent quatre-vingts (180) jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre, à ne pas (i) émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre toute option ou contrat d'achat, acheter toute option ou contrat de vente, accorder toute option, droit ou bons de souscription d'achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres qui sont substantiellement similaires aux actions ordinaires de la Société, ou des titres qui sont convertibles ou remboursables en, ou échangeables contre, ou qui représentent le droit de recevoir des actions ordinaires de la Société ou de tels titres substantiellement similaires, (ii) effectuer une vente à découvert, conclure un contrat dérivé, un contrat de couverture ou toute opération ayant un effet économique substantiellement similaire sur les actions ordinaires de la Société ou sur ces titres, (iii) conclure tout autre accord ou toute opération qui transfère, en tout ou en partie, directement ou indirectement, la propriété de toute action ordinaire de la Société, ou (iv) annoncer son intention de procéder à une ou plusieurs de ces opérations, sous réserve de certaines exceptions usuelles et notamment à l'exception de toute cession de DPS au bénéfice des investisseurs ayant fait part de leur intention de souscription ou remis un engagement de souscription à la Société. Par ailleurs, il est précisé à toutes fins utiles que les investisseurs ayant déclaré leurs intentions de souscription ou pris des engagements de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital ne sont pas soumis à des engagements de conservation.

 


[1] Le pourcentage de la décote faciale s'explique, d'une part, par le prix de souscription retenu de 3 euros par Action Nouvelle, qui correspond au « prix » de la fusion compte tenu de sa proximité avec le lancement de l'Augmentation de Capital (fusion réalisée le 21 juin 2021) et, d'autre part, par la variation sensible du cours de l'action Transition Evergreen intervenue depuis le 24 juin en raison du changement de cotation effectif à compter de cette date (passage en cotation continue).

[2] Term sheet signé le 13 avril 2021. Il s'agit d'un investissement qui n'a pas été réalisé et qui n'est que potentiel. Toute décision d'investissement doit être fondée sur la composition actuelle du portefeuille de Transition Evergreen.

[3] Il s'agit d'un investissement qui n'a pas été réalisé et qui n'est que potentiel. Toute décision d'investissement doit être fondée sur la composition actuelle du portefeuille de Transition Evergreen.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : xWpsacVvYprGnXCbZZhommaVZpuXlZGWamLJnJdvlZjJmXCVm2+Sl8WXZm9qnWxp
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : TRANSITION EVERGREEN