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  Communiqué de la société ENERTIME du 09/12/2022

  09/12/2022 - 18:15

ENERTIME : RÉDUCTION DE LA LIGNE DE FINANCEMENT ET PROLONGATION DE SA DURÉE AFIN DE GARANTIR LA CAPACITÉ À FINANCER L'ACTIVITÉ DANS LE SERVICE ÉNERGETIQUE


ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (géothermie et biomasse), annonce avoir prolongé jusque fin 2023 la ligne de financement initialement obtenue du fonds d'investissement YA II PN Ltd le 11 décembre 2020 (cf communiqué du 14 décembre 2020) pour un montant disponible réduit à 2 M€.

La ligne de financement de 10 M€ initialement mise en place dont seulement 1 M€ activé, sera caduque le 11 décembre 2022.

Cette ligne de 2 M€, assortie d'aucun BSA, n'a pas vocation à être utilisée mais permet à ENERTIME de conforter sa capacité à financer les premiers projets portés par sa filiale Energie Circulaire, dont le financement est en cours de finalisation sans tirage de cette ligne.

Cette opération est réalisée conformément à la 15ème résolution votée par l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 24 juin dernier et aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2022. Les caractéristiques et modalités de l'opération sont par ailleurs fournies en annexe de ce communiqué.

Gilles David, PDG d'ENERTIME, déclare : « Après plus de deux ans d'efforts continus pour développer nos projets ORC en France à travers notre filiale ENERGIE CIRCULAIRE, nous sommes confiants sur notre capacité à rapidement signer des contrats d'efficacité énergétique industrielle sur un modèle tiers-financé avec la mise en place de financements non-dilutifs nécessaires à leur réalisation.»


À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Avec un portefeuille de technologies propriétaires diversifiées et des compétences techniques multidisciplinaires, ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus). ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 47 collaborateurs dont 25 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth - ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE

Plus d'informations sur www.enertime.com


CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com


Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE sans BSA attachés

Modalités de l'opération

Le 9 décembre 2022, ENERTIME (la « Société ») a émis 2 000 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations à durée indéterminée remboursables en numéraire ou en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 1 000 € (les « ODIRNANE ») sans bons de souscription d'actions attachés, au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. (l'« Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne pourront être exercés que sur la demande d'Enertime, l'encours en nominal des ODIRNANE augmenté de l'encours en nominal des obligations convertibles en actions émises au profit de l'Investisseur le 15 mars 2022 et le 20 mai 2022[1] ne pouvant être supérieur à 2 M€ (hors montant nominal des ODIRNANE émises au titre de la commission d'engagement liée aux dits exercices).

Les caractéristiques détaillées des ODIRNANE qui seraient émises sur exercice de ces Bons d'Emission sont disponibles sur le site internet de la Société.

Il est également indiqué que la Société et l'Investisseur ont conclu le 9 décembre 2022 un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions en date du 15 mars 2022 (les « OCA 2022 ») afin de préciser (i) que la conclusion et l'exécution du contrat d'émission des ODIRNANE ne constituent pas un cas de remboursement anticipé des OCA 2022 et (ii) que la conclusion et l'exécution de tout nouveau contrat de financement avec l'Investisseur ne caractériseront pas un cas de remboursement anticipé au titre du contrat d'émission des OCA 2022.

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 24 juin 2022 a conféré au Conseil d'administration de la Société, aux termes de sa 15ème résolution, une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration aux fins d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d'actions directement ou sur exercice de bons d'émission, avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 M€ sur conversion ou exercice de tels instruments financiers.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE ont une valeur nominale de 1 000 € chacune et sont émises à 98% de leur valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêt, sont à durée indéterminée et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 28 février 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable), sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire.

Chaque ODIRNANE confère à son porteur la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») d'obtenir, au choix de la Société :

(i) l'attribution d'un montant en numéraire,
(ii) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
(iii) l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le « Prix d'Attribution », égal à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du Prix d'Attribution[2] ;

« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d'actions sera égal à :

N = Vn / P

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le Prix d'Attribution applicable.

Les ODIRNANE, qui sont librement cessibles, ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne sont par conséquent pas cotées.

Commission d'engagement

Une commission d'engagement d'un montant de 2% du montant nominal des ODIRNANE émises sera payée par la Société lors de chaque émission par l'émission d'ODIRNANE souscrites par l'Investisseur par compensation de créance avec le montant de la commission d'engagement due par la Société.

Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011915339).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.enertime.com, section Investisseurs) un tableau récapitulatif des ODIRNANE et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La mise en place de ce nouveau financement accompagnera le développement des projets d'efficacité énergétique comme un service utilisant la technologie d'Enertime et qui sont portés par la filiale Energie Circulaire créée en mai 2020.

La situation de trésorerie début décembre 2022 post-règlement des dettes d'exploitation échues était supérieure à 2 M€. En se basant sur le carnet de commandes existant et sur les perspectives qu'apportent la montée en puissance de l'offre d'Energie Circulaire, la Société considère pouvoir couvrir ses besoins de financement à moyen terme.

Principaux risques associés à la Société

La croissance de l'activité d'Enertime en particulier en France et en Europe est favorablement influencée par les politiques publiques de soutien à l'efficacité énergétique et en particulier l'efficacité énergétique électrique. Ces politiques pourraient être modifiées ou même inversées pour continuer à privilégier l'augmentation des capacités de production d'électricité plutôt que la réduction de la consommation de cette électricité.

A l'international, l'augmentation importante du prix de l'énergie pourrait s'inverser à partir de 2024 et ralentir la croissance de l'entreprise.

La croissance attendue en Europe de l'activité d'Energie Circulaire et donc d'Enertime est étroitement liée à la mise en place de financements en dette et en capital pour les sociétés de projets qui porteront les investissements en machines ORC dans les usines européennes. La mise en place de ces financements nécessite une politique volontariste d'investissement dans l'industrie et en particulier l'acceptation et/ou la couverture de la prise de risque que cela implique.

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 7 décembre 2022, à savoir 1,46 euros)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission de l'intégralité des ODIRNANE serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1er décembre 2022, soit 8 475 496 actions et sur la base du montant des capitaux propres au 30 juin 2022, soit 3 414 432 euros :
  Quote-part des capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 30 juin 2022, soit 3.414.432 € (1)
Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 0,403 € 0,566 €
Après émission d'un nombre maximum de 1 449 275 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE 0,542 € 0,675 €
Après émission d'un nombre maximum de 1 478 260 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE (3) 0,544 € 0,677 €

 

 
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 7 décembre 2022, soit 1,46 euros, et d'un prix de conversion des ODIRNANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 1,38 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(2) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de 250 000 BSPCE et la conversion des 307 020 OCA 2022 en circulation
(3) Ces calculs tiennent compte des 40 ODIRNANE qui pourraient être émises par la Société en paiement de la commission d'engagement.
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1er décembre 2022, soit 8 475 496 actions) :
  Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital (1)  
Base non diluée Base diluée (2)  
Avant émission 1,00% 0,94%  
Après émission d'un nombre maximum de 1 449 275 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE 0,85% 0,81%  
Après émission d'un nombre maximum de 1 478 260 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE (3) 0,85% 0,81%  

 

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 7 décembre 2022, soit 1,46 euros, et d'un prix de conversion des ODIRNANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 1,38 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(2) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de 250 000 BSPCE et la conversion des 307 020 OCA 2022 en circulation.
(3) Ces calculs tiennent compte des 40 ODIRNANE qui pourraient être émises par la Société en paiement de la commission d'engagement.

La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.


[1] Voir communiqués de presse du 16 mars 2022 et du 23 mai 2022

[2] L es jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.


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  Original Source : ENERTIME