Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2024
DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
UTI GROUP
INITIÉE PAR LA SOCIÉTE
EEKEM GROUP
CONSEILLEE PAR
GILBERT DUPONT
GROUPE SOCIETE GENERALE
PRÉSENTÉE PAR
SOCIETE GENERALE
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE EEKEM GROUP (l'« Initiateur »)
| PRIX DE L'OFFRE : 0,20€ par action UTI Group DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de l'offre publique de retrait sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général. |
| AMF Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le Projet de Note d'Information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF. |
| AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général AMF, dans le cas où à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), le nombre d'actions de la société UTI Group non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de UTI Group, EEKEM Group a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions UTI Group non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par UTI Group) moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action UTI Group, nette de tous frais. |
Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.orq) et peut être obtenu sans frais auprès de EEKEM Group (20, boulevard Eugène Deruelle, le Britannia - 69003 Lyon) et Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables EEKEM Group seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre Ill du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société EEKEM Group, société par actions simplifiée, au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 20, boulevard Eugène Deruelle, le Britannia - 69003 Lyon, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 849 956 131 (I'« Initiateur » ou « EEKEM Group »), propose de manière irrévocable, aux actionnaires de la société UTI Group, société anonyme au capital de 4.255.671,2 euros, dont le siège social est situé 68, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 667 082 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000074197 (« UTI Group » ou la « Société ») d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions UTI Group au prix unitaire de 0,20 euro (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée décrites ci-après (l' « Offre »).
L'Offre fait partie des opérations mises en œuvre dans le cadre de la restructuration financière d'UTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 25 octobre 2024, d'une augmentation de capital de la Société d'un montant total de 2.463.874 euros (sans prime d'émission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), réservée à EEKEM Group et souscrite par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (I'« Augmentation de Capital Réservée »). A la suite de l'Augmentation de Capital Réservée dont les conditions et modalités sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information, EEKEM Group a acquis auprès de Law Informatique1 l'intégralité de sa participation dans le capital de la Société, soit 4 919 745 actions, pour un montant d'un euro symbolique.
L'Offre revêt donc un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
Au résultat des opérations précitées, l'Initiateur détient à la date du présent Projet de Note d'Information 17.239.116 actions UTI Group, représentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société sur la base, à la date du Projet de Note d'Information, d'un capital de la Société composé de 21.278.356 actions représentant 21.535.078 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions UTI Group existantes non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des 266.614 actions auto détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la Société représentant environ 17,73 % du capital et 18,71% des droits de vote théoriques de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.
L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.
Comme indiqué à la section 2.6 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.
1.2 Contexte de l'Offre et situation actionnariale
1.2.1 Contexte de l'Offre
La Société est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d'information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d'édition et de distribution de progiciels.
La Société a rencontré des difficultés financières et un besoin urgent de trésorerie à très court terme.
Au cours du premier trimestre 2024 la Société a dû faire face à une performance moindre qu'envisagée, laquelle s'est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu'économique, la Société subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d'intercontrat pénalisant sa trésorerie.
Au cours des dernières années des apports de fonds ont été réalisés en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquidité, accompagnés d'abandons partiels de créances, dans l'attente de la reprise de l'activité, n'ont pas suffi pour répondre aux besoins de la Société.
Pour rappel, Monsieur Christian Aumard, actionnaire et fondateur d'UTI GROUP, détenait sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d'un montant total intérêts échus de 1.419.024 euros.
Monsieur Romain Aumard, également actionnaire d'UTI GROUP, détenait sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d'un montant total intérêts échus de 44.850 euros.
La Société a dès lors initié une recherche d'investisseurs en coordination avec ses actionnaires dans l'objectif de faire prévaloir les intérêts de la Société et la continuité d'exploitation et afin de lui permettre d'assurer ses besoins de financement.
Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit à la conclusion d'un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la Société, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la Société, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).
En exécution du Protocole de Restructuration :
- EEKEM Group a apporté à la Société 1.000.000 d'euros en compte courant le 12 juillet 2024, étant précisé que EEKEM Group s'est engagée à apporter, si cela s'avérait nécessaire à l'activité de la Société, en compte courant, à première demande de la Société, 250.000 euros à compter du 31 octobre 2024 et 250.000 euros à compter du 31 décembre 2024.
- Une assemblée générale mixte de la Société s'est réunie le 21 octobre 2024 et a approuvé (i) l'Augmentation de Capital Réservée, et (ii) la nomination, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, d'administrateurs désignés sur proposition d'EEKEM Group.
- EEKEM Group a acquis le 25 octobre 2024, pour un montant forfaitaire de 500.000 euros, les comptes courants de Monsieur Christian Aumard et de Monsieur Romain Aumard, et (ii) EEKEM Group a libéré le même jour le montant de sa souscription à l'Augmentation de Capital par compensation de créances à hauteur de l'intégralité des comptes courants ainsi acquis et de l'intégralité de l'avance en compte courant qu'elle a faite.
- Le 25 octobre 2024, Law Informatique a cédé à EEKEM Group l'intégralité de ses 4.919.745 actions de la Société pour un montant d'un euro symbolique (l' « Acquisition »).
- Le 25 octobre 2024, la Société et la famille Aumard et Law Informatique ont résilié, sans indemnité de part et d'autre, l'ensemble des conventions conclues entre tout ou partie d'entre eux et/ou des filiales de la Société, notamment la convention d'animation qui existait entre Law Informatique et des filiales de la Société.
- A l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration de la Société a été intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard a cessé ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard peut conserver ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois à compter du 11 juillet 2024.
Le Protocole de Restructuration répond ainsi aux objectifs de la Société de sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de trésorerie à mi-juillet et assure ainsi sa pérennité. Cet accord permet également à la Société de parvenir à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L'opération qui a conduit à une prise de contrôle de la Société par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et éventuellement humains pour que la Société retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilité au sein d'EEKEM Group.
Il est par ailleurs à noter que, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, le conseil d'administration de la Société a nommé un expert indépendant afin d'apprécier les conditions financières de la restructuration et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. La nomination de l'expert indépendant dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée a été réalisée en application de l'article 261-2 du règlement général de l'AMF, le prix de l'Augmentation du Capital étant de 0,20 euro, soit un prix inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse avant annonce des opérations le 11 juillet 2024 diminuée d'une décote de 10%, prévu par les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Ne pouvant constituer conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, un comité ad hoc composé d'au moins trois membres, dont une majorité d'indépendants, le conseil d'administration de la Société a soumis à l'AMF le 19 juillet 2024 l'identité de l'expert indépendant qu'elle a désigné sous réserve de non-opposition de l'AMF.
C'est ainsi que, Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a été désigné et a remis un rapport en tant qu'expert indépendant le 26 septembre 2024 (l' « Expert Indépendant »). Ce rapport se concluant par une attestation d'équité est présenté dans le prospectus de l'Augmentation de Capital Réservée ayant fait l'objet du visa de l'AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group s'est en outre engagée à déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée à des conditions financières jugées équitables qui tiennent compte du prix de l'augmentation de capital de 0,20 euro par action. Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a également été désigné en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuel Retrait Obligatoire, en application de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.
1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
1.2.2.1 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de UTI Group préalablement à l'Augmentation de Capital Réservée et à l'Acquisition
Au 30 septembre 2024, le capital social de la Société s'élevait à 1.791.797,20 euros, divisé en 8.958.986 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement libérées.
| Actionnaires | Nombre d'actions ordinaires | % du capital social | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote2 théoriques |
| Christian Aumard | 82.768 | 0,92% | 83.768 | 0,6% |
| Law Informatique | 4.919.745 | 54,91% | 9.839.490 | 70,96% |
| Sous total Christian Aumard et Law Informatique (contrôlée par Christian Aumard et sa Famille) | 5.002.513 | 55,8% | 9.923.258 | 71,57% |
| Autres actionnaires | 3.956.473 | 41,45% | 3.942.180 | 26,68% |
| Auto-détention | 243.135 | 2,71% | 243.135 | 1,75% |
| TOTAL | 8.958.986 | 100,00% | 13.865.438 | 100,00% |
1.2.2.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de UTI Group à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Acquisition
Après réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, et acquisition de la participation de Law Informatique par EEKEM Group, la répartition du capital social et des droits de vote est, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions ordinaires | % du capital social | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote2 théoriques |
| Christian Aumard | 82.768 | 0,39% | 83.768 | 0,39% |
| Law Informatique | - | - | - | - |
| Sous total Christian Aumard et Law Informatique (contrôlée par Christian Aumard et sa Famille) | 82.768 | 0,39% | 83.768 | 0,39% |
| Autres actionnaires | 3.689.858 | 17,34% | 3.945.580 | 18,32% |
| Auto-détention | 266.614 | 1,25% | 266.614 | 1,24% |
| EEKEM Group | 17.239.116 | 81,02% | 17.239.116 | 80,05% |
| TOTAL | 21.278.356 | 100,00% | 21.535.078 | 100,00% |
1.2.3 Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré, par lettres datées du 29 octobre 2024, à l'AMF et à UTI Group, qu'il avait, du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Acquisition, franchi à la hausse, le 25 octobre 2024, les seuils de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et qu'il détenait directement 17.239.116 actions représentant 81,02 % du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société. Aux termes du même courrier, l'Initiateur a déclaré ses intentions concernant la Société.
L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur du seuil de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société.
Cette déclaration de franchissement de seuils a été reprise par un avis publié par l'AMF le 29 octobre 2024 sous le numéro 224C2118, repris ci-dessous :
« 1. Par courrier reçu le 28 octobre 2024, la société par actions simplifiée EEKEM Group (20 boulevard Eugène Deruelle, le Britannia, Lyon) a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 octobre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société UTI GROUP et détenir 17 239 116 actions UTI GROUP représentant autant de droits de vote, soit 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote de cette société.
Ce franchissement de seuils résulte (i) de la souscription à une augmentation de capital de la société UTI GROUP, suivie (ii) d'une acquisition d'actions UTI GROUP hors marché.
2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, EEKEM Group fait la déclaration d'intention suivante pour les six prochains mois :
a) Par recours à ses fonds propres, EEKEM Group a (i) souscrit à une augmentation de capital par compensation de créances, pour un montant de 2 463 874 euros, et a reçu en contrepartie 12 319 370 actions ordinaires de la société, et a (ii) acquis 4 919 745 actions pour un montant total de 1 euro.
b) EEKEM Group agit seul.
c) A l'issue des opérations mentionnées au a) ci-dessus, EEKEM Group a pris le contrôle de la société et a déjà annoncé son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur l'intégralité du capital d'UTI GROUP au prix de 0,20 € par action.
d) EEKEM Group a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'offre publique si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies. »
1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.3.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société
UTI Group, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au sein des grandes entreprises, est spécialisée en conseil et en ingénierie dans les domaines de la banque, de la finance, de l'assurance, de la retraite, de l'industrie et des services. Les services du groupe se décompensent en trois grands pôles : (i) Back office : les opérations de Back Office sont organisées principalement autour de technologies Main Frame d'IBM, (ii) Front office : il s'agit de la gestion de toutes les opérations intervenant avec les tiers (clients, fournisseurs, financiers etc…) et (iii) Big Data et Intelligence Artificielle. L'ensemble des outils, méthodes et langages liés à ces activités se développent actuellement dans un monde dédié. Depuis sa création, il y a un quart de siècle, UTI Group a toujours mené une politique de croissance, soutenue par l'embauche d'ingénieurs et consultants de très grande qualité, afin de devenir une small-cap et un acteur reconnu sur son marché.
L'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités historiques de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer dans une vision de long terme. Il n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.
Compte tenu des difficultés de trésorerie à court terme rencontrées par la Société, l'Initiateur a réalisé des apports de fonds. La Société a réalisé le 25 octobre 2024 une augmentation de capital réservée à l'Initiateur d'un montant de 2.463.874 euros qui a été souscrite par compensation de créance conduisant à une prise de contrôle de la Société par EEKEM Group. Il ne peut être exclu que UTI Group soit dans l'obligation de renforcer à nouveau ses fonds propres au court terme. L'intention est qu'UTI Group reste indépendante de l'Initiateur et de ses autres participations financières.
1.3.2 Orientations en matière d'emploi
Il n'est pas anticipé que la prise de contrôle de UTI Group par EEKEM Group ait des conséquences en matière d'emploi. L'opération s'inscrit dans le cadre du financement de la trésorerie d'UTI Group dans un objectif de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.3.3 Politique de distribution de dividendes de la Société
Compte tenu de la situation financière de UTI Group et du souhait de EEKEM Group de se concentrer sur le redressement de UTI Group, EEKEM Group n'envisage pas de distribution de dividendes à court terme.
1.3.4 Composition des organes sociaux et direction de la Société
L'assemblée générale réuni le 21 octobre 2024 a pris acte de la démission, sous la condition de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital Réservée, de Monsieur Christian Aumard, Monsieur Benoit Aumard et Madame Diane Aumard de leur mandat d'administrateur de la Société (les « Démissions »), et a décidé de nommer en qualité d'administrateur, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, et au plus tard le 31 décembre 2027, Monsieur Jean-Luc Bernard, Madame Nadège Mariani et Monsieur Freddy Gimenez (les « Nominations »).
A la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 25 octobre 2024 pour constater la prise d'effet des Démissions et des Nominations.
A la date du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société se compose ainsi des membres suivants :
- Monsieur Jean-Luc Bernard,
- Madame Nadège Mariani,
- Monsieur Freddy Gimenez,
- Madame Jacqueline Aumard,
- Monsieur Romain Aumard.
Le conseil d'administration de la Société réuni le 25 octobre 2024 a par ailleurs décidé de séparer les fonctions de président du conseil et de directeur général et a nommé Monsieur Jean-Luc Bernard en qualité de président du conseil, et Monsieur Freddy Gimenez en qualité de directeur général de la Société.
Monsieur Romain Aumard, qui conserve ses fonctions de directeur général délégué, s'est engagé à démissionner de ses fonctions dans les 24 mois suivants le 11 juillet 2024.
1.3.5 Synergies et gains économiques
L'Initiateur n'envisage aucune synergie particulière entre UTI Group et EEKEM Group.
1.3.6 Fusion et réorganisation juridique
L'Initiateur n'envisage pas de réaliser une fusion ou autre réorganisation juridique avec UTI Group dans les 12 mois à venir. Dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.
1.3.7 Intentions en matière de retrait obligatoire
Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, de la procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre par action de la Société, nette de tous frais.
Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.
1.3.8 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires
EEKEM Group est un actionnaire doté d'une expertise solide dans le secteur de l'innovation technologique pour les startups et les grandes entreprises en France et à l'international.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue autre que le Protocole de Restructuration, et l'Initiateur n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.
2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Termes de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 novembre 2024 auprès de l'AMF le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de UTI Group à acquérir pendant une période de 10 jours de négociation, toutes les actions UTI Group visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 0,20 euro.
Société Générale, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre
Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 17.239.116 actions UTI Group, représentant 17.239.116 droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société sur la base, au 25 octobre 2024, d'un capital de la Société composé de 21.278.356 actions représentant 21.535.078 droits de vote théoriques.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions UTI Group existantes non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des 266.614 actions auto détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la Société représentant environ 17,73 % du capital et 18,71% des droits de vote théoriques de la Société.
A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français.
2.3 Autorisations réglementaires
L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.
2.4 Modalités de l'Offre
Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Société Générale et est également disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.orq).
En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 7 novembre 2024.
Le projet d'Offre et le présent Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note d'information.
La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de EEKEM Group et de UTI Group. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.
Le projet d'Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
Il est rappelé que l'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à des acquisitions d'actions UTI Group sur le marché à compter du début de la période d'Offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, conformément et dans les limites prévues à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.
2.5 Procédure d'apport à l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation. L'acquisition des actions UTI Group pendant l'Offre se fera, conformément à la réglementation applicable, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Gilbert Dupont, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, au prix de 0,20 euro par action UTI Group.
Les actions UTI Group apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions UTI Group apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport irrévocable à l'Offre de leurs actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.
L'Offre sera réalisée par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Par ailleurs, il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.
2.6 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :
| 7 novembre 2024 | Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF |
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information | |
| Communiqué de presse de l'Initiateur contenant les principales dispositions du Projet de Note d'Information | |
| 7 novembre 2024 | Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant) |
| Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de note en réponse sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.uti-group.fr) | |
| Communiqué de presse de la Société contenant les principales dispositions du projet de note en réponse | |
| 3 décembre 2024 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société |
| Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur | |
| Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Société | |
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur | |
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société de la note en réponse visée des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société | |
| 4 décembre 2024 | Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur, de la note en réponse visée de la Société et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société |
| 5 décembre 2024 | Ouverture de l'Offre |
| 18 décembre 2024 | Clôture de l'Offre |
| 19 décembre 2024 | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre |
| Dans les plus brefs délais après la publication de l'avis de résultat de l'Offre | Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions d'Euronext Paris, si les conditions sont réunies |
2.7 Frais liés à l'Offre
Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes).
2.8 Mode de financement de l'Offre
L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions UTI Group visées par l'Offre représenterait sur la base d'un prix d'Offre de 0,20 euro par action, un montant total de 754.525,20 euros (hors frais divers et commissions).
L'Offre sera financée en fonds propres de l'Initiateur et au moyen d'apports en comptes courants au profit de l'Initiateur.
2.9 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.
2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite aux détenteurs d'actions situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.
La diffusion du présent Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les détenteurs d'actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
La distribution du présent Projet de Note d'Information et de tout document relatif à l'Offre, de même que la participation à l'Offre, peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays (y compris, le cas échéant, nécessiter que l'Initiateur publie un prospectus ou accomplisse d'autres formalités en application du droit local). L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de manquement par toute personne à ces restrictions.
Etats-Unis
Ce Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent Projet de Note d'Information, aucun autre document lié au présent Projet de Note d'Information ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun détenteur d'actions ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre de transfert de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre de transfert d'actions de la part de personnes qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de l'Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
2.11 Régime fiscal de l'Offre
En l'état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les descriptions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux actionnaires qui participeront à l'Offre.
L'attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour.
Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours, ainsi que par d'éventuelles modifications de leur interprétation par l'administration fiscale française.
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires qui participeront à l'Offre. Ceux-ci sont invités à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière.
Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.
2.11.1 Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
Les développements qui suivent ne s'appliquent pas aux personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations, et ces personnes sont invitées à s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
a) Régime de droit commun
Impôt sur le revenu des personnes physiques
En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants et 200 A du Code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cessions des valeurs mobilières et droits assimilés réalisés par des personnes physiques sont, en principe, assujettis à une imposition forfaitaire au taux de 12,8%.
Toutefois, en application des dispositions du 2 de l'article 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés réalisés par des personnes physiques peuvent, par dérogation à l'application de ce taux forfaitaire, et sur option expresse et irrévocable du contribuable exercée dans le délai de dépôt de sa déclaration d'impôt sur le revenu de l'année concernée, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux). L'option s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8% et réalisés au titre d'une même année. Par ailleurs, lorsque les valeurs mobilières ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018 et que le contribuable a opté pour l'imposition de la plus-value au barème progressif de l'impôt sur le revenu, des abattements pour une durée de détention sont applicables. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
Conformément aux dispositions du 11 de l'article 150-0 D du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession puis, en cas de solde négatif, l'excédent est reporté et imputé au titre des dix années suivantes. Les moins-values ne sont pas déductibles du revenu global.
Les personnes disposant de moins-values nettes reportables, ayant réalisé des moins-values au cours de l'année de cession de leurs actions dans le cadre de l'Offre ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.
L'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l'Offre.
Prélèvements sociaux
Les gains nets de cession de valeurs mobilières et de titres assimilés réalisés par les personnes physiques susvisées dans le cadre de l'Offre sont également soumis, sans abattement, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % répartis comme suit :
- 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;
- 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ;
- 7,5 % au titre du prélèvement de solidarité.
Pour les gains nets de cession d'actions soumis sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu, une fraction de la CSG s'élevant à 6,8 % est déductible du revenu global imposable l'année de son paiement.
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites. La contribution exceptionnelle s'ajoute à l'impôt sur le revenu.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001 euros et 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 500 001 euros et 1 000 000 d'euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1 000 000 d'euros pour les contribuables soumis à imposition commune.
Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal auquel il est fait mention ci-dessus, est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, après application éventuelle des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI.
b) Actions détenues au sein d'un Plan d'éparqne en actions (« PEA »)
PEA « classique »
Le plafond des versements dans un PEA est de 150.000 euros (étant rappelé que pour un couple marié ou pacsé, chaque personne composant le couple peut souscrire un PEA). Ce plafond est réduit à 20 000 euros lorsque le titulaire du plan est rattaché au foyer fiscal d'un contribuable dans les conditions prévues au 3 de l'article 6 du CGI.
Sous certaines conditions tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat portant sur les titres inscrits en PEA avant la cinquième année de son fonctionnement, le PEA ouvre droit :
- Pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des dividendes, et des plus-values nettes de cession, générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces plus-values soient maintenues dans le PEA, et
- Au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison des dividendes et des plus-values nettes de cession depuis l'ouverture du plan. Cependant, ces dividendes et ces plus-values restent soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% (cf. supra).
Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques s'appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.
À défaut de respecter les conditions de l'exonération tenant, notamment, à l'absence de retrait (ou rachat de contrat de capitalisation) avant l'expiration de la cinquième année de fonctionnement du PEA, le gain net réalisé dans le cadre d'un PEA est imposable au prélèvement forfaitaires unique (« PFU » de 30% incluant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), sauf option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent, en toute hypothèse, les prélèvements sociaux décrits (cf. supra).
PEA « PME-ETI »
Les titres éligibles doivent notamment avoir été émis par une entreprise qui, d'une part, a un effectif salarié de moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros. Si la société émettrice est une entreprise cotée, elle doit avoir une capitalisation boursière inférieure à 2 € milliards, ou elle doit avoir eu une capitalisation boursière inférieure à 2 € milliards lors d'au moins un des 4 derniers exercices calendaires précédents. Ces seuils sont appréciés sur la base des comptes consolidés de la société émettrice des titres concernés et, le cas échéant, de ceux de ses filiales.
Le plafond des versements est fixé à 225 000 euros (étant rappelé que pour un couple marié ou pacsé, chaque personne composant le couple peut souscrire un PEA). Chaque contribuable peut détenir un PEA dit PME-ETI et un PEA classique mais la somme des versements ne peut excéder 225 000 euros.
Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
2.11.2 Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés en France
a) Régime de droit commun
Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession d'actions dans le cadre de l'Offre seront en principe comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. En application du deuxième alinéa du I de l'article 219 du CGI, le taux normal de l'impôt pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 est de 25%.
Ces plus-values sont également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI), qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois.
Sous certaines conditions, les redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires n'excédant pas 10 millions d'euros au cours de l'exercice ou de la période d'imposition, ramené s'il y a lieu à douze mois, sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I-b et 235 ter ZC du CGI, d'une réduction du taux de l'impôt sur les sociétés à 15% dans la limite de 42 500 euros de bénéfice et d'une exonération de la contribution sociale de 3,3%. Les moins-values constatées à l'occasion de la cession des actions dans le cadre de l'Offre viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale dans les conditions de droit commun.
L'attention du lecteur est néanmoins attirée sur le régime spécial des moins-values à long terme en cas de cession de titres dit « de participation » (cf. 2.8.2.2.).
Il est en outre précisé que certains seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d'un groupe d'intégration fiscale et que l'apport d'actions à l'Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report, sursis d'imposition ou régime de faveur dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d'opérations antérieures et/ou de remettre en cause des réductions d'impôts spécifiques.
En tout état de cause, les actionnaires personnes morales de la Société sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le taux d'impôt sur les sociétés qui leur est applicable.
b) Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession des titres de participation)
Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession d'actions répondant à la qualification de « titres de participation » au sens dudit article et détenues depuis au moins deux ans à la date de cession seront exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans les résultats imposables au taux normal de l'impôt sur les sociétés et le cas échéant de la contribution sociale de 3,3%, d'une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values réalisées (sous réserve que l'entreprise ait réalisée une plus-value nette au cours de l'exercice).
Pour l'application des dispositions de l'article 219 I. a quinquies du CGI, constituent des titres de participation :
a. les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable,
b. les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, et
c. les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable. Il convient de noter que certains titres sont toutefois exclus du champ d'application du régime du long terme.
Les personnes susceptibles d'être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de s'assurer que les actions qu'elles détiennent constituent des « titres de participation » au sens de l'article 219 I. a quinquies du CGI.
Les moins-values nettes à long terme résultant de la cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans ne sont pas déductibles du résultat imposable et ne peuvent pas davantage être prises en compte pour compenser les plus-values relatives à d'autres catégories de titres.
Les plus et moins-values de cession des titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont compris dans le résultat taxable au taux de droit commun.
Les conditions d'utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel à ce titre.
2.11.3 Actionnaires non-résidents fiscaux français
Les actionnaires non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.
À titre d'information, il est rappelé que sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables le cas échéant (e.g. actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié), les plus-values de rachat des actions dans le cadre de l'Offre réalisées par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou par des personnes morales dont le siège social est situé hors de France, devraient en principe être exonérées d'impôt en France, sous réserve :
- que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l'impôt en France ; ou
- que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés, n'aient, à aucun moment au cours des cinq (5) années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% (articles 244 bis B et C du CGI) ; ou
- que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l'article 238-0 A du CGI (article 224 bis B du CGI) autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article 238-0 A, sauf s'il apporte la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et peut être mise à jour à tout moment et en principe au moins une fois par an. À cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC tels que définis à l'article 238-0 A du CGI aux États et juridictions figurant sur la liste noire publiée par le Conseil de l'Union européenne mise à jour régulièrement.
Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la société dont les titres sont cédés, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables. Les personnes qui ne rempliraient pas les conditions de l'exonération fiscale sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
Par ailleurs, il est également rappelé que la cession des actions dans le cadre de l'Offre devrait avoir pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s'applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d'« exit tax » prévu par les dispositions de l'article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont à nouveau invitées à analyser leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.
Plus généralement, les actionnaires non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.
2.11.4 Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent
Les porteurs d'actions soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassant la simple gestion de portefeuille et qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial ou les personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés pour lesquelles les actions revêtent la nature de titres de participation ou titres assimilés, devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal applicable à leur cas particulier.
2.11.5 Droits d'enregistrement
Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société qui a son siège social en France et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte signé en France ou à l'étranger. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation, et qui donne lieu au paiement d'un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI.
Ce droit est payable par l'acquéreur des actions.
2.11.6 Taxe sur les transactions financières
Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société n'excède pas un milliard d'euros au 1er décembre 2023, l'acquisition par l'Initiateur des actions ne sera pas soumise à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI ; les actionnaires de la Société ne seront pas soumis à cette taxe à raison de la cession de leurs actions dans le cadre de l'Offre.
3 SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 0,20 euros par action payable en numéraire.
Les éléments d'appréciation du prix ont été préparés par Gilbert Dupont, conseil financier, et Société Générale, conseil financier et banque présentatrice de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritère selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, sa taille, son profil de croissance et de marge ainsi que son secteur d'activité. L'ensemble des éléments présentés ci-après a été exclusivement préparé sur la base d'informations publiquement disponibles sur la Société, des estimations de l'Initiateur ainsi que d'informations complémentaires communiquées par le management de la Société.
Certaines informations, données chiffrées et analyses figurant dans le présent Projet de Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans le présent Projet de Note d'Information. Les sources d'informations sont indiquées dans ce document et n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante par Gilbert Dupont ou Société Générale, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.
| Méthodes retenues à titre principal | Valeur centrale | Prime/Décote induite |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Valeur basse du DCF | 0,05 € | 289% |
| Valeur centrale du DCF | 0,08 € | 166% |
| Valeur haute du DCF | 0,10 € | 91% |
| Transaction récente sur le capital de l'entreprise | ||
| Opérations du protocole de restructuration | 0,09 € | 130% |
| Méthodes retenues à titre indicatif | Valeur | Prime/Décote induite |
| Actif net comptable ajusté | ||
| Valeur par action | 0,02 | 1053% |
| Analyse du cours de bourse | ||
| 20 jours | 0,20 | -2% |
| 60 jours | 0,22 | -7% |
| 6 mois | 0,26 | -23% |
| 1 an | 0,29 | -32% |
1 Law Informatique, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 68, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret, immatriculée sous le numéro 392 091 773 RCS Nanterre contrôlée par la famille Aumard.
2 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins (art. 18 des statuts d'UTI Group)