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  Communiqué de la société DNXCORP (ex DREAMNEX) du 12/12/2019

  12/12/2019 - 10:00

Communiqué de prolongation de l'offre contractuelle de rachat jusqu'au 23 décembre 2019


Le 11 décembre 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

OFFRE CONTRACTUELLE DE RACHAT INITIÉE PAR

DNXCORP SE

PORTANT SUR 1.500.000 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

PROLONGATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L'OFFRE AU 23 DÉCEMBRE 2019

Des actionnaires de DNXCORP n'ayant pas reçu d'informations relatives à l'Offre Contractuelle de Rachat de la part de leur établissement financier, la Société a décidé de prolonger de 4 jours de négociation supplémentaires son Offre Contractuelle de Rachat afin de permettre à l'ensemble des actionnaires de la Société, qui le souhaiteraient, d'apporter toute ou partie de leurs actions.

L'Offre Contractuelle de Rachat, ouverte depuis le 27 novembre 2019, se clôturera donc le 23 décembre 2019 à 17h30.

Les opérations de règlement-livraison des actions apportées dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat seront réalisées le 30 décembre 2019.

L'Offre Contractuelle de Rachat est centralisée par Euronext Paris SA.

Euronext Paris S.A. diffusera un nouvel avis de marché aux intermédiaires financiers avec le nouveau calendrier de l'Offre Contractuelle de Rachat.

Les actionnaires de DNXCORP qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Contractuelle de Rachat dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre Contractuelle de Rachat suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'Offre Contractuelle de Rachat devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, pour réception au plus tard le dernier jour de l'Offre Contractuelle de Rachat, le 23 décembre 2019, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre Contractuelle de Rachat, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Pour toute question relative à l'Offre Contractuelle de Rachat ou en cas de difficulté technique pour participer à l'Offre Contractuelle de Rachat, les actionnaires de DNXCORP peuvent contacter le numéro de téléphone suivant (01.53.29.15.64) ou transmettre un email à l'adresse suivante (capitalmarkets@swisslifebanque.fr).

Calendrier de l'Offre Contractuelle de Rachat :

21 octobre 2019 Conseil d'administration décidant de proposer le rachat d'actions en vue de la réduction du capital et de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire à cette fin, émission de l'avis motivé sur l'Offre Contractuelle de Rachat
22 octobre 2019 Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les principales caractéristiques de l'Offre Contractuelle de Rachat
Mise à disposition du public au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de la Société du présent document de présentation des modalités de l'Offre Contractuelle de Rachat et de l'avis motivé du Conseil d'administration
23 octobre 2019 Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire décidant de la mise en œuvre de l'Offre Contractuelle de Rachat
23 octobre 2019 Présentation de l'Offre Contractuelle de Rachat au(x) délégués du personnel par le Conseil d'administration
25 novembre 2019 Assemblée Générale Ordinaire décidant de la mise en œuvre de l'Offre Contractuelle de Rachat
Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant l'approbation de la résolution autorisant la mise en œuvre de l‘Offre Contractuelle de Rachat par l'Assemblée Générale Ordinaire
26 novembre 2019 Publication par Euronext Paris S.A. de l'avis relatif aux modalités de l'Offre Contractuelle de Rachat et de son calendrier
27 novembre 2019 Ouverture de l'Offre Contractuelle de Rachat
23 décembre 2019 Clôture de l'Offre Contractuelle de Rachat
24 décembre 2019 Publication par la Société d'un communiqué de presse relatif au résultat de l'Offre Contractuelle de Rachat
Publication par Euronext Paris S.A. de l'avis de résultat de l'Offre Contractuelle de Rachat
30 décembre 2019 Règlement-livraison des actions acquises dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat avec Euronext Paris S.A.
3 janvier 2019 Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la réduction de capital liée aux actions autodétenues de la Société acquises dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat ou préalablement (hors actions du contrat de liquidité)
4 février 2020 Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la réduction de capital
4 février 2020 Annulation des actions autodétenues rachetées dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat ou préalablement (hors actions du contrat de liquidité) et réduction corrélative du capital social de la Société

Rappel des termes de l'Offre Contractuelle de Rachat :

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de DNXCORP, réunie le 25 novembre 2019, a approuvé la 2ème résolution autorisant le conseil d'administration de la Société à mettre en œuvre une offre contractuelle de rachat portant sur un nombre maximum de 1.500.000 de ses propres actions.

L'Offre Contractuelle de Rachat au prix de 4,45 € par action DNXCORP porte sur un maximum de 1.500.000 actions représentant 52,92% du capital et au moins 41,36% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 2.834.575 actions et de 3.626.708 droits de vote théoriques de la Société.

Cette Offre Contractuelle de Rachat constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder tout ou partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 31,66% par rapport au cours de clôture au 18 octobre 2019, dernier cours coté avant annonce du projet d'Offre Contractuelle de Rachat et des primes de 23,52%, 29,51% et 31,71% respectivement par rapport au cours moyen pondéré 1 mois, 2 mois et 3 mois précédant cette date.

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre Contractuelle de Rachat serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre Contractuelle de Rachat, soit un maximum de 1.500.000 actions DNXCORP, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire. Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre Contractuelle de Rachat, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat ont vocation à être annulées par DNXCORP dans les conditions prévues par les articles 450-5 et 450-7 de la Loi. La réduction de capital sera soumise à une assemblée générale extraordinaire de la Société, prévue le 4 février 2020 selon le calendrier indicatif de l'Offre Contractuelle de Rachat ci-après. A compter de leur annulation, ces actions ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

Le document de présentation de l'Offre Contractuelle de Rachat et des principales caractéristiques de DNXCORP comprenant le rapport d'expertise indépendante du cabinet PENTHIEVRE FINANCE concluant au caractère équitable du prix offert de 4,45 € par action DNXCORP dans le cadre de l'Offre Contractuelle de Rachat (le « Document de Présentation ») est disponible sur le site Internet de la société DNXCORP (www.dnxcorp.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

  • DNXCORP : 42, rue de Hollerich - 1740 Luxembourg
  • SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE : 7, place Vendôme - 75001 Paris

Il est précisé que cette Offre Contractuelle de Rachat constitue une offre contractuelle volontaire de rachat d'actions par la Société. Cette Offre Contractuelle de Rachat n'est pas régie par les dispositions du titre III du livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatifs aux offres publiques d'acquisition, ni par les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les offres publiques d'acquisition du 19 mai 2006, telle que modifiée (la « Loi OPA »). Cette Offre Contractuelle de Rachat et le Document de Présentation ne sont pas soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers ou de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg.

L'Offre Contractuelle de Rachat est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce communiqué, l'Offre Contractuelle de Rachat et l'acceptation de l'Offre Contractuelle de Rachat peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. DNXCORP décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre Contractuelle de Rachat avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre Contractuelle de Rachat.

A propos de DNXCORP

Groupe européen spécialisé dans le développement et la valorisation d'audience sur Internet, DNXCORP intègre l'ensemble des compétences clés du web : génération de trafic, développement de sites et de services, solutions de paiement multi-pays, technologie de streaming vidéo, analyse CRM… Cette expertise globale permet au groupe de développer depuis 2000 ses propres sites sur des marchés dynamiques tels que les divertissements ou les rencontres…).

Basé au Luxembourg, avec plusieurs filiales européennes, le groupe emploie une soixantaine de collaborateurs.

CODE ISIN : FR0010436584

Site corporate : www.dnxcorp.com

Contact : corporate@dnxcorp.com

Tél : + 352 27 00 28 00


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  Original Source : DNXCORP (ex DREAMNEX)