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  Communiqué de la société DBT du 21/01/2022

  21/01/2022 - 20:05

DBT : CONCLUSION D'UN CONTRAT DE FINANCEMENT EN OCEANE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 50 MILLIONS D'EUROS EN REMPLACEMENT DU PRECEDENT FINANCEMENT EN FONDS PROPRES


Conclusion d'un contrat de financement en OCEANE d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros en remplacement du précédent financement en fonds propres

Tirage de la première tranche d'un montant nominal de 2 millions d'euros

DBT (Euronext Growth - code ISIN : FR0013066750 – code mnémonique : ALDBT), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques (la « Société »), a mené à bien les discussions avec la société d'investissement European Select Sustainable Investments (l'« Investisseur ») en vue d'un financement à hauteur de 50 millions d'euros.

Un contrat d'émission a été conclu le 21 janvier 2022 avec l'Investisseur en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 20.000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 2.500 euros chacune (les « OCEANE »), se décomposant en une tranche de 800 OCEANE suivie de quatre-vingt-seize tranches de 200 OCEANE chacune. Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 50 millions d'euros.

Le contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés conclu avec Park Capital en date du 25 mars 2021[1] a été résilié en janvier 2022.

Contexte de l'opération

Le groupe DBT a axé sa stratégie à moyen terme sur le développement de son savoir-faire dans la mobilité électrique. Après avoir investi de manière importante dans le design, la conception et la fabrication de bornes électriques, en mettant l'accent sur la rapidité de recharge, la facilité de maintenance et la préférence du Made in France, le groupe souhaite accélérer son développement au travers du renforcement de la pénétration du marché des entreprises, l'accroissement de sa présence en Europe et la verticalisation de son offre avec le lancement de sa filiale R3 d'opérateur.

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCEANE a pour double objectif de permettre à DBT, d'une part, de poursuivre sa stratégie de conquête de parts de marché dans le domaine des bornes de recharge pour véhicule électrique et d'autre part, de réduire la structure de financement actuelle en lui substituant une nouvelle ligne de fonds propres nettement moins dilutive.

Alexandre Borgoltz, Directeur général de la Société, déclare : « Les succès commerciaux de l'année 2021 ont permis de valider pleinement la stratégie de DBT d'accélérer son développement dans la mobilité électrique. Le groupe a choisi de concentrer ses investissements futurs dans ce core business à fort potentiel. La politique de croissance externe et de partenariat dans les années à venir sera focalisée sur des accords accroissant la valeur de l'offre de DBT dans les bornes de recharge. En conséquence, nous avons choisi de réduire l'ouverture de financement en fonds propres à 50 millions d'euros, ce qui nous a permis d'obtenir des conditions plus attractives, notamment avec une réduction de la moitié de la dilution de tout tirage. Nous sommes également confiants que ce montant sera suffisant pour nous permettre d'atteindre un objectif de chiffre d'affaires 2025 de 50 millions d'euros issu de la croissance organique auquel s'ajoutera le cas échéant du revenu provenant de futures acquisitions ».

L'émission de la première tranche d'OCEANE au profit de l'Investisseur, pour un montant nominal de 2 millions d'euros, a été réalisée le 21 janvier 2022 sur le fondement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte de la Société du 8 juillet 2021 dans sa dix-huitième résolution.

Les émissions des tranches suivantes d'OCEANE seront réalisées en quatre-vingt-seize tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros. Il est précisé que la Société aura la possibilité, en fonction des conditions de marché, de procéder au tirage de plusieurs tranches simultanément, dans la limite de quatre tranches simultanées, ce nombre de tranches pouvant être augmenté au-delà de quatre avec l'accord préalable de l'Investisseur.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les tranches d'OCEANE seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les Bons d'Emission obligeront leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite d'un nombre total de 15 tranches), à souscrire à une tranche d'OCEANE à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission. Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE puisse être réalisé sur demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de bourse suivant l'expiration d'une période de (a) 80 jours de bourse à compter du tirage de la première tranche, et de (b) 20 jours de bourse à compter du tirage de chacune des tranches suivantes (ce délai étant multiplié par le nombre de tranches émises en cas de tirage de plusieurs tranches simultanément) ; et

(ii) le jour de bourse suivant la date à laquelle la totalité des OCEANE émises auront été remboursées ou converties en actions par l'Investisseur.

20.000 Bons d'Émission ont été émis le 21 janvier 2022 au profit de l'Investisseur sur le fondement de la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juillet 2021.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE seront émises (i) en une tranche d'une valeur nominale de 2 millions d'euros, laquelle a été émise le 21 janvier 2022, suivie de (ii) quatre-vingt-seize tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros chacune.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 2.500 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l' « Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut[2], les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 115% de leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 2.500 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 98% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale d'une action de la Société, ou (ii) à 80% du bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de la notification considérée. Dans l'hypothèse où P serait inférieur (i) à la valeur nominale d'une action de la Société, ou (ii) à 80% du bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de la notification considérée, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action DBT ou à 80% du bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de la notification considérée, selon le cas, alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait d'un montant inférieur (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours de bourse suivant la conversion de des OCEANE concernées.

Frais d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE émises dans le cadre du financement, la Société devra payer à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à 1,5% du montant nominal de chaque tranche, soit un montant de 30.000 euros au titre de la première tranche et de 7.500 euros au titre de chaque tranche suivante, par déduction de ce montant du prix d'exercice des Bons d'Emission de chaque tranche concernée ou par émission d'OCEANE additionnelles.

Il est précisé qu'en ce qui concerne le tirage de la première tranche d'OCEANE intervenu ce jour, les frais d'engagement ont été payés par la Société par émission de douze (12) OCEANE additionnelles souscrites ce jour par l'Investisseur.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0013066750).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.dbt.fr) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue des risques liés à cette opération qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et notamment la gestion de son risque de liquidité et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux déjà présentés dans le Rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le Rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 disponible sur le site internet de DBT (www.dbt.fr).

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 19/01/2022, soit 0,0563€)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 19 janvier 2022, soit 20 195 282,16 € et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 18 janvier 2022, soit 358 031 820 actions). Ces calculs ne tiennent pas compte des 12 OCEANE émises ce jour à titre des frais d'engagement du premier tirage.
  Quote-part des capitaux propres au 19/01/22 (1)
  Base non diluée Base diluée
Avant émission 0,0563 € 0,0611 €
Après émission des seules 40 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche 0,0556 € 0,0558 €
Après émission des seules 920 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 96 tranches suivantes 0,052 € 0,053 €
TOTAL
Après émission de 960 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE
0,052€ 0,053€
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 19 janvier 2022, soit 0,05 euro, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 98% de cette valeur, soit 0,049 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 960 000 000 actions nouvelles , ainsi que celles pouvant être crées au titre du programme d'AGAP en cours notifié au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 8 juillet 2021.
  • Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 19 janvier 2022, soit 3 589 318 actions) :
  Participation de l'actionnaire (1)
  Base non diluée Base diluée
Avant émission 1,00% 0,85%
Après émission des seules 40 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche 0,90% 0,78%
Après émission des seules 920 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 96 tranches suivantes 0,27% 0,26%
TOTAL
Après émission de 960 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE
0,26% 0,25%
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 19 janvier 2022, soit 0,05 euro, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 98% de cette valeur, soit 0,049 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 960 000 000 actions nouvelles , ainsi que celles pouvant être crées au titre du programme d'AGAP en cours notifié au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 8 juillet 2021.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l'Investisseur :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
  • La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action DBT à la clôture le jour du tirage ;
  • La mise en place avec l'Investisseur d'un contrat de prêt non-rémunéré d'actions de la Société détenues par la holding du président du Conseil d'administration de la Société.

La Société informe par ailleurs le marché que les discussions portant sur une prise de participation dans l'entreprise Greenspot, débutées et annoncées en juin 2021 dans le cadre d'une entrée en négociations exclusives[3], n'ont pas abouti et ont donc pris fin.

Contact actionnaires et investisseurs :

Service communication

Tél : 03 21 50 92 92

[email protected]

À PROPOS DE DBT
Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l'énergie de l'aménagement de l'espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l'origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 3 gammes d'activités :
  • La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d'accès et de distribution d'énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.
  • La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis 25 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L'entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur www.dbt.fr/dbt-cev
  • La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l'environnement en s'attaquant aux challenges qui ralentissent l'adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu'à 150 kW. Pour plus d'informations sur R3 : www.R3-charge.fr
  • La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.
Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

 

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[1] Voir communiqué de la Société en date du 25 mars 2021

[2] Les cas de défaut incluent notamment :

  • le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 5 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
  • la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE.

[3]Voir communiqué de la Société en date du 29 juin 2021


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  Original Source : DBT