COMMUNIQUÉ DU 24 AVRIL 2025
DÉPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
visant les actions de la société
VERALLIA
initiée par
Kaon V
présentée par
| BANK OF AMERICA | CRÉDIT AGRICOLE | |
| Banque présentatrice | Banque présentatrice et garante |
| PRIX DE L'OFFRE : 30 € par action Verallia (dividende attaché)[1] DURÉE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation Le calendrier de l'offre publique d'achat visée aux présentes (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « Règlement général de l'AMF »). |
| Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Kaon V et est diffusé en application des dispositions de l'articles 231-16 du Règlement général de l'AMF. L'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF. |
| AVIS IMPORTANT L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis d'Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s'appuyant sur leurs propres conseils. L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II » concernant les titres d'émetteurs étrangers privés). Pour plus d'informations, voir la Section 2.15 du Projet de Note d'Information (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) ci-dessous. Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Kaon V sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. |
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Verallia (www.verallia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| Kaon V 70 Sir John Rogerson's Quay Dublin 2, Irlande | Bank of America Europe DAC (Succursale en France) 51, rue La Boétie 75008 Paris France | Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des Etats-Unis CS 70052, 92547 Montrouge Cedex France |
- PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Kaon V, un compartiment du fonds de droit irlandais Kaon Investment Fund ICAV (« Kaon ICAV »), un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., société à responsabilité limitée (sociedade limitada) de droit brésilien, ayant son siège social au 4440, Av. Brigadeiro Faria Lima, 15ème étage, Itaim Bibi, São Paulo, Etat de São Paulo, 04538-132 (Brésil) enregistrée au Registre National Brésilien des contribuables sous le numéro 03.214.650/0001-28 (« BWGI »)[2], société détenue à 99,965 %[3] par la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. une société anonyme (sociedade anônima fechada) de droit brésilien, ayant son siège social à Rodovia Washington Luiz SN Fazenda Tamandua – Km 307, Matão, 15994-500 (Brésil) et enregistrée au Registre National Brésilien des contribuables sous le numéro 33.744.277/0001-88 (« BWSA »), elle-même contrôlée par la famille Moreira Salles (ci-après, « Kaon V » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Verallia, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, 31 Place des Corolles, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913 (la « Société » ou « Verallia » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013447729, mnémonique « VRLA » (les « Actions »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de trente (30) euros par Action (dividende attaché) (le « Prix de l'Offre ») par le biais d'une offre publique d'achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l' « Offre »).
Le Prix de l'Offre s'entend avant détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par Action au titre de l'exercice 2024, dont la distribution est soumise à l'assemblée générale des actionnaires de Verallia qui se tiendra le 25 avril 2025 (le « Dividende 2024 »). Après détachement du Dividende 2024, le Prix de l'Offre sera de 28,30 euros par Action.
À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 34.837.565 Actions et 40.109.169 droits de vote ainsi que, par voie d'assimilation, 2.000 Actions et 4.000 droits de vote détenus par BWSA et BWGI lesquelles agissent de concert avec l'Initiateur[4], représentant un total de 34.839.565 Actions et 40.113.169 droits de vote, soit respectivement 28,84[5] % du capital et 27,95[6] % des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 2.968.796 Actions, que le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre ;
- les Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-dessous), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 102.407 Actions Gratuites émises mais juridiquement indisponibles ; et
- les Actions PEGI Indisponibles (telles que définies ci-dessous) d'ici à la clôture de l'Offre (compte tenu de son calendrier indicatif), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 592.012 Actions,
(ensemble les « Actions Exclues »),
soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 82.302.323 Actions[7].
En tant que de besoin, il est précisé que ne seront pas visées par l'Offre les Actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d'Information), ce qui concerne :
- les 248.150 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2023-2025 (le « Plan 2023-2025 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2023-2025 ») ;
- les 277.650 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2024-2026 (le « Plan 2024-2026 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2024-2026 ») ; et
- les 379.795 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2025-2027 (le « Plan 2025-2027 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2025-2027 » et, ensemble avec les Actions Gratuites 2023-2025 et les Actions Gratuites 2024-2026, les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »).
A l'exception des Actions Gratuites en Période d'Acquisition, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'application de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF tel que décrit à la Section 2.5.2 du Projet de Note d'Information.
L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF (tel que décrit à la Section 2.5.1 du Projet de Note d'Information) ainsi que, conformément à l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, à la condition de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne (détaillée à la Section 2.5.2 du Projet de Note d'Information).
L'ouverture de l'Offre est également conditionnée à l'obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.2.1 du Projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (les « Banques Présentatrices ») étant précisé que seule Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
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- Contexte de l'Offre
- 1.1 Contexte et motifs de l'Offre
- Contexte de l'Offre
Verallia est, en termes de chiffre d'affaires, le leader européen et troisième producteur mondial de l'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires[8] ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine[9]. Avec 35 usines verrières, 5 usines de décor et 19 centres de traitement du calcin (verre usagé) dans 12 pays, Verallia produit 16 milliards de bouteilles et pots en verre chaque année pour fournir 10.000 clients, des producteurs familiaux locaux aux grandes marques internationales.
L'Initiateur est un compartiment du fonds Kaon ICAV, un fonds de droit irlandais géré par BWGI, elle-même contrôlée par BWSA. BWSA exerce ses activités depuis sept décennies en tant que société holding de la famille Moreira Salles, et a noué avec succès des partenariats dans le monde entier avec des entreprises leader de leur secteur dans des domaines variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie. BWGI est une société de gestion d'actifs enregistrée auprès la Commission des valeurs mobilières (Comissão de Valores Mobiliários) du Brésil, créée en 2008 et dotée de pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires de contrôle de BWSA par l'intermédiaire de certains véhicules d'investissement, dont Kaon V, l'actionnaire direct de Verallia. BWGI, par l'intermédiaire de ses affiliés, est actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019. BWGI, via un autre compartiment du fonds Kaon ICAV, est également le premier actionnaire de la société française cotée Elis S.A.
Le 3 février 2025, BWGI a confirmé étudier la possibilité d'initier une offre publique d'achat volontaire sur les actions Verallia que BWGI ne détient pas (par l'intermédiaire de Kaon V), sans intention de procéder à un retrait obligatoire. Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 4 février 2025 afin de mettre en place un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de (i) proposer au Conseil d'administration de la Société la désignation d'un expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l'expert indépendant et (iii) émettre une recommandation au Conseil d'administration de la Société dans le cadre de la préparation par ce dernier de son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le 19 février 2025, le Conseil d'administration de la Société a nommé, sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.
Après avoir soumis au Conseil d'administration de Verallia une lettre confirmant son intention de déposer l'Offre, BWGI a confirmé le 10 mars 2025, par voie de communiqué de presse, son dépôt prochain.
Le processus d'information-consultation du comité d'entreprise européen du Groupe a été initié le 12 mars 2025 et ledit comité d'entreprise européen du Groupe a émis un avis défavorable sur l'Offre le 9 avril 2025.
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- Répartition du capital et des droits de vote de la société à la date du Projet de Note d'Information
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Capital social de Verallia
À la connaissance de l'Initiateur, et tel que reflété à l'article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s'élève à 408.321.248,14 €, divisé en 120.805.103 actions ordinaires, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de 3,38 €.
Composition de l'actionnariat de Verallia à la date du Projet de Note d'Information
À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 31 mars 2025 sont les suivants[10] :
| Actionnaires | Nombre d'Actions | Pourcentage du capital social | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage de droits de vote théoriques |
| Kaon V[11] | 34.839.565 | 28,84 % | 40.113.169 | 27,95 % |
| Invesco Ltd | 12.881.699 | 10,66 % | 12.881.699 | 8,98 % |
| Bpifrance Participations | 9.189.887 | 7,61 % | 18.379.774 | 12,81 % |
| Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) | 5.212.294 | 4,32 % | 10.000.336 | 6,97 % |
| Actions auto-détenues | 2.968.796 | 2,46 % | 2.968.796 | 2,07 % |
| Public | 55.710.862 | 46,12 % | 59.182.395 | 41,23 % |
| Total | 120.805.103 | 100 % | 143 526 169 | 100 % |
À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 34.839.565 Actions et 40.113.169 droits de vote représentant respectivement 28,84 % du capital et 27,95 %[12] des droits de vote théoriques de Verallia.
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- Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois
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L'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois.
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- Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires
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L'Initiateur offre aux actionnaires qui apportent leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate à un prix par Action présentant une prime de 11,9 % par rapport au cours de clôture de l'Action le 30 janvier 2025 (le dernier jour de bourse précédant les rumeurs de marché relatives à une potentielle offre publique d'achat) et de :
- 23,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois au 30 janvier 2025 ;
- 24,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur deux mois au 30 janvier 2025 ; et
- 19,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur trois mois au 30 janvier 2025.
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés dans la Section 3 du Projet de Note d'Information.
Comme indiqué à la Section 1.2.6 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire (i) à l'issue de l'Offre ni (ii) selon les conditions indiquées à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information, dans un délai de trois ans suivant la clôture de l'Offre. Verallia resterait donc, à l'issue de l'Offre, une société cotée sur Euronext Paris, et les actionnaires minoritaires ne souhaitant pas apporter leurs Actions à l'Offre seront libres de les conserver à l'issue de l'Offre.
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- Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir
Conformément à l'article 231-18 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur présente ci-après ses intentions pour les douze mois à venir, étant précisé que l'Initiateur a pris, à l'égard de la Société, des engagements additionnels dans la Lettre d'Engagement dont le contenu est détaillé en Section 1.3 du Projet de Note d'Information.
- 2. 1 Stratégie industrielle, commerciale et financière
Depuis son investissement initial dans Verallia dans le cadre de son introduction en bourse en 2019, BWGI soutient pleinement la stratégie de la Société, y compris dans sa mise en œuvre actuelle. Avec cette Offre, BWGI souhaite réaffirmer son soutien envers la stratégie du Groupe.
L'Initiateur partage la vision industrielle et commerciale de l'équipe de direction de la Société, laquelle a placé l'innovation au cœur de son projet industriel, en considération notamment de la transition énergétique.
L'Initiateur entend maintenir l'intégrité du Groupe et de son modèle opérationnel et, avec le soutien des personnes clés au sein de la Société, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, dont le Plan d?Action pour la Performance et les autres mesures visant à l'accroissement de la productivité qui ont fait le succès de Verallia au cours des dernières années.
L'Initiateur a l'intention de maintenir en vigueur la notation de crédit de la Société (statut investment grade) et de ne pas modifier sa politique financière et d'endettement en vigueur, étant précisé que les conditions macro-économiques pourraient néanmoins impacter la notation de crédit de la Société.
- 2.2 Orientations en matière d'emploi
L'Initiateur a l'intention de maintenir et de conserver les effectifs de la Société pour maintenir la stratégie actuelle. Il est précisé que l'Initiateur n'envisage aucune synergie de coûts ou d'emploi.
L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'activité de la Société et son succès n'aurait pas d'impact particulier sur les salariés et la politique de gestion des ressources humaines de la Société, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.
L'Initiateur a l'intention de maintenir la pratique des plans d'intéressement long-terme des salariés des sociétés du Groupe sous la forme de plans d'attribution gratuite d'actions et de plans d'épargne salariale (PEG, PEGI et actionnariat salarié, mis en œuvre notamment par l'intermédiaire du FCPE Verallia), conformément aux pratiques antérieures de la Société.
- 2.3. Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation
L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société ou de procéder à une autre réorganisation juridique entre la Société, l'Initiateur et toute autre société du groupe BW.
L'Initiateur a l'intention de maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société.
- 2.4. Composition des organes sociaux
L'objectif de l'Initiateur à travers l'Offre est de prendre le contrôle de la Société. Par conséquent, sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de modifier la composition du Conseil d'administration de la Société, sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, de sorte que la majorité au moins des membres du Conseil d'administration de la Société soit nommée sur proposition de l'Initiateur pour refléter la nouvelle structure d'actionnariat, tout en ayant l'intention de maintenir jusqu'à leur terme les mandats en cours (ou à renouveler à l'occasion de l'assemblée générale annuelle 2025) des administrateurs et de conserver Monsieur Michel Giannuzzi président du Conseil d'administration de la Société.
La composition du Conseil d'administration de la Société restera conforme aux règles de gouvernance du code AFEP-MEDEF, auquel la Société adhère. En particulier, à la clôture de l'Offre, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration de la Société restera composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, avec un minimum de trois (3) administrateurs indépendants.
L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la composition de l'équipe de direction de la Société.
- 2.5. Synergies - Gains économiques
L'Initiateur, de par sa nature, n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l'Offre.
- 2.6. Intentions en matière de retrait obligatoire
L'Initiateur n'a pas l'intention de demander un retrait obligatoire (i) à l'issue de l'Offre (même si les conditions légales et réglementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies) ni (ii) selon les conditions indiquées à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information, dans un délai de trois ans suivant la clôture de l'Offre. A l'issue de l'Offre, Verallia restera donc une société cotée sur Euronext Paris.
- 2.7 Politique de distribution des dividendes de la Société
L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera, à la suite de l'Offre, cohérente avec la rentabilité, la génération de trésorerie, la notation de crédit « investment grade » et les besoins d'investissement de Verallia.
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- Lettre d'Engagement
Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur a adressé au Conseil d'administration de la Société, le 23 avril 2025, une lettre qui précise et complète les intentions de l'Initiateur à l'issue de l'Offre, et au titre de laquelle l'Initiateur prend certains engagements à l'égard de la Société, sous réserve du succès de l'Offre (la « Lettre d'Engagement »).
Aux termes de la Lettre d'Engagement, l'Initiateur a ainsi pris à l'égard de la Société, pour une durée de trois ans à compter de la clôture de l'Offre (sauf indication différente, figurant au paragraphe (i)(c) ci-dessous, relative à un engagement d'une durée d'un an), les engagements suivants, qui complètent les intentions figurant à la Section 1.2 du Projet de Note d'Information :
(i) maintenir la cotation des Actions sur Euronext Paris (étant précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité de revenir sur cet engagement en cas de projet stratégique alternatif qui ferait l'objet d'un avis favorable rendu par un comité ad hoc du Conseil d'administration de la Société composé d'administrateurs indépendants) ; dans ce cadre de maintien de la cotation, l'Initiateur :
a. n'a pas l'intention de procéder à des acquisitions d'Actions qui auraient pour objectif de faire franchir à l'Initiateur les seuils permettant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ;
b. s'engage à informer le Conseil d'administration de la Société en amont de la mise en œuvre d'opérations qui auraient pour effet une augmentation substantielle de la participation de l'Initiateur au capital de la Société ; et
c. s'engage pour une durée d'un an à compter de la clôture de l'Offre à ne pas mettre en œuvre, sans l'accord d'un comité ad hoc du Conseil d'administration de la Société composé d'administrateurs indépendants, de telles augmentations substantielles de la participation de l'Initiateur au capital de la Société ;
(ii) s'engager à ne prendre, au niveau de la Société, aucune décision qui aurait pour conséquence directe de faire perdre à la Société le statut investment grade (notamment s'agissant du maintien du niveau de levier actuel au niveau du Groupe), sauf avis favorable rendu par un comité ad hoc du Conseil d'administration de la Société composé d'administrateurs indépendants ;
(iii) maintenir, à l'issue de l'Offre, une politique de distribution de dividendes de la Société déterminée en cohérence avec la rentabilité, la génération de trésorerie, la notation de crédit « investment grade » et les besoins d'investissements de la Société ;
(iv) maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société, et ne pas fusionner la Société ni procéder à une autre réorganisation juridique avec l'Initiateur ou tout autre affilié de l'Initiateur ;
(v) maintenir et poursuivre la pratique des plans d'intéressement à long-terme des salariés des sociétés du Groupe, sous la forme de plans d'attribution gratuite d'actions et de plans d'épargne salariale, conformément aux pratiques antérieures de la Société ; et
(vi) maintenir en vigueur dans la Société les principes de gouvernance du Code AFEP-MEDEF relatifs notamment à la proportion d'administrateurs indépendants et à la composition des comités du Conseil d'administration de la Société, et faire en sorte que le Conseil d'administration de la Société soit composé d'au moins 3 administrateurs indépendants, devant être sélectionnés par le Conseil d'administration de la Société conformément aux meilleures pratiques de marché (étant précisé que la durée de ces engagements s'entend comme courant jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice 2027).
Au titre de la Lettre d'Engagement, l'Initiateur s'est également engagé à prendre à sa charge une quote-part des coûts exceptionnels auxquels la Société serait exposée dans le cadre du refinancement ou de la renégociation de certains de ses accords de financement existants à raison de l'Offre, à hauteur d'une somme pouvant aller jusqu'à 12.5 millions d'euros en fonction du montant final desdits coûts.
La Lettre d'Engagement indique en outre que, postérieurement à la clôture de l'Offre Réouverte et sous réserve de l'existence d'un Défaut de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après), l'Initiateur collaborera avec le Conseil d'administration afin de s'assurer qu'un mécanisme de liquidité soit mis en place (directement avec l'Initiateur ou par l'intermédiaire de la Société) au bénéfice des titulaires d'actions issues des Plans d'Actions Gratuites de la Société pour les Actions concernées, à un prix qui serait déterminé de façon cohérente avec le Prix de l'Offre, conformément aux pratiques usuelles en la matière (notamment par application d'une formule incluant un multiple déterminé sur la base du Prix de l'Offre) (le « Mécanisme de Liquidité »). Le « Défaut de Liquidité » sera caractérisé si le volume moyen d'actions Verallia échangées chaque jour de négociation sur une période d'un mois est inférieur (ou égal) à 0,05 %[13] du capital social de Verallia.
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- Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre.
Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun mécanisme contractuel, en ce compris le cas échéant le Mécanisme de Liquidité (étant rappelé que l'acquéreur des Actions dans ce cadre pourrait être la Société elle-même et non l'Initiateur) n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du Prix de l'Offre par Action ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti en faveur de certains actionnaires.
- CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1. Termes de l'Offre
En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l'Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 du Projet de Note d'Information).
Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, au Prix de l'Offre (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d'Information), la totalité des Actions qui seront apportés à l'Offre.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du Règlement général de l'AMF.
2.2. Ajustement des termes de l'Offre
Il est rappelé que le Prix de l'Offre est de 30 euros par Action avant détachement du Dividende 2024, et de 28,30 € par Action après détachement du Dividende 2024.
Par ailleurs, toute autre distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société, ou tout amortissement ou réduction de son capital social, dont la date de détachement ou de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) donnera lieu à un ajustement à la baisse, à l'euro l'euro, du Prix de l'Offre, étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte sera ajusté.
Tout ajustement du Prix de l'Offre fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse soumis à l'approbation préalable de l'AMF.
2.3. Nombre et nature des actions visés par l'Offre
À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 34.839.565 Actions[14].
L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions Exclues, i.e. les Actions suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 2.968.796 Actions, que le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre ;
- les Actions PEGI Indisponibles ; et
- les Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants,
soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 82.302.323 Actions.
À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas, à la date du Projet de Note d'Information, d'autres titres de capital ou autres instruments financiers ou de droits pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
???????2.3.1 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites
À la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Plans d'Actions Gratuites »).
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur (sans préjudice de majorations, en cas de surperformance des objectifs, du nombre d'actions pouvant faire l'objet d'une acquisition définitive au titre de tout ou partie des Plans d'Actions Gratuites en cours).
| Plans | Plan 2019-2021 Tranche 1 | Plan 2019-2021 (Tranche 2) | Plan 2021-2022 | Plan 2021-2023 | Plan 2022-2024 | Plan 2023-2025 | Plan 2024-2026 | Plan 2025-2027 |
| Date de l'assemblée générale des actionnaires | N/A[15] | N/A[16] | 10 juin 2020 | 10 juin 2020 | 10 juin 2020 | 10 juin 2020 | 25 avril 2023 | 26 avril 2024 |
| Date de la décision d'attribution | 24 juillet 2019 | 24 juillet 2019 | 23 février 2021 | 23 février 2021 | 16 février et 6 décembre 2022 | 15 février 2023 | 14 février 2024 | 19 février 2025 |
| Nombre total d'Actions Gratuites initialement attribuées | Attribution en euros | Attribution en euros | 257.328 | 247.433 | 273.050 | 297.000 | 295.000 | 379.795 |
| Nombre total d'Actions Gratuites attribuées aux mandataires sociaux | Attribution en euros | Attribution en euros | 55.000 | 55.000 | 35.000 | 38.000 | 38.000 | 57.595 |
| Nombre d'Actions Gratuites en cours d'acquisition | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 248.150 | 277.650 | 379.795 |
| Date de l'acquisition définitive | 24 juillet 2021 | 23 mars 2022 | 1er mars 2023 | 1er mars 2024 | 1er mars 2025 | 1er mars 2026 | 1er mars 2027 | 1er mars 2028 |
| Nombre d'actions acquises | 250.852 (dont 58.313 aux mandataires sociaux) | 142.290 (dont 46.228 aux mandataires sociaux) | 251.893 (dont 60.500 aux mandataires sociaux) | 228.562 (dont 60.500 aux mandataires sociaux) | 92.067 (dont 15.750 aux mandataires sociaux) | 0 | 0 | 0 |
| Engagement de conservation des actions par les mandataires sociaux[17] | 30 % des Actions Gratuites acquises par Michel Giannuzzi soit 17.494 Actions | 30 % des Actions Gratuites acquises par Michel Giannuzzi soit 13.868 Actions | 30% des Actions Gratuites acquises par Michel Giannuzzi soit 18.150 Actions | 30 % des Actions Gratuites acquises par Michel Giannuzzi soit 18.150 Actions | 30 % des Actions Gratuites acquises par Patrice Lucas soit 4.725 | 30 % des Actions Gratuites acquises par Patrice Lucas soit 11.400 Actions (en cas de réalisation à 100% des objectifs) | 30 % des Actions Gratuites acquises par Patrice Lucas soit 12.312 Actions (en cas de réalisation à 100% des objectifs) | 30% des Actions Gratuites acquises par Patrice Lucas soit 18.661 Actions (en cas de réalisation à 100% des objectifs) |
a. Concernant le Plan 2025-2027, le nombre de 379.795 correspond à l'allocation cible prévue par ce plan. Ce nombre maximal d'actions attribuées pourrait atteindre 410.287 actions en cas de surperformance de la cible de création de valeur, telle que définie dans le document d'enregistrement universel de Verallia.
Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il existe (sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) :
- un nombre maximum de 905.595 Actions Gratuites (sans préjudice de majorations en cas de surperformance des objectifs), issues des plans 2023-2025, 2024-2026 et 2025-2027 dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas) et qui ne sont donc pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition ») ; et
- pour un nombre maximum de 102.407 d'Actions Gratuites, issues des plan 2019-2021 (Tranche 1), 2019-2021 (Tranche 2), 2021-2022, 2021-2023 et 2022-2024, dont la période d'acquisition a expiré mais qui sont indisponibles en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d'administration de la Société a imposé aux dirigeants de la Société une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions (les « Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants » et, ensemble avec les Actions Gratuites en Période d'Acquisition, les « Actions Gratuites Indisponibles »)[18].
Les Actions Gratuites Indisponibles sont juridiquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables.
Les Actions Gratuites Indisponibles pourraient être couvertes par le Mécanisme de Liquidité décrit à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information (sous réserve des conditions mentionnées à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information).
???????2.3.2 Situation des actionnaires détenant des Actions dans le cadre d'un plan d'épargne de groupe international (PEGI)
A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 926.307 Actions sont détenues par des salariés du Groupe dans certains pays dans le cadre d'un plan d'épargne de groupe international (PEGI) conduisant les salariés à détenir en direct des Actions Verallia (les « Actions PEGI »).
A la connaissance de l'Initiateur :
- 334.295 Actions PEGI sont librement cessibles d'ici à la clôture de l'Offre et leurs détenteurs pourront apporter ces Actions PEGI à l'Offre (86.105 Actions PEGI sont disponibles à la date du Projet de Note d'Information et 248.190 Actions PEGI seront disponibles à compter du 1er juin 2025) ;
- il existe 592.012 Actions PEGI déjà émises pour lesquelles le délai d'indisponibilité de cinq ans prévu par l'article L. 3332-25 du Code du travail n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre, compte tenu de son calendrier indicatif (les « Actions PEGI Indisponibles ») ; elles ne pourront donc pas être apportées à l'Offre (sous réserve des cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail).
2.3.3. Situation des actionnaires dont les actions sont détenues via le FCPE Verallia
A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 3.965.726 Actions sont détenues par le fonds commun de placement d'entreprise « Verallia » (le « FCPE »), qui est le support de placement du plan d'épargne groupe de Verallia et du plan d'épargne groupe international de Verallia pour les salariés de certains pays.
Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre tout ou partie des 3.965.726 Actions détenues par le FCPE.
Cette décision éventuelle du FCPE ne constitue pas un cas de déblocage anticipé des sommes investies par les salariés dans le FCPE.
???????2.3.4. Modalités de l'Offre
Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 24 avril 2025. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif à l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, ainsi qu'en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.verallia.com).
La présente Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.
La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.verallia.com).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation.
2.5. ???????Conditions de l'Offre
2.5.1. Seuil de Caducité
En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).
La détermination de ce seuil suit les règles énoncées à l'article 234-1 du Règlement général de l'AMF et sera calculée de la manière suivante :
- au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert, directement ou indirectement, l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre (y compris, le cas échéant, les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société dès lors que la participation de l'Initiateur serait, sans prise en compte de ces actions, supérieure au seuil de 40 % des droits de vote, correspondant à la présomption légale de contrôle de l'article L. 233-3, II du Code de commerce), en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraisons afférentes à l'Offre ;
- au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre.
A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information le Seuil de Caducité correspond, à la date du Projet de Note d'Information, à la détention d'au moins 60.402.552 Actions pour un nombre total d'Actions égal à 120.805.103.
En droits de vote, l'appréciation du seuil de 50% dépendra, si cette information peut être connue à la date de l'avis de résultat, du nombre de droits de vote double dont l'apport à l'Offre entraînera, en cas de suite positive, la perte ; le nombre correspondant ne peut donc pas être évalué à la date du Projet de Note d'Information.
L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat de l'Offre initiale, qui interviendra après la clôture de cette dernière et la centralisation des ordres d'apport par Euronext Paris.
Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires, après la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces titulaires.
2.5.2Autorisations réglementaires et en matière de contrôle des concentrations
2.5.2.1 Autorisations réglementaires
Afin d'anticiper une éventuelle éligibilité au contrôle des investissements étrangers réalisés en France (conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier), l'Initiateur a déposé une demande d'autorisation en ce sens le 11 avril 2025 auprès du ministre chargé de l'économie.
L'Initiateur a également déposé, le 3 avril 2025, une demande d'autorisation auprès de la Présidence du Conseil des Ministres d'Italie, conformément au Décret-Loi n° 21 du 15 mars 2012 (tel qu'amendé) relatif aux investissements étrangers réalisés en Italie.
L'Initiateur déposera dans les prochains jours une demande d'autorisation auprès de la Commission européenne conformément au Règlement (UE) n° 2022/2560 du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur (étant précisé que l'opération a été pré-notifiée le 28 mars 2025).
L'ouverture de l'Offre est conditionnée à l'obtention des autorisations réglementaires décrites ci-dessus (ou à la confirmation de l'absence d'éligibilité de l'opération à l'une quelconque de ces procédures d'autorisations réglementaires). A la date du Projet de Note d'Information, il est envisagé que ces autorisations (le cas échéant) soient obtenues d'ici le mois de juin 2025.
???????2.5.2.2 Autorisation au titre du contrôle des concentrations
Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à la condition suspensive de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l'article 6.1.b) du Règlement (CE) n° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le « Règlement Concentration »), étant précisé que l'Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition. La demande d'autorisation de l'opération a été formellement notifiée auprès de la Commission Européenne le 27 mars 2025.
L'Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation. Si l'autorisation de la Commission européenne n'a pas été obtenue préalablement à l'avis d'ouverture de l'Offre qui sera publié par l'AMF, l'AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception de l'autorisation de la Commission européenne ou de la confirmation de l'absence d'opposition à ladite autorisation ou, le cas échéant, de l'exercice par l'Initiateur de la faculté de renoncer à la présente condition suspensive.
Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement caduque dès lors que l'opération ferait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article 6.1.c) du Règlement Concentration par la Commission européenne, sauf à ce que l'Initiateur ait préalablement exercé sa faculté de renoncer à la condition suspensive susvisée.
Par ailleurs, l'opération a été définitivement autorisée le 15 avril 2025 par le Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), l'autorité nationale brésilienne compétente en matière de contrôle des concentrations.
???????2.6. Procédure d'apport à l'Offre
Les Actions apportées à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l'Offre qui ne remplissent pas cette condition.
Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
L'Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation, cette période pouvant le cas échéant être étendue en fonction de la date d'obtention de l'autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations (mentionnée à la Section 2.5.2 du Projet de Note d'Information) si celle-ci n'a pas été obtenue préalablement à l'avis d'ouverture de l'Offre qui sera publié par l'AMF.
Les détenteurs d'Actions sous la forme « au porteur » ou au « nominatif administré » détenues sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre doivent remettre un ordre d'apport de leurs Actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs d'Actions sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables et en particulier si un délai plus court leur est applicable.
Les détenteurs d'Actions sous la forme « nominatif pur » et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre doivent remettre un ordre d'apport de leurs Actions à Société Générale Securities Services, teneur de registre au nominatif pur des Actions , conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs d'Actions sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers ou le teneur de registre pour vérifier les modalités applicables et en particulier si un délai plus court leur est applicable.
En application de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport des Actions à l'Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d'apport à l'Offre Réouverte deviendront irrévocables.
Aucun intérêt ne sera versé par l'Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre (ou de restitution des Actions). Cette date de règlement sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.
???????2.7. Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.
Le cas échéant, toutes les opérations décrites dans le Projet de Note d'Information seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.
???????2.8. Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 232-3 de son Règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate le succès de l'Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de versement des fonds.
À la date du règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les Actions de la Société apportées à l'Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).
???????2.9. Calendrier prévisionnel de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre. L'Offre sera ouverte pour une durée minimale de 25 jours de négociation, cette période pouvant le cas échéant être étendue en fonction de la date d'obtention de l'autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations (mentionnée à la Section 2.5.2 du Projet de Note d'Information) si celle-ci n'a pas été obtenue préalablement à l'avis d'ouverture de l'Offre qui sera publié par l'AMF.
Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d'obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.2.1 du Projet de Note d'Information:
| Date | Principales étapes de l'Offre |
| 24 avril 2025 |
|
| 28 avril 2025 |
|
| 23 mai ou 5 juin 2025 |
|
| Au plus tard à la veille de l'ouverture de l'Offre |
|
| A compter de l'obtention des autorisations réglementaires (cf. Section 2.5.2.1) |
|
| 25 jours de bourse après l'ouverture de l'Offre |
|
| Dans les jours suivants la clôture de l'Offre |
|
???????2.10. Possibilité de renonciation à l'Offre
En application des dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMF de sa décision, qui fait l'objet d'une publication.
L'Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. L'Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF, qui statuera au regard des principes posés à l'article 231-3 du Règlement général de l'AMF.
En cas de renonciation, les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.
???????2.11. Réouverture de l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, en cas de succès de l'Offre, l'Offre sera automatiquement rouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, aux mêmes conditions que l'Offre (l' « Offre Réouverte »). Dans ce cas, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix (10) jours de négociation.
En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.
???????2.12. Coûts de l'Offre
Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (y compris dans le cadre du financement de l'Offre), en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, est estimé à environ 22 millions d'euros (hors taxes).
???????2.13. Financement de l'Offre
Dans l'hypothèse où toutes les Actions visées par l'Offre seraient apportées à celle-ci, le montant total de la rémunération en numéraire à verser par l'Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 2.469.069.690 € euros (hors charges, frais et commissions afférentes à l'Offre).
Les termes du financement mis en place dans le cadre de l'Offre sont plus amplement décrits à la Section 2.13 du Projet de Note d'Information.
???????2.14. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.
???????2.15. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
En conséquence, l'Offre est faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans que l'Initiateur n'ait à accomplir de formalités supplémentaires.
La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'une juridiction où l'Offre fait l'objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d'Information ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constitue une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers ou une sollicitation d'offre dans une juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les actionnaires situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.
En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.
L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d'Amérique
L'Offre vise les Actions Verallia, société de droit français, et est soumise à des obligations d'information et à une procédure conforme à la réglementation boursière française, différentes de celles applicables aux États-Unis d'Amérique.
L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le règlement 14E sous réserve des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales et obligations d'information applicables en France, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement du prix est effectué) et à l'achat des Actions en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques aux Etats-Unis d'Amérique.
Sous réserve de toute interdiction par la réglementation française applicable, l'Initiateur et ses affiliés peuvent, à tout moment à compter de l'annonce de l'Offre et y compris avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation (ou, le cas échéant, avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre Réouverte reste ouverte à l'acceptation), acquérir ou prendre des dispositions afin d'acquérir des Actions en dehors des Etats-Unis d'Amérique soit sur le marché libre aux cours en vigueur, soit dans le cadre de transactions de gré à gré à des cours négociés. Ces acquisitions ne seront pas effectuées à des prix supérieurs au Prix de l'Offre, à moins que le prix de l'Offre ne soit augmenté en conséquence. Ces acquisitions seront effectuées conformément aux lois, règles et réglementations applicables. Dans la mesure où l'information sur ces acquisitions et/ou ces dispositions en vue de réaliser ces acquisitions serait rendue publique en France, elle serait également rendue publique par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen permettant aux actionnaires américains de Verallia d'être informés et sur le site Internet de Verallia (www.verallia.com).
Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération imposable y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits en vertu de la législation boursière fédérale américaine, étant donné que l'Initiateur et la Société ont leurs sièges sociaux respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.
Le Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d'Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.
???????2.16 Régime fiscal de l'Offre
Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.16 du Projet de Note d'Information.
- SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU prix de l'offre
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations obtenues via l'application des méthodes retenues, ainsi que les primes et décotes induites par le Prix de l'Offre de 30 € par action (avant détachement du Dividende 2024) :
| Méthodes | Valeur par action (€) | Prime / décote induite du Prix de l'Offre par rapport à la valeur par action |
| Méthodes retenues | ||
| Analyse du cours de bourse historique au 30 janvier 2025 (Date Non Affectée) | ||
| Cours de clôture au 30 janvier 2025 | 26.82 | +11,9% |
| CMPV 1 mois au 30 janvier 2025 | 24.34 | +23,2% |
| CMPV 2 mois au 30 janvier 2025 | 24.15 | +24,2% |
| CMPV 3 mois au 30 janvier 2025 | 25.02 | +19,9% |
| CMPV 6 mois au 30 janvier 2025 | 25.73 | +16,6% |
| CMPV 12 mois au 30 janvier 2025 | 29.60 | +1,4% |
| Cours de bourse le plus bas atteint lors des 12 derniers mois (du 30-jan-2024 au 30-jan-2025) | 22.26 | +34,8% |
| Cours de bourse le haut bas atteint lors des 12 derniers mois (du 30-jan-2024 au 30-jan-2025) | 39.00 | (23,1%) |
| Objectif de cours analystes | ||
| Moyenne des objectifs de cours des analystes au 15 avril 2025 | 33.81 | (11,3%) |
| Objectif de cours minimum des analystes au 15 avril 2025 | 27.50 | +9,1% |
| Objectif de cours minimum des analystes au 15 avril 2025 | 41.00 | (26,8%) |
| Actualisation des flux de trésoriere | ||
| CMPC de 8,42% & TCI de 2,25% (Maximum) | 31.91 | (6,0%) |
| CMPC de 8,67% & TCI de 2,00% (Central) | 28.36 | +5,8% |
| CMPC de 8,92% & TCI of 1,75% (Minimum) | 25.30 | +18,6% |
| Multiples boursiers des sociétés cotées comparables | ||
| Moyenne VE/EBITA (pré-IFRS 6) 2025E | 17.67 | +69,8% |
| Moyenne VE/EBITA (pré-IFRS 6) 2026E | 22.45 | +33,6% |
| Moyenne VE/EBITDA (pré-IFRS 6) 2025E | 16.16 | +85,7% |
| Moyenne VE/EBITDA (pré-IFRS 6) 2026E | 19.02 | +57,7% |
| Transactions comparables | ||
| Multiple VE/EBITDA LTM moyen appliqué à l'EBITA ajusté (pré-IFRS 16) 2024A de la Société | 27.19 | +10,3% |
Avertissement
Le Communiqué a été préparé à fin des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
Kaon V décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
[1] Le prix de l'offre s'entend avant détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par action Verallia au titre de l'exercice 2024, dont la distribution est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Verallia qui se tiendra le 25 avril 2025. Après détachement du dividende 2024, le prix de l'offre sera de 28,30 euros par action Verallia.
[2] BWGI est enregistrée en tant que société de gestion d'actifs auprès la Commission des valeurs mobilières (Comissão de Valores Mobiliários) du Brésil.
[3] L'Actionnariat résiduel de BWGI est composé de managers bénéficiant de programmes d'incitation.
[4] BWGI et BWSA détiennent chacune 1.000 Actions et 2.000 droits de vote.
[5] Sur la base d'un nombre d'actions Verallia égal à 120.805.103 au 31 mars 2025.
[6] Sur la base d'un nombre de droits de vote de Verallia égal à 143.526.169 au 31 mars 2025.
[7] Correspond au total de 120.805.103 Actions émises au 31 mars 2025, déduction faite :
- des 34.839.565 Actions détenues par l'Initiateur (y compris par assimilation) ;
- des 2.968.796 Actions auto-détenues ;
- des 102.407 Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants ; et
- des 592.012 Actions PEGI Indisponibles.
[8] Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2023 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de Verallia.
[9] Sur la base des volumes vendus en 2023 en Argentine, Brésil et au Chili.
[10] Sur la base d'un capital composé de 120.805.103 actions représentant 143.526.169 droits de vote théoriques au 31 mars 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
[11] Il est précisé que ces chiffres incluent les 1.000 Actions et les 2.000 droits de vote que chacune des entités, BWGI et BWSA, détient directement.
[12] Il est précisé que ces chiffres incluent les 1.000 Actions et les 2.000 droits de vote que chacune des entités BWGI et BWSA détient directement.
[13] Sur la base des volumes tels que reflétés par les données Bloomberg « European Composite ».
[14] Il est précisé que ce chiffre inclut les 1.000 Actions que chacune des entités, BWGI et BWSA, détient directement.
[15] Autorisation de l'associé unique de la Société (alors en la forme de société par actions simplifiée) en date du 24 juillet 2019.
[16] Autorisation de l'associé unique de la Société (alors en la forme de société par actions simplifiée) en date du 24 juillet 2019.
[17] Tel que modifié par le Conseil d'administration de la Société le 27 avril 2022.
[18] Le total de 102.407 Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants intégrant (i) les 72.387 Actions soumises à un engagement de conservation de la part des mandataires sociaux de la Société (représentant 30% des actions gratuites qui leur ont été définitivement attribuées au titre desdits plans) et (ii) les 30.020 Actions soumises à un engagement de conservation de la part des membres du Comité exécutif du Groupe (représentant 20% des actions gratuites qui leur ont été définitivement attribuées au titre desdits plans).