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  Communiqué de la société BASTIDE du 10/11/2021

  10/11/2021 - 14:30

Avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 15 décembre 2021


BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.308.003,55 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000 - 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 15 décembre 2021 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE

DU 15 DÉCEMBRE 2021

I - Assemblée générale ordinaire

  • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport de gestion du Groupe,
  • Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
  • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,
  • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
  • Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2021,
  • Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2021,
  • Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
  • Affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2021,
  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce et approbation du rapport et desdites conventions,
  • Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la SCI FPS VINASSAN,
  • Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative à un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la SCI BASTIDE CHAPONNAY,
  • Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative à un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la SCI BASTIDE CHATEAUROUX,
  • Approbation de la modification de baux commerciaux antérieurement conclus et autorisés visés par l'article l.225-38 du code de commerce,
  • Renouvellement du mandat d'un administrateur : Monsieur Vincent BASTIDE,
  • Renouvellement du mandat d'un administrateur : Madame Julie CAREDDA,
  • Renouvellement du mandat d'un administrateur : Madame Kelly GUICHARD,
  • Renouvellement du mandat d'un administrateur : Monsieur Robert FABREGA,
  • Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration,
  • Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire KPMG et du mandat du commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO-REYDEL,
  • Nomination d'un 3ème Commissaire aux comptes titulaire,
  • Approbation de la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021,
  • Approbation de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021,
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022,
  • Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022,
  • Pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

II - Assemblée générale extraordinaire

  • Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts.
  • Autorisation à donner au conseil d'administration d'attribuer gratuitement conformément aux dispositions des articles l. 225-197-1 et suivants du code de commerce des ADP A de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
  • Autorisation d'un programme de rachat d'actions par la Société,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce,
  • Pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat de 8.918.314 €.

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Président Directeur Général pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 14.347 K €.

TROISIEME RÉSOLUTION - APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du Code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2021, d'un montant de 427.426 €.

QUATRIEME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le résultat de 8.918.314 € de la manière suivante :

Origine : 

Résultat de l'exercice 8.918.314 € 

Affectation : 

A la réserve légale 81 € 

Le solde 8.918.233 €

A titre de dividendes 1.984.073,13 €,

soit 0,27 euros par action

Le solde, 6.934.159,87 €

En totalité au compte « Report à nouveau »

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

  • un dividende de 1 908 564,32 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018, éligibles en totalité à l'abattement de 40%,
  • aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019,
  • un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020, éligibles en totalité à l'abattement de 40%,

CINQUIEME RESOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L'ARTICLE L.225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

SIXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI FPS VINASSAN

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la SCI FPS VINASSAN.

SEPTIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UN AVENANT DE RENOUVELLEMENT DE BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI BASTIDE CHAPONNAY

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l'avenant au bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI BASTIDE CHAPONNAY.

HUITIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UN AVENANT DE RENOUVELLEMENT DE BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI BASTIDE CHATEAUROUX

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l'avenant à bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI BASTIDE CHATEAUROUX.

NEUVIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR VINCENT BASTIDE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2024.

DIXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME JULIE CAREDDA

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Madame Julie CAREDDA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2024.

ONZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME KELLY GUICHARD

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Madame Kelly GUICHARD, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2024.

DOUZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR ROBERT FABREGA

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Robert FABREGA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2024.

TREIZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE KPMG ET DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT SALUSTRO-REYDEL

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et avoir constaté que les mandats du cabinet KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant prenaient fin à l'issue de la présente Assemblée décide de renouveler leur mandat pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2027.

QUATORZIEME RESOLUTION –NOMINATION D'UN TROISIEME COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, pour six exercices, le cabinet ERNST and YOUNG, représentée par Monsieur Lionel DENJEAN, ayant son siège au 1, place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, en qualité de commissaire aux comptes titulaires. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2027.

QUINZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA REMUNERATION VERSEE OU ATTRIBUEE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA REMUNERATION VERSEE OU ATTRIBUEE A MONSIEUR GUY BASTIDE, PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2021

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE A CLORE AU 30 JUIN 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2022, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION - FIXATION DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 200.000 euros le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2021 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil d'Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – CREATION D'UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,

décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les « Actions de Préférence de catégorie A» ou « ADP A»), conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et les modalités de conversion en actions ordinaires de la Société sont fixés dans les projets de nouveaux statuts conformément à ce qui est décrit ci-dessous :

  1. l'admission des ADP A sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ;
  1. les ADP A auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de quarante-cinq centimes (0,45) d'euros ;

Sous réserve des stipulations des paragraphes 3 à 9 ci-après, les ADP A jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2021 et sont donc en vigueur depuis le 15 décembre 2021 (la « Date de Référence »).

  1. Droit de vote

Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque ADP A est attaché un (1) droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'à chaque ADP A est également attaché un (1) droit de vote lors des assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

  1. Droit aux dividendes

Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), chaque ADP A bénéficie d'un droit à la distribution de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d'une (1) Action Ordinaire (« AO »).

  1. Droit préférentiel de souscription

Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d'actions ordinaires ou d'actions de préférence.

  1. Principes généraux applicables à la conversion des ADP A
  1. Les ADP A sont convertibles en AO :

(i) de plein droit, au sixième (6ème) anniversaire de la Date de Référence (la « Date Finale »), selon les modalités stipulées au point 7 ci-dessous ; ou

(ii) en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées au point 8 ci-dessous.

  1. Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations du point 6.1 ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l'ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion.
  2. Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par le point 7 ou par le point 8 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l'assemblée générale, à l'issue de cette derrière.
  3. Sans préjudice des stipulations des points 7 ou 8 ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d'un exercice, le conseil d'administration de la Société constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre des titres qui le composent.
  1. Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale
  1. Sous réserve des stipulations du point 8 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent point 7.
  2. Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la formule suivante à la Date Finale :

NAON = NAO / (1-T) - NAO

où :

« NAON » désigne le nombre total d'AO résultant de la conversion de l'ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence.

« NAO » désigne le nombre d'AO en circulation à la Date Finale ;

« T » désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément à la formule suivante :

Maximum entre [(F X (Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 - Capitalisation BLCM 2021 ) – Distribution ADP A BLCM 2021-2027 ) / Capitalisation BLCM 2027 et 0]

 « F » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 et (y) Capitalisation BLCM 2021 (le « Multiple »), déterminé comme suit :

Multiple F
1,30x 0,00%
1,40x 5,3%
1,50x 7%
1,60x 8,4%
1,80x 10,5%

étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x], F sera égal à 0, (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x, F sera égal à 10,5% et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées, F sera calculé par interpolation linéaire ;

« Capitalisation BLCM 2021 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l'Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale ;

« Capitalisation BLCM 2027 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l'Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale;

« Distributions ADP BLCM 2021-2027 » désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la Date de Référence et la Date Finale ;

« Distributions ADP ABLCM 2021-2027 » désigne les distributions reçues par les porteurs d'ADPA entre la Date de Référence et la Date Finale ;

  1. Si, pour un titulaire d'ADP A donné, le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue au point 7.2 n'est pas un nombre entier, le nombre d'AO qu'il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inferieur. L'ensemble des titulaires d'ADP A renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse.
  2. Si le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue au point 7.2 est supérieur au nombre d'ADP A converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l'ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur nominale de l'ensemble desdites ADP A converties au résultat de la conversion.

Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l'augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l'ordre suivant : primes d'émission, autres réserves ou bénéfices.

  1. Si le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue au point 7.2 est égal au nombre d'ADP A converties, la conversion des ADP A s'opèrera à la Date Finale à raison d'une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) ADP A convertie, de sorte que cette conversion n'emportera ni augmentation ni réduction de capital.
  2. Le conseil d'administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d'administration de la Société suivant cette Date Finale :
  1. constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital immédiate subséquente ;
  2. le cas échéant, prélever le montant provenant de l'augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations du point 7.4 ci-dessus ;
  3. constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications requises aux statuts ;
  4. supprimer la catégorie des ADP A une fois l'ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises aux statuts ;
  5. accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et de ses suites conformément aux stipulations du présent point 7.
  1. Conversion Anticipée des ADP A
    1. Par dérogation aux stipulations du point 7 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la « Conversion Anticipée A ») avant la Date Finale en cas d'offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme par l'AMF, selon les modalités stipulées au présent Article.
    2. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d'ouverture de l'offre publique portant sur les titres de la Société.

Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue au point 7.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre :

  • la Date Finale sera réputée intervenir à la date d'ouverture de l'offre publique portant sur les titres de la Société ; et
  • la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du prix par action de l'offre publique,.
    1. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations du point 7.3 et du point 7.4 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas.
    2. Les porteurs des ADP A converties au résultat d'une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée A.
    3. Les stipulations du point 7.6 s'appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A.
  1. Non atteinte des conditions de conversion

Dans l'hypothèse où les objectifs de performance définies au point 7.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage nul et que le nombre d'AO auxquelles donneraient droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date Finale (la « Date de Rachat »), à la valeur nominale conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 III du Code de commerce, en vue de leur annulation.

La Société informera les titulaires d'ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de rachat sera dressé par le conseil d'administration dans les conditions définies à l'Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu à la disposition des actionnaires.

Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l'égalité entre actionnaires titulaires d'ADP A se trouvant dans une même situation.

Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition.

Le conseil d'administration devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

décide, en conséquence de la création d'une nouvelle catégorie d'ADP A et de ses caractéristiques décrites ci-dessus, de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

  • Le second paragraphe de l'article 6 « capital social » est modifié comme suit :

« Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » s'entendra des Actions Ordinaires, des Actions de Préférence 1 et des ADP A ; toute référence au terme « Action de Préférence » s'entendra des Actions de Préférence 1 et ADP A ; et au terme « Actionnaire » s'entendra des titulaires d'Actions Ordinaires et d'Actions de Préférence. »

  • L'article 12 « Droits et Obligations attachés aux Actions » est modifié comme suit :
  • L'intitulé du titre 12.3 « Droits des titulaires d'Actions de Préférence » devient « Droits des titulaires d'Actions de Préférence 1 ».

L'ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans l'article 12.3 devient « Actions de Préférence 1 ».

  • L'article 12.4 « Caractéristiques des Actions de Préférence » devient l'article « 12.3.1 Caractéristiques des Actions de Préférence 1 ».
  • L'article 12.4.1 devient l'article 12.3.1.1.

L'ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».

  • L'article 12.4.2 « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » devient l'article « 12.3.1.2 Conversion des Actions de Préférence 1 en Actions Ordinaires ».

L'ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».

  • L'article 12.4.3 « Non atteinte des conditions de conversion » devient l'article « 12.3.1.3 » et garde le même intitulé.

L'ensemble des termes « Actions de Préférence » se trouvant dans cet article devient « Actions de Préférence 1 ».

  • Il est inséré le nouvel article 12.4 suivant :

« 12.4 Caractéristiques particulières des actions de préférence de catégorie A

Les actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Sous réserve des stipulations du présent Article 12.4, elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2021 et sont donc en vigueur depuis le 15 décembre 2021 (la « Date de Référence »).

Les ADP A sont convertibles en actions ordinaires de la Société (les « AO ») suivant les modalités stipulées aux Articles 12.4.5 et 12.4.6 ci-dessous. Jusqu'à leur conversion en AO, les ADP A ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé et sont impérativement inscrites en compte au nominatif pur.

12.4.1 Droit de vote

Sous réserve des stipulations de l'Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque ADP A est attaché un (1) droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'à chaque ADP A est également attaché un (1) droit de vote lors des assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

12.4.2 Droit aux dividendes

Sous réserve des stipulations de l'Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion), chaque ADP A bénéficié d'un droit à la distribution de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d'une (1) AO.

2.4.3 Droit préférentiel de souscription

Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d'actions ordinaires ou d'actions de préférence.

12.4.4 Principes généraux applicables à la conversion des ADP A

12.4.4.1. Les ADP A sont convertibles en AO :

  1. de plein droit, au sixième (6ème) anniversaire de la Date de Référence (la « Date Finale »), selon les modalités stipulées l'Article 12.4. Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous ; ou
  2. en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées à l'Article 12.4. Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous .

12.4.4.2. Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations de l'Article 12.4.4.1 ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l'ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion.

12.4.4.3. Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par l'Article 12.4.5 ou par l'Article 12.4.6 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l'assemblée générale, à l'issue de cette derrière.

12.4.4.4. Sans préjudice des stipulations des Articles 12.4.5 ou 12.4.6 ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d'un exercice, le conseil d'administration de la Société constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre des titres qui le composent.

12.4.5 Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale

12.4.5.1. Sous réserve des stipulations de l'Article 12.4.6 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article 12.4.5.

12.4.5.2. Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la formule suivante à la Date Finale :

NAON = NAO / (1-T) - NAO

où :

 « NAON » désigne le nombre total d'AO résultant de la conversion de l'ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence.

« NAO » désigne le nombre d'AO en circulation à la Date Finale ;

« T » désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément à la formule suivante :

Maximum entre [(F X (Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 - Capitalisation BLCM 2021 ) – Distribution ADP A BLCM 2021-2027 ) / Capitalisation BLCM 2027 et 0]

« F » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027 + Distributions BLCM 2021-2027 et (y) Capitalisation BLCM 2021 (le « Multiple »), déterminé comme suit :

Multiple F
1,30x 0,00%
1,40x 5,3%
1,50x 7%
1,60x 8,4%
1,80x 10,5%

étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x], F sera égal à 0, (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x, F sera égal à 10,5% et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées, F sera calculé par interpolation linéaire ;

« Capitalisation BLCM 2021 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l'Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale ;

« Capitalisation BLCM 2027 » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l'Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale.

« Distributions ADP BLCM 2021-2027 » désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la Date de Référence et la Date Finale ;

« Distributions ADP A BLCM 2021-2027 » désigne les distributions reçues par les porteurs d'ADP A entre la Date de Référence et la Date Finale.

12.4.5.3. Si, pour un titulaire d'ADP A donné, le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue à l'article 12.4.5.2 n'est pas un nombre entier, le nombre d'AO qu'il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inferieur. L'ensemble des titulaires d'ADP A renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse.

12.4.5.4. Si le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue à l'Article 12.4.5.2 est supérieur au nombre d'ADP A converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l'ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur nominale de l'ensemble desdites ADP A converties au résultat de la conversion.

Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l'augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l'ordre suivant : primes d'émission, autres réserves ou bénéfices.

12.4.5.5. Si le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue à l'Article 12.4.5.2 est égal au nombre d'ADP A converties, la conversion des ADP A s'opèrera à la Date Finale à raison d'une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) ADP A convertie, de sorte que cette conversion n'emportera ni augmentation ni réduction de capital.

12.4.5.6. Le conseil d'administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d'administration de la Société suivant cette Date Finale :

  1. constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital immédiate subséquente ;
  1. le cas échéant, prélever le montant provenant de l'augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l'Article 12.4.5.4 ci-dessus ;
  1. constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications requises aux statuts ;
  1. supprimer la catégorie des ADP A une fois l'ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises aux statuts ;
  1. accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et de ses suites conformément aux stipulations du présent Article 12.4.5 .

12.4.6 Conversion Anticipée des ADP A

12.4.6.1. Par dérogation aux stipulations de l'Article 12.4.5 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la « Conversion Anticipée A ») avant la Date Finale en cas d'offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme par l'AMF, selon les modalités stipulées au présent Article.

12.4.6.2. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d'ouverture de l'offre publique portant sur les titres de la Société.

Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue à l'Article 12.4.5.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre :

  1. la Date Finale sera réputée intervenir à la date d'ouverture de l'offre publique portant sur les titres de la Société ; et
  1. la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du prix par action de l'offre publique,».

12.4.6.3. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations de l'Article 12.4.5.3 et de l'Article 12.4.5.4 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas.

12.4.6.4 Les porteurs des ADP A converties au résultat d'une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée A.

12.4.6.5. Les stipulations de l'Article 12.4.5.6 s'appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A.

12.4.7 Non atteinte des conditions de conversion

Dans l'hypothèse où les objectifs de performance définies à l'Article 12.4.5.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage nul et que le nombre d'AO auxquelles donneraient droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date Finale (la « Date de Rachat »), à la valeur nominale conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 III du Code de commerce, en vue de leur annulation.

La Société informera les titulaires d'ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de rachat sera dressé par le conseil d'administration dans les conditions définies à l'Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu à la disposition des actionnaires.

Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l'égalité entre actionnaires titulaires d'ADP A se trouvant dans une même situation.

Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition.

Le conseil d'administration devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ATTRIBUER GRATUITEMENT CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-197-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE DES ADP A DE LA SOCIETE AU PROFIT DE SALARIES ET/OU DE MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET/OU DES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION .

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la 20ème résolution :

  1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d'ADP A de la Société à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
  1. décide que le nombre maximum d'ADP A pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, sera de 100.000 ADP A, soit un maximum de 1,36% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que, compte tenu des termes et conditions des ADP A décrits à la vingtième résolution, et que ces ADP A donneront droit à un nombre maximum d'actions ordinaires, issues de la conversion des ADP A, représentant 7,65% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires qui seraient réalisés pour maintenir les des droits des bénéficiaires des ADP A en cas d'opération sur le capital de la Société ;
  1. décide que l'attribution des ADP A à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des ADP A par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée d'au moins deux ans, l'obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée ;
  1. décide par exception et sous réserve des stipulations statutaires, qu'en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des ADP A pourra intervenir immédiatement, sur demande expresse du bénéficiaire (ou de ses ayants droits le cas échéant) ;
  1. constate, que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des ADP A attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP A à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'ADP A à émettre et (iii) à tout droit sur les ADP A existantes attribuées gratuitement. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des ADP A à leurs bénéficiaires ;

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment afin de :

  • arrêter l'ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d'attribution gratuite d'ADP A ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'ADP A attribuées à chacun d'eux ;
  • fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des ADP A, notamment la période d'acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;
  • ajuster le nombre d'ADP A attribuées en cas d'opérations, pendant la période d'acquisition, sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d'ADP A attribuées gratuitement ;
  • déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP A seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
  • le cas échéant, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP A à attribuer ;
  • le cas échéant, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l'émission des ADP A nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;
  • le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
  • le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2020.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 08 décembre 2020 selon les termes de la 1ème résolution à caractère extraordinaire (33ème résolution).

Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 51.438.933 €.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

4. De décider que l'autorisation priverait d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – POUVOIRS EN VUE D'EFFECTUER TOUTES LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

Modalités de participation à l'assemblée

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
  2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
  3. voter par correspondance.

Conformément aux dispositions des article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif :en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué .

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) .

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 décembre 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société http://www.bastide-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical CS 28219 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, (http://www.bastide-groupe.fr), conformément à l'article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment d'éventuelles demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION


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  Original Source : BASTIDE