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  Communiqué de la société ARCHOS du 17/03/2021

  17/03/2021 - 19:25

Mise en place d'un financement en OCA d'un montant nominal maximum total de 25 millions d'euros, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA, et mise à disposition du Rapport financier annuel 2020


  • Conclusion d'un contrat de financement en OCA sur 36 mois d'un montant nominal maximum total de 25 millions d'euros, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA
  • Financement initial ferme pour un montant nominal maximum total de 12 millions d'euros, avec un financement complémentaire optionnel (à la main de la société) pour un montant nominal maximum total de 13 millions d'euros

Igny (France) – 17 mars 2021 - Archos (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la conclusion ce jour avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur ») d'un contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), assorties de bons de souscription d'actions en ce qui concerne la quatrième tranche d'OCA (les « BSA »).

Le contrat de financement se décomposera en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 12 M€ comprenant quatre tranches (de 3 M€ chacune) (l' « l'Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 13 M€ (composé de treize tranches de 1 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »). Le montant nominal maximum total des OCA ainsi émises sera égal à 25 M€.

Objectifs de l'opération

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCA a pour objectif de permettre à Archos de financer la poursuite de son plan de réorganisation et la mise en place d'une offre de produits et services permettant de valoriser les savoirs faire du Groupe dans la distribution de produits technologiques en Europe.

L'émission de la première tranche d'OCA au profit de l'Investisseur, pour un montant nominal de 3 millions d'euros, sera réalisée le 15 avril 2021.

Il est précisé que la Société s'est engagée envers l'Investisseur à procéder, à la date de réception des fonds correspondant au prix de souscription de la première tranche d'OCA, au rachat de 144.754.827 bons de souscription d'actions émis par la Société au profit de l'Investisseur dans le cadre du contrat de financement conclu avec l'Investisseur le 11 octobre 2019, tel qu'amendé le 13 novembre 2019 et le 29 juin 2020, à un prix total de 2.078.337,60 euros correspondant à la valeur Black & Scholes desdits bons de souscription d'actions (telle qu'approuvée par le rapport d'un expert indépendant nommé par la Société à cet effet). En contrepartie, l'Investisseur s'est engagé à exercer immédiatement le solde des 50.438.624 bons de souscription d'actions souscrits dans le cadre du contrat de financement conclu avec l'Investisseur le 11 octobre 2019, tel qu'amendé le 13 novembre 2019 et le 29 juin 2020, dont le prix d'exercice total sera égal au prix de rachat total des 144.754.827 bons de souscription d'actions préalablement rachetés par la Société.

Les émissions des tranches suivantes d'OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA, seront réalisées, dans le cadre de l'Engagement Initial, en trois tranches d'une valeur nominale unitaire de 3 millions d'euros.

A l'expiration de l'Engagement Initial, la Société aura la possibilité de solliciter le tirage de tranches d'OCA supplémentaires dans le cadre de l'Engagement Additionnel, lesquelles seront émises en treize tranches d'une valeur nominale unitaire de 1.000.000 euros.

Dans le cadre de l'Engagement Initial, il est prévu que le tirage de chaque tranche ait lieu (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) tous les trois mois après le tirage de la tranche précédente, soit les 15 juillet 2021, 15 octobre 2021 et 17 janvier 2022.

Dans le cadre de l'Engagement Additionnel, il est prévu que le tirage de chaque tranche puisse avoir lieu sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 2), étant ainsi précisé que la Société maîtrisera alors le rythme de l'accompagnement financier offert par l'Investisseur puisqu'elle aura l'entière initiative du tirage des tranches de l'Engagement Additionnel.

Il est précisé que des BSA seront attachés aux seules OCA émises dans le cadre de la quatrième tranche de l'Engagement Initial, dont le nombre sera égal à la valeur nominale des OCA auxquelles ils seront attachés divisée par le prix d'exercice des BSA, de sorte que l'exercice de la totalité des BSA émis au profit de l'Investisseur se traduirait, le cas échéant, par un apport supplémentaire en fonds propres de 3 millions d'euros à la Société.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 9 mars 2021, la conclusion du contrat de financement susvisé avec l'Investisseur, et a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à cet effet.

L'émission des tranches d'OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA, sera réalisée sur le fondement de la 22ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2020.

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les tranches d'OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA, seront émises sur exercice des Bons d'Émission, lesquels ont été émis gratuitement ce jour par la Société et souscrits par l'Investisseur.

Les Bons d'Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Émission sont librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne peuvent être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société.

Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1 s'agissant de l'Engagement Initial, et en Note 2 s'agissant de l'Engagement Additionnel), à souscrire à une tranche d'OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d'OCA, à raison d'une OCA par Bon d'Émission.

Principales caractéristiques des OCA

La valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros. Chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire. La souscription de la totalité des OCA émises au profit de l'Investisseur se traduirait ainsi par un apport en fonds propres de 24,5 millions d'euros à la Société.

Les OCA seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société.

Les OCA ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l' « Échéance »).

Les OCA ne porteront pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut (tel que détaillé en Note 3), auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant).

Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCA lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCA attribuables au porteur d'OCA,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCA, soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCA par l'Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro et supérieur ou égal à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si P est inférieur à 0,01 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Lors de la conversion d'OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d'OCA considéré : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d'attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C, où :

« M » est le montant en espèces payable au porteur d'OCA,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCA, tel que défini ci-dessus,

« C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos à la date de conversion.

Principales caractéristiques des BSA

La quatrième tranche d'OCA de l'Engagement Initial sera émise avec un nombre de BSA attachés égal à la valeur nominale de ladite tranche d'OCA divisée par le prix d'exercice des BSA.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles.

Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSA aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'éventuels ajustements légaux ou contractuels).

Le Prix d'Exercice des BSA sera égal à 115% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCA à laquelle lesdits BSA étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSA est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSA est inférieur à 0,10 euro et supérieur ou égal à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSA est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Archos.

A l'expiration d'une période de dix-huit (18) mois suivant la date d'émission des BSA (la« Date de Réinitialisation »), le Prix d'Exercice des BSA sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :

  1. 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation ; et
  2. le Prix d'Exercice des BSA en vigueur avant la Date de Réinitialisation.

L'Investisseur s'est engagé à ne pas céder d'actions Archos sur le marché au cours de la dernière séance de bourse précédant le tirage de la quatrième tranche de l'Engagement Initial.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (84,81%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 16 mars 2021 (soit 0,0288 euro), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,0166 euro.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0000182479).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.archos.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Les fonds provenant des tirages de l'intégralité des tranches issues de l'Engagement Initial permettront à la Société de satisfaire ses besoins de financement pour les douze prochains mois.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel publié le 17 mars 2021, et dans le document d'information publié le 9 décembre 2020.

Impact théorique de l'émission des OCA et des BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 16 mars 2021, soit 0,0288 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCA et des BSA serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020, soit -10,2 millions d'euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 17 mars 2021, soit 365.947.296 actions) :
  Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2020 (1)
  Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission - 0,028 € - 0,011 €
Après émission des seules 120 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA de la première tranche de l'Engagement Initial - 0,015 € - 0,005 €
Après émission des seules 480 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial 0,002 € 0,005 €
Après émission des seules 570 909 090 actions nouvelles résultant (i) de la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial et (ii) de l'exercice des BSA attachés à la quatrième tranche de l'Engagement Initial 0,005 € 0,007 €
Après émission des 1 090 909 090 actions nouvelles résultant de (i) la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial, (ii) l'exercice des BSA et (iii) la conversion des OCA des 13 tranches de l'Engagement Additionnel 0,012 € 0,013 €
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 16 mars 2021, soit 0,0288 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,025 euro et d'un prix d'exercice des BSA de 0,033 euro.
  2. La base diluée tient compte (i) de l'exercice de l'intégralité des 118.521.671 bons de souscription d'actions dits « Equitization » et des 8.381.661 bons de souscription d'actions dits « Kickers » en circulation, émis le 11 décembre 2020 au profit d'Equitis Gestion, agissant pour le compte d'une fiducie-gestion, dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement et (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés en circulation, émises au profit de l'Investisseur dans le cadre du contrat de financement en date du 11 octobre 2019 et modifié par avenants en date du 13 novembre 2019 et du 29 juin 2020, et du rachat et de l'exercice des bons de souscription d'actions y attachés comme décrit ci-dessus.
  • Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 17 mars 2021, soit 365.947.296 actions) :
  Participation de l'actionnaire (1)
  Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 1,00% 0,63%
Après émission des seules 120 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA de la première tranche de l'Engagement Initial 0,75% 0,52%
Après émission des seules 480 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial 0,43% 0,34%
Après émission des seules 570 909 090 actions nouvelles résultant (i) de la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial et (ii) de l'exercice des BSA attachés à la quatrième tranche de l'Engagement Initial 0,39% 0,32%
Après émission des 1 090 909 090 actions nouvelles résultant de (i) la conversion des OCA des 4 tranches de l'Engagement Initial, (ii) l'exercice des BSA et (iii) la conversion des OCA des 13 tranches de l'Engagement Additionnel 0,25% 0,22%
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 16 mars 2021, soit 0,0288 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,025 euro et d'un prix d'exercice des BSA de 0,033 euro.
  2. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte (i) de l'exercice de l'intégralité des 118.521.671 bons de souscription d'actions dits « Equitization » et des 8.381.661 bons de souscription d'actions dits « Kickers » en circulation, émis le 11 décembre 2020 au profit d'Equitis Gestion, agissant pour le compte d'une fiducie-gestion, dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement et (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés en circulation, émises au profit de l'Investisseur dans le cadre du contrat de financement en date du 11 octobre 2019 et modifié par avenants en date du 13 novembre 2019 et du 29 juin 2020, et du rachat et de l'exercice des bons de souscription d'actions y attachés comme décrit ci-dessus.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCA par l'Investisseur dans le cadre de l'Engagement Initial :

  • Le nombre d'actions autorisé, disponible et dont l'émission a été approuvée au profit de l'Investisseur, est égal à au moins (a) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du nombre maximum d'OCA à émettre pour la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'OCA en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable), plus (b) uniquement en ce qui concerne le tirage de la quatrième tranche de l'Engagement Initial, 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice du nombre maximum de BSA à émettre dans le cadre de la quatrième tranche ;
  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos les cinq jours précédant le jour du financement de la tranche considérée sont supérieurs à 250% de la valeur nominale de l'action Archos.

Note 2 : Principales conditions à la souscription des OCA-BSA par l'Investisseur dans le cadre de l'Engagement Additionnel :

  • Le nombre d'actions autorisé, disponible et dont l'émission a été approuvée au profit de l'Investisseur, est égal à au moins 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du nombre maximum d'OCA à émettre pour la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'OCA en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable) ;
  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos les cinq jours précédant le jour du financement de la tranche considérée sont supérieurs à 250% de la valeur nominale de l'action Archos ;
  • La valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche considérée est supérieure ou égale à 45.000 euros ;
  • L'Investisseur ne détient pas d'OCA pour un montant nominal total excédant 50.000 euros.

Note 3 : Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société) et la défaillance par la Société de remettre des actions ou des montants en espèces dus à l'Investisseur conformément aux termes du contrat de financement.

  • Mise à disposition du Rapport financier annuel 2020

Le Rapport financier annuel 2020 est mis à la disposition du public sur le site de la Société et sur le site d'Euronext ce jour.

A propos d'Archos

Archos, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, Archos conçoit et démocratise au niveau mondial des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, Archos s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR0000182479.

Contact @ ARCHOS

Investisseurs :

Loïc Poirier – Président Directeur Général – [email protected] 


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