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  Communiqué de la société UMANIS du 31/05/2022

  31/05/2022 - 18:00

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ UMANIS SA EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CGI FRANCE


COMMUNIQUÉ DU 31 MAI 2022 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ
UMANIS
CONSEILLÉE PAR
CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK
EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
CGI France

 

AMF
Le présent communiqué a été établi et diffusé le 31 mai 2022 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Umanis seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UMANIS, société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois- Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d'information préparé par l'Initiateur et déposé auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») au prix de 17,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont rappelées ci-après et décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information (l' « Offre »).

Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).

L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 2.1 du Projet de Note en Réponse). A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 13 063 734 actions de la Société représentant 70,59 % du capital et 69,42 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18 506 335 actions et de 18 819 459 droits de vote théoriques de la Société1, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

  • la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des actions auto-détenues par la Société2, étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4 971 312 actions ;
  • la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit un maximum de 47 425 actions, soit un nombre total maximum de 5 018 737 actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par la Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement générale de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions UMANIS (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions UMANIS non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 17,15 euros par action, nette de tous frais.

Le contexte et les motifs de l'Offre sont plus amplement détaillés en section 2 du Projet de Note en Réponse et aux sections 1.1.2 et 1.1.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

2.AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni le 30 mai 2022 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231 19 du règlement général de l'AMF, de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, l'Offre visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 17,15 euros par action, initié par CGI France.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022.

Le Président rappelle également que, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF et la recommandation AMF n°2006-15, il est recommandé et d'usage que l'expert indépendant effectue sa mission sous la supervision d'un comité ad hoc composé d'au moins trois membres dont une majorité d'indépendants. Le Conseil d'Administration de la Société ne disposant pas de membre indépendant, la désignation de l'expert indépendant a fait l'objet d'une procédure de contrôle par l'AMF conformément à l'article 261-1-1 III du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'Administration d'Umanis a néanmoins constitué le 10 mars 2022 un Comité chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil d'Administration.

Le Comité est composé de trois membres que sont M. Olivier Pouligny, en qualité de président du Comité, Mme Claude Vibert-Gigue et Mme Isadora Combelles. LFPI Gestion, représentée par M. Fabien Bismuth, participe également aux réunions du Comité, sans voix délibérative.

Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 10 mars 2022, le Conseil d'Administration a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d'offre, sous réserve de l'analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l'expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

  • le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022, contenant notamment le contexte et les motifs de l'offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur et garant de l'offre, Société Générale ;
  • le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, en date du 27 mai 2022 qui conclut que le prix offert de 17,15 euros par action de la Société est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société, y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ; et
  • le Projet de Note d'Information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF, lequel reste à être complété du rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF et de l'avis motivé du Conseil d'Administration.

1.Désignation de l'expert indépendant

Le Comité, lors de sa première réunion du 10 mars 2022, a identifié trois cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable.

A l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions d'intervention de ces trois cabinets, celle du cabinet Crowe HAF a été retenue par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

Le cabinet Crowe HAF a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination et confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée. Compte tenu de ce qui précède, le Comité a choisi de recommander la nomination du cabinet Crowe HAF au conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 10 mars 2022, sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration a donc désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I, 2° et 4°, et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre et du retrait obligatoire, sous réserve de l'absence d'opposition par l'AMF.

La Société a été informée le 11 avril 2022 que l'AMF ne s'est pas opposée à cette désignation.

2.Travaux du Comité et interactions avec l'expert indépendant

M. Olivier Pouligny, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

  • A compter de la constitution du Comité, les membres du Comité ont participé au total à deux réunions ;
  • le 20 mai 2022, le Comité réuni par visioconférence a entendu un exposé de l'expert indépendant sur l'accomplissement de sa mission et sur ses conclusions à date, et a examiné le premier projet de l'avis motivé du Conseil d'Administration ;
  • le 30 mai 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence en amont du Conseil d'Administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'expert indépendant. Le Comité a procédé à la revue du rapport définitif de ce dernier et a finalisé ses recommandations au Conseil d'Administration relativement à son avis sur l'Offre ;
  • le Comité s'est notamment assuré que l'expert indépendant a eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
  • le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Le Comité s'est également s'est assuré que le plan d'affaires présenté à l'expert indépendant est celui qui a été approuvé par le Conseil d'Administration le 13 avril 2022, et traduit au moment de l'Offre la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé que la Société ne communique pas sur des données prévisionnelles.

3.Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, a présenté au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux, reproduites ci-dessous :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

 



en €/action
 
Etablissement présentateur
Expert Indépendant  
Primes offertes par le prix de l'Offre de 17,15€
Bas | Valeur centrale | Haut Valeur centrale
Méthodes principales :      
Référence à la transactions de référence* 17,15 € 17,15 € 0,0%
Méthode des flux de trésorerie actualisés 12,33 € | 13,90 € | 15,90 € 15,79 € 8,6%
Méthode des comparables boursiers 10,92 € | n.a. | 12,03 € 12,15 € 41,1%
Méthode des transactions comparables 14,16 € | n.a. | 15,80 € 14,60 € 17,4%
Référence au cours de bourse      
Cours spot (au 10 mars 2022) 11,75 € 11,75 € 46,0%
Cours moyen pondéré 20 jours** n.a. 12,62 € 35,9%
Cours moyen pondéré 1 mois** 12,79 € n.a. n.a
Cours moyen pondéré 60 jours** 13,71 € 13,60 € 26,1%
Cours moyen pondéré 120 jours** n.a. 14,72 € 16,5%
Cours moyen pondéré 6 mois** 15,11 € n.a. n.a
Cours moyen pondéré 180 jours** n.a. 14,34 € 19,6%
Cours moyen pondéré 1 an** 13,68 € n.a. n.a
Méthodes retenues à titre indicatif :      
Référence aux objectifs de cours des analystes 18,00 € n.a. n.a

n.a. : non applicable

*acquisition par CGI France portant sur 70,59% du capital d'Umanis (en vertu du Contrat d'Acquisition du 25 avril 2022)

**calcul des cours moyen pondérés au 10/03/2022

Il est rappelé que le 10 mars 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur, Mura et Olivier Pouligny, un protocole d'accord (le « Memorandum of Understanding ») a été conclu en vue de l'acquisition de la totalité des actions détenues par Mura et Olivier Pouligny dans la Société, soit un total de 13.063.734 actions de la Société représentant 70,59% du capital.

Suite à la consultation des instances représentatives du personnel concernées de CGI France et d'Umanis et aux avis positifs rendus respectivement le 23 mars 2022 et le 14 avril 2022, l'Initiateur a conclu avec Mura et Olivier Pouligny le 25 avril 2022 le Contrat d'Acquisition relatif à l'Acquisition du Bloc par CGI France.

Conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, à la suite notamment de l'obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations et d'investissements étrangers en France, obtenues le 13 mai 2022, l'Initiateur acquerra hors marché, le 31 mai 2022, le Bloc auprès de Mura et Olivier Pouligny (et certaines personnes liées), au prix de 17,15 euros par action.

A l'issue de cette opération, CGI France détiendra 70,59% du capital et 69,42% des droits de vote de la Société.

Dans ce contexte et en application de l'article 235-2 du Règlement général de l'AMF, CGI France, dépose une Offre Publique d'Achat Simplifiée portant sur les actions Umanis.

L'Offre revêt ainsi un caractère obligatoire, en raison du franchissement par CGI France du seuil de détention de 50% du capital et des droits de vote d'Umanis. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l'article 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'analyse des accords connexes à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix d'Offre offert aux actionnaires.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 17,15€ par action, égale au prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'Umanis.

Elle permet aux actionnaires d'Umanis qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l'action Umanis fait ressortir des valeurs :

  • de 17,15€ pour la pour la référence à la transaction récente sur le capital portant sur 70,59% du capital d'Umanis ;
  • de 15,79€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • de 12,15€ pour la méthode des comparables boursiers ;
  • de 14,60€ pour la méthode des transactions comparables ;
  • de 12,62€ (cours moyen 20 jours) à 13,60€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 11,75€ pour le cours spot au 10 mars 2022, dernière date d'échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l'annonce de l'opération.

Le prix offert de 17,15€ par action dans le cadre de la présente Offre :

  • ne présente ni prime ni décote sur le prix de la transaction récente sur le capital portant sur 70,59% du capital d'Umanis ;
  • présente une prime de 8,6% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • présente une prime de 41,1% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
  • présente une prime de 17,4% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables ;
  • présente des primes de 26,1% (cours moyen 60 jours) à 46,0% (cours de clôture au 10 mars 2022) sur la référence au cours de bourse.

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire à celui de la transaction de référence qui sera conclue le 31 mai 2022 avec Mura et Olivier Pouligny (et certaines personnes liées) et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l'opération (10 mars 2022) et sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et analogiques (méthode des comparables boursiers et transactions comparables) mise en œuvre.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 17,15€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie du Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Umanis. »

4.Conclusions et recommandations du Comité

Le 30 mai 2022, le Comité a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, sa recommandation au Conseil d'Administration.

  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité relève que :
    • L'Offre présente un caractère amical ;
    • l'Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance internationale de la Société ;
    • le groupe Umanis pourra compter sur un actionnaire solide, afin d'assurer sa pérennité ainsi que la poursuite et le développement de ses activités et l'Offre permettra « d'offrir encore plus [de] valeur ajoutée aux clients respectifs des deux groupes, qui auront accès à une offre de prestations élargies, un accompagnement de proximité, une grande qualité de services et une forte expertise technique » ;
    • l'Initiateur a indiqué que, même si aucune décision n'a été prise à ce jour, il « se réserve la possibilité d'étudier la faculté dans le futur de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'Initiateur ou de procéder à des réorganisations ».
  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Comité note que :
    • le prix par action est égal au prix par action dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, représentant 70,59% du capital de la Société, qui correspond à la cession de la totalité de la participation de la Famille Pouligny et MURA à l'Initiateur ;
    • le prix offert de 17,15 euros par action extériorise une prime de 45,96% par rapport au dernier cours de clôture d'Umanis du 10 mars 2022 précédant l'annonce, et de 30,40% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce ;
  • l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 17,15 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Le Comité partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire présentent un caractère équitable ;
  • l'Offre permet à l'ensemble des actionnaires de la Société de bénéficier du même prix que celui auquel la Famille Pouligny et MURA ont cédé à l'Initiateur leur participation représentant, ensemble, 70,59% du capital de la Société. Le Comité attire l'attention des actionnaires sur la moindre liquidité qui pourrait exister sur le marché après l'Offre en l'absence de retrait obligatoire ;
  • l'Offre permet aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions ; et
  • en matière de dividendes, l'Initiateur a indiqué qu'il « entend maintenir une politique de dividende en ligne avec celles [des années] passées, à savoir une absence de distribution de dividende ».
  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :
    • l'Offre assure la pérennité du groupe Umanis, qui sera adossé à un grand groupe international leader du secteur ;
    • CGI France indique « qu'un élément clé du succès de la Société est la préservation et le développement du talent et de l'implication des salariés de la Société » ;
    • CGI France déclare que « l'Offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les principes actuels de la Société en matière de gestion des effectifs et des ressources humaines » ;
    • l'intégration de la Société dans un grand groupe international renforcera les opportunités de formation, d'évolution et de mobilité des collaborateurs d'Umanis ;
    • les intérêts des titulaires d'options permettant la souscription d'actions de la Société sont équitablement préservés ; et
    • Il est également rappelé que le CSE d'Umanis a donné, à l'unanimité, un avis favorable sur l'Acquisition du Bloc.
  • Le Comité prend acte que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions Umanis à l'issue de l'Offre si les actions de la Société non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, et prend acte que celui-ci détient déjà 70,59 % du capital et 69,42 % des droits de vote théoriques de la Société.
  • Le Comité prend acte de ce qu'aucune réclamation ou contestation concernant l'offre n'a été adressée à la Société et, à sa connaissance, à l'expert indépendant, en ce compris par l'intermédiaire de l'AMF.

En conclusion de quoi :

  • le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information ;
  • le Comité a examiné l'intérêt du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de chacun.

Ainsi, au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant, de l'avis positif du CSE et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l'unanimité de ses membres :

  • relève que les termes de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
  • présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé ; et
  • recommande, à la suite de sa réunion du 30 mai 2022, au Conseil d'administration de la Société de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par CGI France, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (v) plus généralement, des éléments figurant ci- dessus, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité des membres présents et représentés :

  • de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;
  • d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté et de considérer, en conséquence, que l'Offre, telle que décrite dans le projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés;
  • de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
  • de décider que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre ;
  • d'approuver le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • d'autoriser, en tant que de besoin, le Président du Conseil d'Administration à l'effet de :
    • finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
    • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
    • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

3.INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Les membres du Conseil d'Administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom Fonction Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé Intention
M. Laurent Piepszownik Président-Directeur Général de la Société 0 N/A
M. Olivier Pouligny Directeur Général délégué de la Société – membre du Conseil d'Administration 0 Titres cédés dans le cadre de l'Acquisition du Bloc
Mme Claude Vibert-Guigue Membre du Conseil d'Administration 0 N/A
Mme Isadora Combelles Membre du Conseil d'Administration 0 Titres cédés dans le cadre de l'Acquisition du Bloc
LFPI Gestion Membre du Conseil d'Administration 0 N/A
M. Jérôme Larrue Membre du Conseil d'Administration représentant les salariés 0 N/A

4.CSE D'UMANIS

Conformément à l'article L2312-52 du Code du travail, l'Offre étant engagée après que l'Initiateur a acquis plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société, le CSE de cette dernière n'a pas eu à être informé et consulté au titre de l'Offre.

Le CSE de la Société a toutefois, conformément à la règlementation, a été informé et consulté préalablement à la signature du contrat de cession relatif à l'Acquisition du Bloc. Il a à cette occasion rendu un avis favorable à l'Acquisition du Bloc par CGI.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT DE L'ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration de la Société le 10 mars 2022 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire.

Les conclusions de ce rapport, en date du 27 mai 2022, sont reproduites au sein de l'avis motivé du Conseil d'Administration figurant ci-dessus.

Ce rapport, en date du 27 mai 2022, est reproduit dans son intégralité à la section 9 du Projet de Note en Réponse.

6.MODALIÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur le site internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

1 Sur la base des informations au 31 mai 2022 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.

2 Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 471 289 actions auto-détenues.


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  Original Source : UMANIS