COMMUNIQUÉ DU 27 NOVEMBRE 2024
RELATIF À LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
CONSÉCUTIVEMENT À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
SYNSION BIDCO
| MONTANT DE L'INDEMNISATION : 54 euros par action SQLI |
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Synsion BidCo et est diffusé en application des dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition. |
Société visée : SQLI (« SQLI » ou la « Société »), société anonyme dont le siège social est situé 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois-Perret, dont le numéro d'identification est 353 861 909 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011289040, mnémonique « SQI ».
Initiateur : Synsion BidCo (l'« Initiateur »), société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95, rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 903 881 373 RCS Paris.
Modalités du retrait obligatoire :
Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions de la Société (l' « Offre»), qui a été déclarée conforme par l'AMF le 5 novembre 2024 (décision AMF n° 224C2188) et qui s'est déroulée du 7 au 22 novembre 2024 (inclus), l'Initiateur a acquis 278.644 actions de la Société.
A l'issue de l'Offre, l'Initiateur détenait directement 4.440.566 actions de la Société, et 61.247 actions par assimilation[1], représentant au total 96,44% du capital social et 96,77% des droits de vote théoriques de la Société[2].
Banque Degroof Petercam, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l'AMF par courrier en date du 25 novembre 2024 de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des actions de la Société non détenues par l'Initiateur (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur), comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu le visa n° 24-463 en date du 5 novembre 2024 (la « Note d'Information »).
Les conditions requises par l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :
- les 166.043 actions de la Société non présentées à l'Offre détenues par les actionnaires minoritaires (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur) représentent, à l'issue de l'Offre, 3,56% du capital et 3,23% des droits de vote théoriques de la Société (soit moins de 10% dans les deux cas) ;
- lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur, Banque Degroof Petercam, et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, désigné sur le fondement de l'article 261-1 (I, 1°, 2° et 4°, et II) du règlement général de l'AMF, étant précisé que ce dernier concluait que les termes de l'Offre, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire, sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société ; et
- le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 54 euros par action.
Conformément à l'avis AMF n°224C2452 du 26 novembre 2024, le retrait obligatoire sur les actions de la Société portera sur les actions non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 1.256 actions auto-détenues par la Société et des 59.991 actions attribuées gratuitement et émises à ce jour mais dont la période de conservation n'a pas expiré avant la date de clôture de l'Offre (ces dernières étant couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.1 de la Note d'Information).
Le retrait obligatoire sur les actions de la Société sera réalisé au même prix que celui de l'Offre, soit au prix de 54 euros par action de la Société.
Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de son agent financier Uptevia, dont le siège social est situé au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire.
Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds correspondant à l'indemnisation des actions de la Société qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront conservés par Uptevia pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.
Euronext publiera un calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société.
La Note d'Information visée par l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Synsion BidCo, déposées auprès de l'AMF le 5 novembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de l'Initiateur et de Banque Degroof Petercam à Paris (Degroof Petercam Investment Banking, 44, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France).
La note en réponse relative à l'Offre établie par SQLI ayant reçu le visa n° 24-464 en date du 5 novembre 2024, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SQLI, déposées auprès de l'AMF le 5 novembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais au siège social de SQLI, 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois-Perret.
Avertissement
Le Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
Synsion BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
[1] Dont, conformément à l'article L. 233-9, I 2° et 4° du Code de commerce, (i) l'intégralité des 59.991 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2022 et émises à ce jour mais dont la période de conservation n'a pas expiré avant la date de clôture de l'Offre, couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.1 de la Note d'Information, et (ii) les 1.256 actions auto-détenues par la Société.
[2] Sur la base d'un nombre total de 4.667.856 actions représentant 6.015.074 droits de vote théoriques de la Société (compte tenu notamment de l'attribution, le 22 novembre 2024, de 1.319.004 droits de vote double aux actions détenues par Synsion BidCo).