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  Communiqué de la société SQLI du 23/11/2021

  23/11/2021 - 16:15

DEPOT DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE SQLI EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE SYNSION BIDCO PRESENTEE PAR MEDIOBANCA


COMMUNIQUE DE PRESSE DU 23 NOVEMBRE 2021

DEPOT DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

SQLI

EN REPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT SES ACTIONS

INITIEE PAR LA SOCIETE

SYNSION BIDCO

présentée par

MEDIOBANCA

 
   

Le présent communiqué de presse a été établi conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »).

L'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l « AMF »)


Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SQLI (https://www.sqli.com). Elle peut être obtenue sans frais auprès de SQLI, dont le siège social est situé 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SQLI seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), Synsion BidCo, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 903 881 373 (« Synsion BidCo » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société SQLI, société anonyme dont le siège social est situé 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois-Perret, dont le numéro d'identification est 353 861 909 R.C.S. Nanterre (« SQLI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011289040, mnémonique « SQI », d'acquérir la totalité des actions de SQLI dans le cadre d'une offre publique d'achat dont les conditions et modalités sont décrites dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et dans le Projet de Note en Réponse (l' « Offre ») ci-après, au prix de trente-et-un euros (31 €) par action SQLI (le « Prix d'Offre »).

Selon le Projet de Note d'Information, l'Initiateur est une société contrôlée par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors Ltd (« DBAY Advisors ») et détient, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, 1.319.004 actions de SQLI représentant autant de droits de vote, soit une participation de 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société[1].

L'Offre porte sur la totalité des actions SQLI existantes non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit les actions SQLI qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :

(i) des 1.319.004 actions détenues par l'Initiateur ;

(ii) de 23.362 actions SQLI auto-détenues par la Société, correspondant aux 47.454 actions SQLI auto-détenues par la Société que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, sous déduction des actions SQLI auto-détenues susceptibles d'être transférées aux bénéficiaires des options d'achat attribuées le 22 février 2017 et le 18 octobre 2017 n'ayant pas encore été exercées à la date de la Note en Réponse (les « Options d'Achat ») soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 24.092 actions auto-détenues SQLI, étant toutefois précisé que les Options d'Achat étant en dehors de la monnaie (leur prix d'exercice étant supérieur au prix de l'Offre) elles ne sont pas susceptibles d'être apportées à l'Offre ; et

(iii) des 5.152 actions détenues par les salariés du groupe de la Société directement au sein du plan d'épargne groupe (« PEG ») et dont le délai d'indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l'article L. 3332-25 du Code du travail et n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre (les « Actions en PEG Non Disponibles ») ;

soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 3.266.457 actions de la Société.

Il est précisé que le Président Directeur Général de la Société, agissant sur délégations du Conseil d'administration de la Société des 29 janvier et 5 mars 2021 au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 25 juin 2020, a procédé à l'attribution gratuite de 25.000 actions SQLI (les « Actions Gratuites ») par décisions du 8 mars 2021, 26 mai 2021 et 23 août 2021. Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 25.000 Actions Gratuites seront encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini en section 1.5.6 du Projet de Note en Réponse)), et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre.

Dans l'hypothèse où de nouvelles attributions gratuites d'actions seraient réalisées préalablement à la clôture de l'Offre dans les conditions prévues dans les statuts de Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que dans le tender offer agreement, ces actions gratuites seraient également encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l'Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre.

Ainsi, l'Initiateur propose aux détenteurs d'Actions Gratuites, aux détenteurs d'Options d'Achat qui sont en dehors de la monnaie et ne sont donc pas susceptibles d'être apportées à l'Offre et aux détenteurs d'Actions en PEG Non Disponibles, un mécanisme de liquidité selon les termes décrits à la section 2.1 du Projet de Note en Réponse.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Il est, par ailleurs, indiqué dans le Projet de Note d'Information, que dans le cas où le nombre d'actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF (le « Retrait Obligatoire »).

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre par l'AMF conformément à l'article 232-4 du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9 I du RGAMF, tel que décrit en section 1.4.1 ci-après. L'Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9 II du RGAMF, tel que précisé à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (l'« Etablissement Présentateur »).

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 1.5.4 du Projet de Note en Réponse.

1.1 Motifs et contexte de l'offre

1.1.1Motifs de l'offre

SQLI est un groupe européen de services dédié à l'expérience digitale. Depuis sa création en 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à construire et gérer l'expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise, en tirant le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale.

La Société a été introduite en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris en 2000 et a depuis poursuivi sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés, notamment à l'international, pour devenir un groupe d'une dimension significative. La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 213,7 millions d'euros.

L'Initiateur est indirectement contrôlé par DBAY Advisors, une société de gestion internationale basée à l'Ile de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes.

DBAY Advisors a acquis en 2019 à travers la société Surible TopCo Limited, contrôlée par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors, une participation substantielle dans le capital de la Société. DBAY Advisors est devenu ainsi actionnaire de référence de la Société, convaincu du business model de la Société, de son positionnement sur un segment à forte croissance et de son portefeuille de clients de premier ordre.

Depuis son entrée au capital, DBAY Advisors a su parfaire sa compréhension de la Société et partage l'ambition de l'équipe dirigeante visant à faire de la Société le leader européen indépendant de l'expérience digitale et du eCommerce, reconnu par les grandes marques internationales.

Par le biais de l'Initiateur, DBAY Advisors souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et ainsi faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d'un actionnaire de contrôle.

Si les résultats de l'Offre le permettent, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre un retrait obligatoire, afin d'alléger la Société des contraintes liées à la cotation.

1.1.2Contexte de l'offre

DBAY Advisors a fait part de son intérêt à la Société pour un rapprochement lequel a été formalisé par une lettre d'offre indicative en date du 23 avril 2021 complétée par un second courrier en date du 7 mai 2021 décrivant les termes et conditions d'un projet d'acquisition de la totalité des actions de la Société, sur une base pleinement diluée, que les fonds gérés par DBAY Advisors ne détiennent pas encore.

A la suite de la signature de cette lettre, DBAY Advisors a eu accès, à la fin du mois de mai 2021, à un nombre limité d'informations sur la Société dans le cadre d'une procédure dite de data-room conformément aux recommandations de l'AMF. La Société considère que cette data-room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

A l'issue de ces travaux de due diligence, DBAY Advisors a transmis à la Société, le 17 septembre 2021, une lettre d'offre confirmatoire engageante présentant sa volonté de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF par l'intermédiaire d'un véhicule d'acquisition dédié accompagnée d'un projet de Tender Offer Agreement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Le 21 septembre 2021, le conseil d'administration de la Société a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre dans l'attente des conclusions et recommandations de l'expert indépendant et du Comité Economique et Social de la Société, et a autorisé la signature d'un accord relatif à l'Offre conclu entre DBAY Advisors et la Société[2] (le « Tender Offer Agreement »), soumis au droit français, prévoyant notamment :

(a) une description des principaux termes et conditions de l'Offre et les conditions dans lesquelles l'Initiateur procéderait à l'Offre ;

(b) certains engagements de la Société en matière de gestion dans le cours normal des affaires, et concernant les autorisations et notifications de changement de contrôle à obtenir et effectuer en application des contrats existants ;

(c) un engagement de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l'Offre et l'interdiction pour la Société de solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l'Offre ;

(d) des engagements de coopération visant notamment à faciliter la finalisation de la mise en place du financement de l'Offre et la mise en place d'un refinancement du groupe rendu nécessaire à raison du changement de contrôle ;

(e) des engagements relatifs à l'évolution de la composition du Conseil d'administration de la Société en cas de succès de l'Offre ; et

(f) un engagement d'offrir un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires des Actions Gratuites et Options d'Achat.

Par ailleurs, lors de cette même séance, le Conseil d'Administration a constitué un comité ad hoc, composé de Mesdames Véronique Reille Soult, Ariel Steinmann et la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny, administratrices indépendantes, chargé (i) de proposer la nomination de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de cet expert et (iii) de préparer les termes de l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention de ce dernier.

Le projet d'Offre et la conclusion du Tender Offer Agreement ont fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société en date du 23 septembre 2021, décrivant les principales caractéristiques de l'Offre envisagée.

Lors de sa séance du 1er octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 4° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF..

1.2 Caractéristiques de l'offre

1.2.1Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 23 novembre 2021. L'AMF publiera un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de trente-et-un euros (31€) par action SQLI, payable uniquement en numéraire, pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l'AMF conformément à l'article 232-4 du RGAMF.

Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

1.2.2Ajustement des termes de l'Offre

Conformément au Projet de Note d'Information, dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du dernier règlement-livraison de l'Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse)), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l'Offre, le Prix d'Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix d'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse

1.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites, Options d'Achat, Actions Indisponibles en PEG et mécanisme de liquidité

Conformément au Projet de Note d'Information, il sera proposé aux détenteurs d'Actions Gratuites, aux détenteurs d'Options d'Achat (qui sont en dehors de la monnaie et ne sont donc pas susceptibles d'être apportées à l'Offre) et aux détenteurs d'Actions en PEG Non Disponibles, un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.1 du Projet de Note en Réponse.

1.4 Conditions auxquelles l'Offre est soumise

1.4.1Condition de l'Offre : seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du RGAMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du RGAMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat de l'Offre initiale, qui interviendra après la centralisation des ordres d'apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions de la Société apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.4.2Condition de l'Offre : seuil de renonciation

En sus du Seuil de Caducité tel que décrit à la section 2.6.1 du Projet de Note d'Information et 5.5.1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du RGAMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

(a) au numérateur, (x) pour les actions, de la totalité des actions de la Société que l'Initiateur détient en considérant les actions de la Société apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre et (y) pour les droits de vote, de la totalité des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par l'Initiateur ou apportées à l'Offre ; et

(b) au dénominateur, (x) pour les actions, de la totalité des actions existantes composant le capital social de la Société au jour de la clôture de l'Offre et (y) pour les droits de vote, de la totalité des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes de la Société à la date de clôture de l'Offre.

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra à l'issue de cette dernière. Conformément à l'article 231-9, II du RGAMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n'est pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les actions de la Société apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve également la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du RGAMF.

1.5 Procédure de l'Offre

1.5.1Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de SQLI apportent à l'Offre ou à l'Offre Réouverte.

1.5.2Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

A la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les actions de la Société apportées et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

1.5.3Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF.

1.5.4Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous sur la base des hypothèses de l'Initiateur :

Dates Principales étapes de l'Offre
23 novembre 2021
  • Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
  • Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur.
  • Mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.dbayadvisors.com), de la Société (www.sqli.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
23 novembre 2021
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de SQLI, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de SQLI, le rapport de l'expert indépendant et l'avis émis par le comité d'entreprise.
  • Mise à disposition du public du projet de note en réponse de SQLI au siège de SQLI.
  • Mise en ligne sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et de l'AMF du projet de note en réponse.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de SQLI.
7 décembre 2021
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de SQLI.
  • Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF de la note d'information.
  • Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur les sites Internet de SQLI et de l'AMF de la note en réponse visée.
8 décembre 2021
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur le site Internet de SQLI et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI.
  • Diffusion par SQLI du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI.
 
  • Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre.
  • Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
9 décembre 2021
  • Ouverture de l'Offre.
12 janvier 2022
  • Clôture de l'Offre.
14 janvier 2022
  • Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre.
17 janvier 2022
  • En cas d'issue positive de l'Offre, publication par Euronext de l'avis de réouverture de l'Offre
18 janvier 2022
  • En cas d'issue positive de l'Offre initiale et dans les conditions fixées à la section 1.5.6 du Projet de Note d'Information, réouverture de l'Offre.
21 janvier 2022
  • En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre.
31 janvier 2022
  • Clôture de l'Offre Réouverte.
2 février 2022
  • Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.
9 février 2022
  • Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.
A compter de février 2022
  • Mise en œuvre du retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI.

1.5.5Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du RGAMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

L'Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il est précisé que l'Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF au regard des principes posés par l'article 231-3 du RGAMF.

Il peut également renoncer à son Offre en cas de non-atteinte du Seuil de Renonciation, tel que précisé à la Section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.5.6Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des actions à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

1.5.7Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2 ACCORDS SUSC EPTIBLES avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception du Tender Offer Agreement décrit à la section 1.1.2 du Projet de Note en Réponse, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits ci-dessous.

2.1 Mécanisme de liquidité

Selon le Projet de Note d'Information, l'Initiateur offre aux titulaires d'Actions Gratuites, d'Options d'Achat et d'Actions en PEG Non Disponibles le bénéfice d'un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées de vente et d'achat entre ces bénéficiaires (les « Bénéficiaires ») et l'Initiateur portant sur les Actions Gratuites, les actions SQLI susceptibles d'être versées aux bénéficiaires d'Options d'Achat à raison de leur exercice, et/ou les Actions en PEG Non Disponibles (ensemble, les « Actions Non Disponibles »). Ainsi, il a été ou sera proposé aux titulaires des Actions Non Disponibles de conclure un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »).

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, chaque Bénéficiaire concerné consent à l'Initiateur une promesse de vente sur les Actions Non Disponibles, exerçable à compter de la Période d'Exercice de la Promesse de Vente (tel que ce terme est défini ci-dessous). L'Initiateur consent par ailleurs aux Bénéficiaires une promesse d'achat sur les Actions Non Disponibles, cette promesse d'achat étant exerçable à compter de la fin de la Période d'Exercice de la Promesse de Vente, et à défaut d'exercice de cette dernière. 

Les promesses de vente et d'achat pourront être exercées dans l'hypothèse où un Défaut de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-dessous) serait constaté.

La « Période d'Exercice des Promesses » interviendra :

(i) Concernant les Actions Gratuites et Actions en PEG, à l'expiration de la période durant laquelle les Actions Gratuites et Actions en PEG ne peuvent être cédées en vertu des plans d'Actions Gratuites ou conformément à la réglementation applicable (notamment L. 227-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce et L. 3332-25 du Code du travail) ; et

(ii) concernant les Options d'Achat, après notification par le Bénéficiaire concerné de l'exercice de ses Options d'Achat.

Le « Défaut de Liquidité » sera caractérisé dans les cas suivants :

(i) les actions SQLI ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) le volume moyen d'actions SQLI échangées chaque jour de négociation sur une période d'un mois est inférieur (ou égal) à 0,05% du capital social de SQLI ; et

(iii) le flottant de la Société est inférieur ou égal à 30% du capital de la Société, étant précisé que le calcul du flottant pour les besoins de cette stipulation exclura les actionnaires détenant plus de 3,5% du capital de la Société ainsi que de toute action ordinaire en circulation détenue par la Société ou ses filiales.

En cas d'exercice de ces promesses de vente et d'achat, le prix de cession des Actions Non Disponibles sera déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre, sur la base d'une formule prenant en compte le multiple induit par le Prix de l'Offre appliqué à (i) l'EBITDA consolidé des 12 mois précédant le 30 juin de l'année concernée en cas d'exercice des promesses postérieurement à l'approbation des comptes consolidés semestriels audités, ou à (ii) l'EBITDA consolidé des derniers comptes annuels consolidés audités approuvés en cas d'exercice des promesses avant l'approbation des comptes consolidés semestriels de l'année concernée, ainsi que la dette financière nette.

Par ailleurs, aux termes du Contrat de Liquidité, les bénéficiaires des Options d'Achat s'engagent à ne pas exercer leurs Options d'Achat pendant la période d'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte) et par conséquent à ne pas apporter à l'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte) les actions SQLI sous-jacente aux Options d'Achat.

2.2 les engagements d'apport de certains actionnaires de la société

L'Initiateur a conclu, le 10 octobre 2021, un engagement d'apport avec Quaero Capital SA, qui s'est engagée à apporter à l'Offre les 435.997 actions SQLI, représentant 9,4% du capital de la Société, détenues par les fonds gérés par Quaero Capital SA.

Au titre de cet engagement d'apport, Quaero Capital SA s'est également engagée à ne pas transférer de quelque manière que ce soit les actions SQLI faisait l'objet de l'engagement d'apport, sauf à ce que le cessionnaire des actions SQLI détenues par Quaero Capital SA adhère à l'engagement d'apport conclu entre Quaero Capital SA et l'Initiateur.

Cet engagement d'apport est nul en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique concurrente à un prix plus élevé que l'Offre et déclarée conforme par l'AMF et à défaut d'offre de surenchère déposée par l'Initiateur. Il s'appliquera de plein droit à une éventuelle offre en surenchère déposée par l'Initiateur et déclarée conforme par l'AMF.

3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SQLI

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :

  • Monsieur Philippe Donche-Gay (Président-Directeur Général) ;
  • Monsieur Hervé de Beublain* ;
  • Brand & Retail, représentée par Madame Nathalie Mesny* ;
  • Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie* ;
  • Madame Ariel Steinmann* ;
  • Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos ;
  • DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir ; et
  • Monsieur Jérôme Abergel (administrateur représentant les salariés).
  • * Administrateurs indépendants

3.2 rappel des décisions préalables du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de SQLI, réuni le 20 septembre 2021, a accueilli favorablement le principe de l'Offre et a décidé d'initier une procédure d'information-consultation auprès du comité social et économique de la Société.

Lors de cette réunion, conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de SQLI a décidé de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

- Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc ;

- Madame Ariel Steinmann, administrateur indépendant ; et

- Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie.

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment de proposer le nom d'un expert indépendant au conseil d'administration, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 1er octobre 2021, sur recommandation du Comité ad hoc, de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de de l'article 261-1 I 4° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 9 novembre 2021, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour SQLI, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Philippe Donche -Gay, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

L'avis motivé du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, étant précisé que Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos et DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir n'ont pas, compte tenu de la situation de conflit d'intérêts dans laquelle ils se trouvent, participé aux délibérations et au vote de l'avis motivé.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 9 novembre 2021 est reproduit ci-après :

  1. Examen des travaux et conclusions du Comité Ad Hoc et de l'Expert Indépendant sur l'Offre

a. Rappel du contexte

Le Président indique que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), le Conseil d'administration est réuni ce jour à l'effet (i) d'examiner le projet d'offre publique initié par Dbay Advisors (« Dbay Advisors ») par l'intermédiaire de la société Synsion BidCo , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie 75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 373 (« Bidco » ou l' « Initiateur ») visant les actions de la Société (l'« Offre ») et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle que Dbay Advisors, actionnaire de la Société à hauteur d'environ 28,6% du capital, a fait part de son intérêt à la Société pour l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat des titres que les fonds gérés par Dbay Advisors ne détiennent pas encore. Cet intérêt a été formalisé par une lettre d'offre indicative en date du 23 avril 2021 complétée par un second courrier en date du 7 mai 2021 décrivant les termes et conditions d'un projet d'acquisition de la totalité des actions de la Société, sur une base pleinement diluée.

A la suite de la signature de cette lettre, Dbay Advisors a eu accès, à la fin du mois de mai 2021, à un nombre limité d'informations sur la Société dans le cadre d'une procédure dite de data-room conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). A l'issue de ces travaux de due diligence, Dbay Advisors a transmis à la Société, le 17 septembre 2021, une lettre d'offre confirmatoire engageante présentant sa volonté de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF par l'intermédiaire d'un véhicule d'acquisition dédié.

Le 21 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre dans l'attente des conclusions et recommandations de l'Expert Indépendant et du CSE, et a autorisé la signature d'un accord relatif à l'Offre conclu entre Dbay Advisors et la Société (le « Tender Offer Agreement »).

Au cours de cette réunion, et conformément à l'article 261-1 I et suivants du RGAMF, le Conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») composé de Madame Véronique Reille Soult, Administratrice indépendante, Madame Ariel Steinmann, Administratrice indépendante et la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny , Administratrice indépendante et Présidente du Comité Ad Hoc afin (i) de proposer la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de cet expert et d'échanger régulièrement avec lui dans le cours de l'accomplissement de ses travaux et (iii) de préparer les termes de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention du Conseil d'administration.

b. Processus de désignation de l'Expert Indépendant

Suite à sa désignation, le Comité Ad Hoc a sollicité, sur proposition des conseils de la Société, trois cabinets reconnus pour leur compétence et leur expérience en matière d'expertise indépendante. Un cabinet non sollicité a, par ailleurs, proposé son assistance.

Après analyse des propositions formulées par ces cabinets et après audition de deux d'entre eux, le Comité Ad Hoc, lors de sa réunion du 30 septembre 2021, a décidé, après avoir vérifié l'absence de conflits d'intérêts, de recommander au Conseil d'administration le cabinet Finexsi en raison (i) de la qualité de la présentation et du discours de ses représentants, (ii) de son expérience dans le secteur du digital, (iii) de sa proposition financière, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 1er octobre 2021, a décidé, à l'unanimité, de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc et de désigner le cabinet Finexsi (« Finexsi » ou l'« Expert Indépendant ») représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1-I-4 du RGAMF.

Par la suite, le Président Directeur Général de la Société a signé le 7 octobre 2021 la proposition d'intervention du cabinet Finexsi.

c. Eléments essentiels soumis au Conseil d'administration pour son avis motivé

Le Président précise qu'afin de permettre aux membres du Conseil d'administration d'avoir toutes les informations leur permettant de rendre un avis motivé, les documents suivants relatifs à l'Offre ont été communiqués à chacun des administrateurs préalablement à la présente réunion :

  • l'accord (Tender Offer Agreement) régissant les engagements respectifs de Dbay Advisors et de la Société étant précisé qu'un avenant à cet accord doit être conclu par la Société (l' « Avenant au TOA ») afin de (i) tenir compte de la substitution de Bidco aux droits et obligations de DBAY au titre du Tender Offer Agreement, (ii) l'augmentation du prix de l'Offre à trente-et-un euros et (iii) permettre à Bidco de déposer l'Offre au plus tard le 18 novembre pour permettre la finalisation de la documentation de l'Offre ;
  • le projet de note d'information établi par l'Initiateur qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre (le « Projet de Note d'Information ») ;
  • le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;
  • l'avis du CSE en date du 22 octobre 2021 ;
  • le rapport de l'Expert Indépendant en date du 9 novembre 2021 ; et
  • la recommandation rendue par le Comité Ad Hoc et le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc en date du 5 novembre 2021

d. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'administration a constaté que :

  • l'Offre est une offre d'achat en numéraire au prix de 31 euros par action qui revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 231-1 et suivants du RGAMF ;
  • l'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :
  • Seuil de caducité : l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% ;
  • Seuil de renonciation : l'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre en cas de non-atteinte du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le Projet de Note d'Information ;
  • l'Initiateur bénéficie d'un engagement d'apport conclu avec Quaero Capital SA qui s'est engagée à apporter à l'Offre les 435.997 actions de la Société détenues par les fonds gérés par Quaero Capital SA, représentant 9,4% du capital social de la Société ;
  • les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement ;
  • dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note d'Information), ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées moyennant une indemnisation égale au prix par action proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre (le « Retrait Obligatoire »).

e. Avis du CSE

Le Président indique au Conseil d'administration que plusieurs réunions du CSE se sont tenues depuis l'annonce du projet d'Offre, dans le cadre de la procédure d'information-consultation relative à ce projet.

Le Président indique que le CSE n'a pas souhaité se faire assister par un expert-comptable, conformément aux dispositions des articles L. 2323-38 et suivants du Code du travail, et qu'il a pu auditionner les représentants de l'Initiateur.

Le Président indique que le CSE a, à l'unanimité, émis un avis favorable sur le projet d'Offre le 22 octobre 2021. Le Président rappelle que le procès-verbal de la réunion du CSE est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

f. Supervision des travaux de l'Expert Indépendant

Une réunion du Comité Ad Hoc a eu lieu le 18 octobre 2021en présence de l'Expert Indépendant , pour faire un point d'avancement sur la mission et les principaux documents et informations demandés par ce dernier pour ses travaux dont notamment le plan d'affaires tel qu'arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 juillet 2021 . Ce plan d'affaires traduit, à la date de la présente réunion, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et est la seule donnée prévisionnelle pertinente. Les membres du Comité Ad Hoc ont pu commenter celui-ci lors de cette réunion pour apporter leur éclairage à l'Expert Indépendant.

Le 5 novembre 2021, le Comité Ad Hoc a tenu une visioconférence en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'expert indépendant. Le Comité ad hoc a procédé à la revue présentation du rapport de l'Expert Indépendant et la conclusion de ses travaux et a finalisé ses recommandations au Conseil d'administration afin qu'il puisse émettre un avis motivé sur l'Offre.

Le Président précise que le Comité Ad Hoc a constaté l'absence de question d'actionnaires et n'a relevé, dans le cadre de sa mission, aucun élément de nature à remettre en cause, selon lui, le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

g. Conclusion du rapport de l'Expert Indépendant

Puis, le Président poursuit la réunion en donnant la parole à Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand qui présente son rapport et résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration :

« Le prix d'Offre fait ressortir des primes sur chacun des critères principaux analysés.

La présente Offre Publique d'Achat donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de de la Société avec une prime de +11,1% par rapport au cours de clôture avant annonce de l'Offre, et des primes comprises entre +18,6% et +41,6% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Il doit en outre être précisé que le cours de l'action SQLI n'a jamais atteint le prix d'Offre sur les 24 derniers mois.

Le prix d'Offre extériorise également une prime de +5,0% sur la valeur centrale issue de la valorisation par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels, basée sur les prévisions du management qui intègrent des anticipations de croissance de chiffre d'affaires et d'améliorations significatives de la rentabilité de la Société et qui extériorisent des taux de marge élevés, jamais atteints par le passé.

Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution du plan d'affaires.

Nous observons également que le Prix d'Offre fait ressortir une prime de 10,7% par rapport au prix de rachat de bloc par l'Initiateur, intervenu en décembre 2019.

Concernant les méthodes mises en œuvre à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les valeurs issues de la méthode des comparables boursiers (entre +14,3% sur la borne basse et +36,3% sur la borne haute), une prime de +9,5% sur la moyenne des objectifs de cours des analystes avant annonce de l'Offre et des primes comprises entre +6,6% et +56,3% sur les valeurs extériorisées par la méthode des transactions comparables.

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) l'engagement d'apport ainsi que (ii) le mécanisme de liquidité, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 31,0 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de SQLI ».

h. Projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc à destination du Conseil d'administration

Le Président rappelle que, depuis sa constitution, le Comité Ad Hoc s'est réuni à plusieurs reprises en présence de l'Expert Indépendant.

Le Président rappelle ensuite que le Comité Ad Hoc s'est réuni le 5 novembre 2021 pour finaliser les termes de son projet d'avis motivé au regard du rapport de l'Expert Indépendant et du Projet de Note d'Information. Il s'est notamment assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité Ad Hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions d'actionnaires.

Le Président donne ensuite la parole à Madame Nathalie Mesny , en sa qualité de Présidente du Comité Ad Hoc pour présenter le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc. Celle-ci indique que le Comité Ad Hoc a relevé ce qui suit :

(i) s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

Il est constaté :

  • que l'Initiateur a l'intention, avec le soutien apporté par Dbay Advisors, de soutenir le développement de la Société et de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société.
  • que l'Initiateur envisage de contribuer à la croissance du groupe SQLI tant par la croissance organique que par la croissance externe, en mettant en particulier à disposition l'expertise et les ressources du groupe Dbay Advisors.
  • qu'au niveau opérationnel, Dbay Advisors a indiqué vouloir soutenir le développement de la stratégie définie par la Société et sa direction avec laquelle elle a affirmé vouloir continuer à travailler étant précisé qu'en cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur indique que la composition du Conseil d'administration sera modifiée pour refléter le nouvel actionnariat de la Société.
  • que dans l'hypothèse où une procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de l'Offre, l'opération pourrait conduire à l'économie des coûts liés à la cotation ;
  • qu'il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société à l'issue de l'Offre.

(ii) s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires et les détenteurs de titres non liquides

Il est constaté :

  • qu'il ressort des conclusions de l'Expert Indépendant que le prix proposé par l'Initiateur est équitable d'un point financier pour les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ;
  • que les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 31 euros par action faisant apparaître des primes de :
    • 14,5% par rapport au cours de clôture avant l'annonce de l'Offre (au 22 septembre 2021) ;
    • 15,0% par rapport au cours moyen pondéré des 30 derniers jours avant l'annonce de l'Offre ;
    • 22,5% par rapport au cours moyen pondéré des 6 derniers mois avant l'annonce de l'Offre.
  • qu'en cas de Retrait Obligatoire mise en œuvre par l'Initiateur, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions dans le cadre de l'Offre percevront une indemnisation égale au prix de l'Offre ;
  • que les détenteurs d'actions gratuites, les détenteurs d'options d'achat qui sont en dehors de la monnaie et ne sont donc pas susceptibles d'être apportées à l'Offre et les salariés du groupe de la Société détenant des actions non disponibles directement au sein du plan d'épargne entreprise, bénéficieront d'un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d'achat et de vente entre ces bénéficiaires et l'Initiateur plus amplement décrit dans le Projet de Note d'Information ;
  • que l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre en fonction de l'évolution des capacités distributives de la Société étant précisé que toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

(iii) S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Il est constaté :

  • qu'en matière d'emploi, l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que sa réussite n'aura pas d'incidence particulière sur la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel ;
  • que l'Initiateur souhaite s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement et la croissance de la Société ;
  • que l'Initiateur a l'intention, postérieurement à la clôture de l'Offre et sous réserve de son succès, de mettre en place un plan d'incitation à long-terme, selon des termes à définir, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés du groupe SQLI ;
  • que le CSE a été informé du projet d'Offre le 24 septembre 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 2312-47 du Code du travail et a émis, le 21 octobre 2021, un avis favorable sur l'Offre.

Compte tenu des éléments ci-dessus et connaissance prise des travaux des conseils et de l'Expert Indépendant, le Comité Ad Hoc, à l'unanimité de ses membres :

  • présente au Conseil d'administration un projet d'avis motivé figurant ci-dessus ;
  • recommande au Conseil d'administration de rendre un avis favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre.

2. Avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre

Après un échange de vues approfondi, le Conseil d'administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et intentions de l'Initiateur, et des éléments de valorisation préparés par la banque présentatrice tels que figurant dans le Projet de note d'information, (iii) des éléments de valorisation et d'analyse des accords connexes, à savoir le tender offer agreement et l'accord de liquidité, tels que figurant dans le rapport de l'Expert Indépendant, (iv) du projet d'avis du Comité Ad Hoc et (v) de l'avis du CSE, à l'unanimité des membres du Conseil d'administration présents et représentés participant au vote de la délibération, étant précisé que Dbay Advisors et Surible Topco ont souhaité, compte tenu de la situation de conflit d'intérêts dans laquelle ils se trouvent, ne pas prendre part au présent vote :

(i) prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires ;

(ii) prend acte que le CSE a rendu un avis favorable sur l'Offre ;

(iii) prend acte que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement ;

(iv) approuve sans y apporter aucune modification, le projet d'avis motivé tel qu'arrêté par le Comité Ad Hoc ;

(v) estime en conséquence que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information, est dans l'intérêt de la Société, des actionnaires, et des salariés et émet, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

(vi) recommande, en conséquence, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

(vii) approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;

(viii) approuve les termes de l'Avenant au TOA, donne pouvoir au Président Directeur Général pour en finaliser les termes définitifs le cas échéant et autorise sa signature par le Président Directeur Général au nom de la Société ;

(ix) autorise, en tant que de besoin, le Président Directeur Général à :

  • finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

4 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 1er octobre 2021, sur recommandation du Comité ad hoc, de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de de l'article 261-1 I 4° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.

La conclusion de ce rapport daté du 9 novembre 2021 est reproduite ci-dessous :

« Le prix d'Offre fait ressortir des primes sur chacun des critères principaux analysés.

La présente Offre Publique d'Achat donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de de la Société avec une prime de +11,1% par rapport au cours de clôture avant annonce de l'Offre, et des primes comprises entre +18,6% et +41,6% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Il doit en outre être précisé que le cours de l'action SQLI n'a jamais atteint le prix d'Offre sur les 24 derniers mois.

Le prix d'Offre extériorise également une prime de +5,0% sur la valeur centrale issue de la valorisation par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels, basée sur les prévisions du management qui intègrent des anticipations de croissance de chiffre d'affaires et d'améliorations significatives de la rentabilité de la Société et qui extériorisent des taux de marge élevés, jamais atteints par le passé.

Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution du plan d'affaires.

Nous observons également que le Prix d'Offre fait ressortir une prime de 10,7% par rapport au prix de rachat de bloc par l'Initiateur, intervenu en décembre 2019.

Concernant les méthodes mises en œuvre à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les valeurs issues de la méthode des comparables boursiers (entre +14,3% sur la borne basse et +36,3% sur la borne haute), une prime de +9,5% sur la moyenne des objectifs de cours des analystes avant annonce de l'Offre et des primes comprises entre +6,6% et +56,3% sur les valeurs extériorisées par la méthode des transactions comparables.

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) l'engagement d'apport ainsi que (ii) le mécanisme de liquidité, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 31,0 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de SQLI ».

Le rapport de l'expert indépendant est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

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[1] Sur la base d'un nombre total de 4.613.975 actions et de 4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

[2] tel que modifié par la voie d'un avenant en date du 16 novembre 2021 afin, notamment, de tenir compte de l'augmentation du prix de l'Offre à 31 euros et de la prorogation du délai de dépôt de l'Offre.


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  Original Source : SQLI