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  Communiqué de la société PREDILIFE du 03/11/2022

  03/11/2022 - 08:00

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION OBLIGATAIRE À UN TAUX DE 7% PAR AN SUR 5 ANS REMBOURSABLE EN INTEGRALITE EN ESPECES OU EN ACTIONS NOUVELLES A L'ECHEANCE, POUR RENFORCER SA STRUCTURE FINANCIERE ET SA FORCE COMMERCIALE


PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION OBLIGATAIRE À UN TAUX DE 7% PAR AN SUR 5 ANS REMBOURSABLE EN INTEGRALITE EN ESPECES OU EN ACTIONS NOUVELLES A L'ECHEANCE, AFIN DE RENFORCER SA STRUCTURE FINANCIERE ET SA FORCE COMMERCIALE AUPRÈS D'ENTREPRISES DE TOUTES TAILLES ET DE TOUS SECTEURS ACTIVITÉS

Villejuif, France, le 3 novembre 2022 à 8h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre au public d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), à échéance 2027, pour un montant nominal de 3 millions d'euros correspondant à l'émission de 600 ORNANE (l' « Offre »).

Cette Offre s'inscrit dans la continuité des deux offres au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») clôturées respectivement le 26 avril 2021 et le 7 juillet 2022, lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s'élevant à respectivement 2,5 millions d'euros et 1,755 millions d'euros.

Principales modalités de l'offre

Objectifs de l'Offre

Grâce aux fonds levés lors de ses dernières opérations financières, la Société a pu renforcer ses équipes commerciales et marketing. Le doublement des effectifs a permis à la Société de partir à la conquête de nouveaux clients et de valider leur appétence pour les bilans prédictifs lancés à l'automne 2021. La croissance significative des ventes intervenue au 1er semestre 2022 dans des secteurs aussi variés que la finance, l'agroalimentaire et l'informatique confirme la pertinence de la stratégie de distribution multicanale adoptée par la Société. S'adressant tant aux centres prescripteurs qu'aux entreprises, la Société entend accélérer la stratégie de commercialisation des bilans prédictifs au travers de leur déploiement à grande échelle. Le produit de l'Offre sera principalement affecté à la réalisation de nouveaux investissements marketing et commerciaux. Ces financements ont pour objectifs de renforcer la couverture de marché et la présence terrain de la Société.

Modalités et cadre juridique de l'Offre

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 21 octobre 2022, le lancement de l'Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L'émission des ORNANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 8ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2022.

Principales caractéristiques des ORNANE

La valeur nominale unitaire de chaque ORNANE sera de 5.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des ORNANE sera égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

Les ORNANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d'émission.

Les ORNANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Les ORNANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 22 décembre 2022. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des ORNANE. Ainsi, les ORNANE viendront à échéance le 22 décembre 2027 inclus.

La Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des ORNANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance des ORNANE, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes. Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance des ORNANE, par la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d'échéance des ORNANE. La Société devra alors émettre le nombre d'actions nécessaire au remboursement des ORNANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la 8ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2022.

Il est toutefois précisé que chaque porteur d'ORNANE pourra, à sa discrétion et de manière dérogatoire à ce qui précède, solliciter un paiement d'un montant en espèces égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des ORNANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance des ORNANE. Cette demande devra être adressée à la Société entre le quinzième (15ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des ORNANE à 8h (CET) et le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des ORNANE à 17h (CET), par courrier électronique adressé à la Société (investisseurs@predilife.com) incluant (i) le nom du porteur d'ORNANE concerné, (ii) le nombre d'ORNANE concernées, (iii) le mode de détention des ORNANE concernées (nominatif pur ou nominatif administré), (iv) le nom de l'intermédiaire financier dans les livres duquel ces ORNANE sont inscrites, et (v) les coordonnées du compte bancaire sur lequel le remboursement des ORNANE en espèces devra être effectué par la Société.

Les caractéristiques détaillées des ORNANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE en actions

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, en cas de remboursement des ORNANE en actions porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).

Modalités de souscription à l'offre

La période de souscription des ORNANE sera ouverte du 3 novembre 2022 au 16 décembre 2022 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'Offre aura été souscrite.

Il en résulte qu'en cas de souscription en intégralité à l'Offre de 3 millions d'euros, le montant total dû par la Société aux porteurs d'ORNANE représenterait environ 4,2 millions d'euros à la date d'échéance des ORNANE.

Le règlement-livraison des ORNANE est prévu le 22 décembre 2022.

Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 3 millions d'euros, soit une levée de fonds d'un montant maximum net d'environ 2,7 millions d'euros. Il est également précisé que dans l'hypothèse où le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre serait inférieur à 1 million d'euros, ces fonds seront utilisés afin d'assurer l'horizon de trésorerie de Predilife.

Predilife n'a pas connaissance d'intention d'actionnaires ou de membres de ses organes d'administration ou de direction quant à leur participation à l'Offre.

Calendrier indicatif de l'opération

21 octobre 2022 Décision du Conseil d'administration autorisant le lancement de l'Offre
2 novembre 2022 Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l'Offre
3 novembre 2022 Ouverture de la période de souscription à l'Offre
16 décembre 2022 Clôture de la période de souscription à l'Offre
22 décembre 2022 Date d'inscription en compte des ORNANE
22 mars 2022 Fin de la période d'incessibilité des ORNANE
22 décembre 2027 Date d'échéance des ORNANE

Dilution

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission de 600 ORNANE serait la suivante :

·Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2022, soit 1 201 721 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2022, soit 3 660 305 actions) :

  Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2022 (1)
  Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 0,328 € 0,262 €
Après émission des 511.945 actions nouvelles résultant du remboursement du principal des 600 ORNANE en actions 0,288 € 0,235 €
Après émission des 206.084 actions nouvelles résultant du remboursement des intérêts des 600 ORNANE en actions 0,312 €  0,251€
Après émission des 718.029 actions nouvelles résultant du remboursement (principal et intérêts) des 600 ORNANE en actions 0,274 € 0,226 €

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 600 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5,86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 925 650 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.

  • Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 1er octobre 2022, soit 3 660 305 actions) :
  Participation de l'actionnaire (1)
  Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 1,00 % 0,80 %
Après émission des 511.945 actions nouvelles résultant du remboursement du principal des 600 ORNANE en actions 0,88 % 0,72 %
Après émission des 206.084 actions nouvelles résultant du remboursement des intérêts des 600 ORNANE en actions 0,95 % 0,76 %
Après émission des 718.029 actions nouvelles résultant du remboursement (principal et intérêts) des 600 ORNANE en actions 0,84 % 0,69 %

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 600 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5,86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 925 650 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Au 30 juin 2022, la trésorerie de la Société était de 1,462 millions d'euros, auxquels il faut ajouter le produit de l'émission d'OCEANE constaté le 11 juillet 2022 pour 1,755 millions d'euros. L'endettement total de la Société s'élevait à environ 2 millions d'euros à cette date, les échéances inférieures à 12 mois représentant environ 580 000 euros et le cash burn mensuel d'un peu moins de 300 000 euros laissant un horizon de trésorerie d'environ 12 mois à cette date[1]. A ce jour, avant prise en compte de l'Offre, la Société dispose d'un horizon de trésorerie d'environ 8 mois.

Le produit de l'Offre permettra à la Société d'accroitre ses investissements commerciaux et de prolonger son horizon de financement, avec des hypothèses conservatrices concernant les ventes, au moins jusqu'à octobre 2023 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros, jusqu'à janvier 2024 en cas de souscription à hauteur de 2 millions d'euros et jusqu'à mai 2024 en cas de souscription à hauteur de 3 millions d'euros.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier semestriel 2022 portant sur le premier semestre de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Les principaux risques associés à l'émission d'ORNANE dans le cadre de l'Offre figurent ci-après :

  • en cas de remboursement des ORNANE par émission d'actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Predilife diluée ;
  • en cas de remboursement des ORNANE par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Predilife pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de remboursement des ORNANE par remise d'actions nouvelles ou existantes, la cession des actions Predilife par les porteurs d'ORNANE sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Predilife ;
  • le nombre d'actions à remettre au résultat du remboursement des ORNANE pourrait fluctuer significativement.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l'émission des 600 ORNANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse.

Avertissement

L'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies. PREDILIFE commercialise en Europe MammoRisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

Contacts
Relations Investisseurs PREDILIFE
Stéphane Ragusa
Président Directeur Général
investisseurs@predilife.com
Relations Presse CAPVALUE
01 80 81 50 00
info@capvalue.fr

ANNEXE 1 : MODALITÉS DES ORNANE

Valeur nominale des ORNANE – La valeur nominale unitaire de chaque ORNANE est de 5.000 euros.

Nombre d'ORNANE à émettre – Le nombre total maximum d'ORNANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée s'élève à 600, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 3.000.000 euros.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des ORNANE est égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

Période de souscription – La période de souscription des ORNANE sera ouverte du 3 novembre 2022 inclus au 16 décembre 2022 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'emprunt obligataire aura été souscrit.

Forme des ORNANE – Les ORNANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les ORNANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur ou au nominatif administré. Les ORNANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu, selon le cas, par le mandataire de la Société ou par un intermédiaire financier habilité. Les droits des porteurs d'ORNANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

  • de CACEIS Corporate Trust (Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), mandatée par la Société pour les ORNANE détenues au nominatif pur ;
  • d'un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société, pour les ORNANE détenues au nominatif administré.

La date prévue d'inscription en compte des ORNANE est le 22 décembre 2022.

Transfert des ORNANE – Les ORNANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORNANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d'une ORNANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Les ORNANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d'émission.

Cotation des ORNANE – Les ORNANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Devise d'émission des ORNANE – L'émission des ORNANE sera réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des ORNANE. Ainsi, les ORNANE viendront à échéance le 22 décembre 2027 (la « Date d'Echéance »).

Intérêt annuel – Les ORNANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 22 décembre 2022. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des ORNANE correspondantes, à la Date d'Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme de (i) la valeur nominale unitaire des ORNANE, et (ii) les intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année.

Lors du remboursement du principal des ORNANE, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement seront payés concomitamment.

Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des ORNANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des ORNANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Remboursement à la Date d'Echéance – La valeur nominale des ORNANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Echéance.

La Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul suivante :

Nombre d'actions à remettre à la Date d'Echéance = (VA/PR) 

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, des ORNANE dont le remboursement en actions doit avoir lieu à la Date d'Echéance ;

PR = moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d'Echéance.

Le nombre d'actions remises par la Société à la Date d'Echéance est défini ci-après le « Ratio de Remboursement ».

Les ORNANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Il est précisé que chaque porteur d'ORNANE pourra, à sa discrétion et de manière dérogatoire à ce qui précède, solliciter un paiement d'un montant en espèces égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance. Cette demande devra être adressée à la Société entre le quinzième (15ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance à 8h (CET) et le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance à 17h (CET), par courrier électronique adressé à la Société (investiseurs@predilife.com) incluant (i) le nom du porteur d'ORNANE concerné, (ii) le nombre d'ORNANE concernées, (iii) le mode de détention des ORNANE concernées (nominatif pur ou nominatif administré), (iv) le nom de l'intermédiaire financier dans les livres duquel ces ORNANE sont inscrites, et (v) les coordonnées du compte bancaire sur lequel le remboursement des ORNANE en espèces devra être effectué par la Société.

En cas de remboursement à la Date d'Echéance par émission d'actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d'ORNANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre.

Tout remboursement en espèces à la Date d'Echéance devra être effectué par la Société par virement sur le compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'ORNANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 7 %.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des ORNANE – Les ORNANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des ORNANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'ORNANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société de la date à laquelle leurs droits seront suspendus et de la date à laquelle cette suspension prendra fin.

Dans le cas où les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient suspendus à la Date d'Echéance, cette dernière sera automatiquement reportée à la date à laquelle cette suspension prendra fin, les ORNANE continuant de porter intérêt jusqu'à la Date d'Echéance telle que reportée.

Règlement des rompus – Tout porteur d'ORNANE dont les ORNANE seraient remboursées en actions à la Date d'Echéance pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d'ORNANE remboursées le Ratio de Remboursement applicable.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'ORNANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

  • soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance ;
  • soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance.

Masse des porteurs d'ORNANE – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'ORNANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'ORNANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des ORNANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'ORNANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque ORNANE donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'ORNANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des ORNANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'ORNANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'ORNANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'ORNANE. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE ou la survenance d'une incompatibilité.

Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des ORNANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des ORNANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Agent de Calcul – L'agent de calcul initial (l'« Agent de Calcul ») sera Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Les ajustements, calculs et décisions de l'Agent de Calcul, conformément aux présentes, feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d'erreur manifeste) à l'égard de la Société, et des porteurs d'ORNANE. L'Agent de Calcul agit exclusivement en tant que mandataire de la Société. L'Agent de Calcul (agissant en cette qualité) n'aura de relation d'agent ou de trustee / fiduciaire envers les porteurs d'ORNANE et, dans la mesure permise par la loi, n'encourra aucune responsabilité à leur égard.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant du remboursement en actions des ORNANE – Les actions nouvelles qui résulteront du remboursement en actions des ORNANE seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010169920.

Les actions résultant du remboursement en actions des ORNANE seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

ANNEXE 2 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Avant émission de 600 ORNANE (sur une base non diluée)   Après émission de 600 ORNANE (1) (sur une base non diluée)
                     
  Nombre d'actions % du capital Nombre de DDV % des DDV     Nombre d'actions % du capital Nombre de DDV % des DDV
Stéphane Ragusa  1 498 015 40,93%  2 672 473 44,16%   Stéphane Ragusa  1 498 015 34,21%  2 672 473 39,47%
Caravelle  808 571 22,09%  1 617 142 26,72%   Caravelle  808 571 18,47%  1 617 142 23,89%
Antoine Bricard  364 779 9,97%  586 701 9,69%   Antoine Bricard  364 779 8,33%  586 701 8,67%
Clearside Holding  43 877 1,20%  87 754 1,45%   Clearside Holding  43 877 1,00%  87 754 1,30%
Salariés  19 202 0,52%  32 802 0,54%   Salariés  19 202 0,44%  32 802 0,48%
Actions autodétenues  17 030 0,47%  -  0,00%   Actions autodétenues  17 030 0,39%  -  0,00%
Public  908 831 24,83%  1 055 428 17,44%   Public  1 626 860 37,16%  1 773 457 26,19%
Total  3 660 305 100,00%  6 052 300 100,00%   Total  4 378 334 100,00%  6 770 329 100,00%
                     
                     
Avant émission de 600 ORNANE (sur une base diluée (2))   Après émission de 600 ORNANE (1) (sur une base diluée (2))
                     
  Nombre d'actions % du capital Nombre de DDV % des DDV     Nombre d'actions % du capital Nombre de DDV % des DDV
Stéphane Ragusa  1 498 015 32,67%  2 672 473 38,30%   Stéphane Ragusa  1 498 015 28,24%  2 672 473 31,76%
Caravelle  808 571 17,63%  1 617 142 23,18%   Caravelle  808 571 15,24%  1 617 142 19,22%
Antoine Bricard  364 779 7,95%  586 701 8,41%   Antoine Bricard  364 779 6,88%  586 701 6,97%
Clearside Holding  43 877 0,96%  87 754 1,26%   Clearside Holding  43 877 0,83%  87 754 1,04%
Salariés  19 202 0,42%  32 802 0,47%   Salariés  19 202 0,36%  32 802 0,39%
Actions autodétenues  17 030 0,37%  -  0,00%   Actions autodétenues  17 030 0,32%  -  0,00%
Public  1 834 481 40,00%  1 981 078 28,39%   Public  2 552 510 48,12%  3 417 136 40,61%
Total  4 585 955 100,00%  6 977 950 100,00%   Total  5 303 984 100,00%  8 414 008 100,00%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 600 ORNANE en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 5, 86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021 et le 29 juillet 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE en 925 650 actions nouvelles à un prix de conversion de 5, 86 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2022.


[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 151.476 euros au 30 juin 2022, en progression de 287% par rapport à la même période de l'exercice précédent, ainsi qu'un résultat financier de -128.510 euros et une perte nette de 1.651.665 euros au 30 juin 2022. Le rapport financier semestriel 2022 est accessible sur le site internet www.predilife.com.


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  Original Source : PREDILIFE