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  Communiqué de la société OSMOZIS du 12/06/2024 - COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

  12/06/2024 - 10:00

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 11 JUIN 2024 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

 
   

INITIEE PAR LA SOCIETE PASSMAN CORP PRESENTEE PAR

B ANQUE P RESENTATRICE ET GARANTE

 

Le présent communiqué a été établi par Osmozis. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet CROWE HAF, représenté par Olivier GRIVILLERS, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

 

 

 
   

 

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Osmozis (www.osmozis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf- france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Osmozis (sis 7, avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Osmozis seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « OPAS »), selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
    1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Passman Corp, société de droit français dont le siège social est situé 4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 848 371 282 (« Passman» ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Osmozis, société anonyme dont le siège social est situé 7 Avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418 (« Osmozis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013231180 (mnémonique : ALOSM).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 6 juin 2024 (la « Date de Réalisation »), directement et indirectement :

  1. par voie de cession de 1.327.382 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 44,68% du capital et 44,21% des droits de vote théoriques de la Société1 auprès de LBO Asset Management GmbH et certains actionnaires minoritaires de la Société (les « Actionnaires Institutionnels »)2 ; et
  2. par voie de cessions et par voie d'apports, dans le cadre du Réinvestissement décrit à la section 1.4.1 du présent communiqué de presse, de 1.189.030 Actions, au prix de 13,50 euros par Action, représentant environ 40,02% du capital et 39,60% des droits de vote théoriques de la Société3, auprès de :
    • M. Gérard Tremblay et M. Yves Boulot (ou de leur holding patrimoniale respective), fondateurs d'Osmozis (les « Fondateurs ») ; et
    • certains actionnaires individuels autres que les Fondateurs (les « Autres Actionnaires Individuels » ensemble avec les Fondateurs, les « Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels »),

(l' « Acquisition des Blocs » et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable.1.2.3 du présent communiqué de presse.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des

 
   

1 Sur la base d'un capital de la Société comprenant 2.971.058 Actions représentant 3.002.437 droits de vote théoriques au 11 juin 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels.

2 Les actionnaires minoritaires concernés sont les suivants : fonds représentés par Eiffel Investment Group, fonds représentés par Vatel Capital, fonds représenté par Axxion et Montblanc Alpen Stock

3 Ibid. note de bas de page n° 1.

dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70% du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société4.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

  1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société5 soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, la totalité des Actions en circulation, c'est-à-dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de la Société, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77% du capital et 12,69% des droits de vote de la Société ; et
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 1.3.3.1 du présent communiqué de presse, et exerçables soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société.

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du titulaire), un total de 24.000 Actions susceptibles d'être remises à raison du plan d'actions gratuites « PLAN 2023- 1 », tel que décrit à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse, seront toujours en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, et ne pourront pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.4.6 ci-après.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Osmozis non apportées à la présente Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Crédit Industriel et Commercial. Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère

 
   

4 Ibid. note de bas de page n° 1.

5 L'Offre ne vise pas les 104.875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre, soit un nombre maximum de 104.931 actions Osmozis. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

    1. Motifs et contexte de l'Offre

Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, détenue directement à 100% par Passman Connect, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 173 564 (« Passman Connect »), elle-même détenue directement à 100% par Passman Top, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 358 264 (« Passman Top »), dont sont notamment actionnaires la société MinPass, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 567 609 (« MinPass »), et la société Passman Invest, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 107, rue Servient – 69003 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 359 619 (« Passman Invest »).

Fondé en 1995, Passman est un des leaders des solutions connectées en France et en Belgique à destination principalement des établissements d'accueil (hôtellerie traditionnelle et de plein air) et des établissements de santé ou encore des secteurs de l'armée et du Retail.

Passman propose des solutions de Wifi, TV/IPTV, affichage dynamique et autres solutions digitales tant pour les besoins métiers de ses clients que pour leurs utilisateurs finaux. Le groupe se positionne comme un « one stop shop » proposant à plus de 6 000 établissements une offre clé en main de gestion de réseau sur mesure et multi-technologies.

Dans un monde où les enjeux de connectivité sont déterminants pour le développement économique, Passman est devenu un acteur incontournable sur les marchés que le groupe adresse en France mais aussi à l'étranger. Ces dernières années, et avec le soutien de ses actionnaires financiers, le groupe s'est internationalisé et renforcé sur le secteur de la santé par l'acquisition de deux sociétés belges spécialisées notamment dans les solutions d'IPTV et d'affichage dynamique, Screen Services en 2018, et Taktik en 2021.

Le groupe inscrit également son développement dans l'écosystème « Climate Tech » grâce à la nouvelle solution IoT développée depuis plusieurs années, Pass Energy, permettant une gestion sans fil automatisée et centralisée de la performance énergétique des établissements. Opérationnelle depuis fin 2022, cette solution innovante permet des économies d'énergie de 30% à 40%.

Le groupe Passman, dirigé par ses fondateurs Frédéric Levy et Patrick Layani, connait une croissance ininterrompue depuis une quinzaine d'années et vise en 2023 un chiffre d'affaires supérieur à 45 M€. Le groupe Passman entend poursuivre sa croissance sur ses différents marchés, qui connaissent une forte dynamique, en particulier sur les secteurs des établissements de santé et de l'hôtellerie traditionnelle et de plein air. Le rapprochement avec Osmozis s'inscrit parfaitement dans le cadre de ce plan stratégique et permet de créer un acteur majeur sur ce marché.

Motifs de l'Offre

  1. Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Osmozis, spécialisé dans la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe. OSMOZIS propose à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances.

L'offre OSMOZIS se matérialise par un portefeuille complet de services destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne).

  1. Présentation des motifs

Ce rapprochement entre les entités présentera essentiellement des intérêts commerciaux et opérationnels, portés par la complémentarité des expertises et des offres, essentiellement à travers i) l'utilisation par Passman de bornes OsmoX alors que Passman achetait jusqu'à présent ses bornes dans le marché et ii) le cross-selling des solutions d'IPTV (Internet Protocol Television) de Passman auprès du parc installé de Osmozis).

Dans une moindre mesure, des synergies de coûts pourraient provenir d'économies liées à des mesures de réorganisation, d'amélioration de la productivité et de réduction de dépenses dont les coûts liés à la cotation en bourse.

A ce stade, les synergies de revenus et de coûts mentionnées ci-dessus sont estimées au global par l'Initiateur à un montant normatif de 1,5 M€ à horizon moyen terme.

Acquisition des Blocs par l'Initiateur

Le 16 mai 2024, l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels, en vue de procéder à l'acquisition des Actions de la Société détenues par eux.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 16 mai 2024, d'une part avec les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels, et d'autre part avec LBO Asset Management des promesses unilatérales d'achat en vertu desquelles l'Initiateur s'est engagé à acquérir, directement et indirectement, l'intégralité des 1.946.261 Actions détenues par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management. L'Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec les Actionnaires Institutionnels aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder l'intégralité des

531.498 Actions de la Société qu'ils détenaient à l'Initiateur sous réserve de la réalisation définitive de l'acquisition des actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 16 mai 2024.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu unanimement le 24 mai 2024 un avis favorable concernant l'Opération.

Par ailleurs, le 12 avril 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour les besoins de l'Offre, composé de M. Darren Schuller (administrateur indépendant), M. Jean Hatziraptis (administrateur indépendant) et M. Gérard Tremblay (membre du Conseil d'Administration et directeur général de la Société), de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Lors de sa séance du 16 mai 2024, le Conseil

d'administration a accueilli favorablement le principe de l'Opération, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant.

A la suite de cet avis favorable du CSE et de l'exercice des promesses d'achat susvisées par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management le 28 mai 2024, (i) les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et l'Initiateur ont conclu des contrats de cession d'actions en date du 28 mai 2024, portant sur (x) les 1.150.377 Actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels et (y) les 795.884 Actions détenues par LBO Asset Management, (ii) certains Autres Actionnaires Individuels et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions en date du 28 mai 2024 portant sur un nombre total de 38.653 Actions, et

  1. les contrats de cession d'actions du 16 mai 2024 conclus entre les Actionnaires Institutionnels et l'Initiateur, sous réserve de la réalisation de la cession des Actions visées au point (x) ci-dessus, pour un nombre total de 531.498 Actions, ont été définitivement réalisés (les contrats de cession visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessous étant désignés ensemble les « Contrats de Cession »).

L'Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

    • d'apport par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels à Passman Top, suivi de l'apport à l'Initiateur par Passman Top, de 307.527 Actions, représentant 10,35 % du capital et 10,24 % des droits de vote de la Société6 (le « Réinvestissement ») ;
    • de cession à l'Initiateur par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels de 881.503 Actions, représentant 29,67% du capital et 29,36 % des droits de vote de la Société7 ;
    • de cession à l'Initiateur par LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels de

1.327.382 Actions, représentant 44,68 % du capital et 44,21 % des droits de vote de la Société8.

Les Actions acquises par l'Initiateur auprès des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, en ce compris celles acquises par voie d'apport dans le cadre du Réinvestissement, l'ont été au prix de 13,50 euros par Action, étant précisé que le Réinvestissement porte sur une partie minoritaire de la participation des Fondateurs. Les Actions acquises par l'Initiateur auprès de LBO Asset Management et des Actionnaires Institutionnels l'ont été pour un prix égal à 15,00 euros par Action. A l'issue de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur détient 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81

% des droits de vote théoriques de la Société9.

Les Contrats de Cession ne stipulent aucune clause de complément de prix, sauf ceux conclus entre LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels d'une part et l'Initiateur d'autre part, dans l'hypothèse où le prix offert dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire serait supérieur au Prix de l'Offre.

L'acquisition des Actions par voie de cessions dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et les frais y afférents ont été financés par voie d'apports de fonds propres à l'Initiateur par les entités de son groupe, ainsi que par voie de prêts d'actionnaires consentis à l'Initiateur par des entités de son groupe (en ce compris, des fonds obtenus par un financement bancaire contracté par Passman Connect et une émission obligataire réalisée par Passman Top).

 
   

6 Ibid note de bas de page n° 1.

7 Ibid.

8 Ibid.

9 Ibid note de bas de page n° 1.

Les conditions et modalités du Réinvestissement sont décrites à la section 1.4.1 du présent communiqué de presse.

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur Crédit Industriel et Commercial a déposé, pour le compte de l'Initiateur, un Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, seul,

2.516.412 actions représentant 84,70% du capital et 83,81% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 4.397.165,84 euros, divisé en 2.971.058 Actions d'une valeur nominale de 1,48 euros chacune.

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition des Blocs :

 
Actionnaire
Nombre d'Actions  
% du capital
Nombre de droits de vote théoriques10 % de droits de vote théoriques
Fondatys 92 et Yves Boulot 541.035 18,59% 999.385 25,85%
Rouge 465.794 16,00% 931.588 24,10%
Gérard Tremblay 55.658 1,91% 55.658 1,44%
Benjamin Griffiths 32.195 1,11% 32.195 0,83%
Rhodri John 32.195 1,11% 32.195 0,83%
Actions auto-détenues11 104.875 3,60% 104.875 2,71%
LBO Management GMHG (ex Shape Q) 795.884 27,34% 795.884 20,59%
Public12 882.922 30,34% 914.301 23,65%
Total 2.910.558 100% 3.866.081 100%

 

 
   

 

10 Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

11 Actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 4 janvier 2021 et qui a été suspendu conformément à ses termes à la suite de la publication du communiqué de presse relatif à l'Opération envisagée en date du 16 mai 2024.

12 Ibid note de bas de page n° 1.

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

 
Actionnaire
Nombre d'actions  
% du capital
Nombre de droits de vote théoriques10 % de droits de vote théoriques
Passman Corp 2.516.412 84,70 2.516.412 83,81%
Actions auto-détenues11 104.875 3,53% 104.875 3,49%
Public12 349.771 11,77% 381.150 12,69%
Total 2.971.058 100% 3.002.437 100%

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs.

Conclusion d'un accord de soutien à l'Offre avec la Société

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la conclusion d'un accord de soutien à l'offre en langue anglaise entre la Société et l'Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 28 mai 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, et aux termes duquel la Société s'est notamment engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires jusqu'à l'issue de l'Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre.

Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, à l'exception des Actions, des BSPCE en Circulation et des Actions Gratuites, il n'existe à la connaissance de la Société aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

    1. Rappel des principaux termes de l'Offre

Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Industriel et Commercial , agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur et garant, a déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement,

au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section 1.3.3 du présent communiqué de presse pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 15 euros par Action.

Il est à noter que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 42,86% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Osmozis avant l'annonce de l'Offre (10,50 euros le 15 mai 2024) et de 40,54% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de cotation précédant l'annonce de l'Offre.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Modalités de dépôt de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 11 juin 2024. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.osmozis-bourse.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément

aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.osmozis-bourse.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

Nombre et nature des instruments visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société13.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

  1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société14 soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, la totalité des Actions en circulation, c'est-à- dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de la Société, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77% du capital et 12,69% des droits de vote de la Société15 ; et
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 1.3.3.1 ci-après, et exerçables soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société,

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites est décrite à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites décrits ci-dessous.

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il y a en circulation 27.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant accès au capital de la Société (les « BSPCE en Circulation »), représentant au maximum 27.500 actions à émettre par la Société, tel que décrit ci-dessous :

 
   

13 Ibid note de bas de page n° 1.

14 L'Offre ne vise pas les 104 875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

15 Ibid note de bas de page n°1

  BSPCE 2019-1 BSPCE 2020-1
Nombre de BSPCE en Circulation 6.000 21.500
Nombre d'actions potentielles 6.000 21.500
Date d'émission 01/03/2019 31/03/2020
Prix d'exercice (€) 8,02 5,45
Date d'exercice 01/03/2022 01/09/2023
Date d'expiration 01/03/2026 01/09/2026

L'ensemble des porteurs de BSPCE en Circulation à ce jour se sont engagés auprès de l'Initiateur aux termes d'Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre, selon les modalités plus amplement décrites à la section 1.4.5 du présent communiqué de presse, au plus tard le lendemain de la date d'ouverture de l'Offre, à (i) exercer l'intégralité des BSPCE en Circulation qu'ils détiennent, et (ii) apporter à l'Offre les actions sous-jacentes.

Il est également précisé que les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels ont, préalablement à l'Offre, (i) exercé l'intégralité des BSPCE qu'ils détenaient, et (ii) transféré directement et indirectement à l'Initiateur les actions sous-jacentes, dans le cadre et selon les modalités de la cession des Actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, soit à un prix par action de 13,50 euros.

Actions gratuites

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il y a en circulation

24.000 Actions Gratuites intégralement détenues par certains Autres Actionnaires Individuels, telles que décrites ci-dessous :

  Actions Gratuites – Plan 2023-1
Nombre d'Actions Gratuites en circulation 24.000
Nombre d'actions potentielles 24.000
Conditions Condition de présence
Date d'émission 23/11/2023
Date d'attribution définitive 01/01/2026
Date de première cession possible 01/01/2026

Il est indiqué que les Accords de Liquidité relatifs aux Actions Gratuites à conclure entre l'Initiateur et les bénéficiaires des Actions Gratuites sont décrits à la section 1.4.6 du présent communiqué de presse.

Il est précisé que certains Autres Actionnaires Individuels ont renoncé à l'acquisition de 24.000 autres actions gratuites, préalablement au dépôt du Projet de Note en Réponse.

Enfin, il est rappelé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Growth

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions

auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237- 10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

Fusion – réorganisation juridique

L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier à l'issue de l'Offre d'éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l'Initiateur ou certains de ses affiliés, d'éventuels transferts d'actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. En cas de radiation des Actions d'Euronext Growth, la transformation de la Société en société par actions simplifiée serait entreprise rapidement après ladite radiation. A la date du Projet de Note en Réponse, aucun projet spécifique de réorganisation n'est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

    1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du présent communiqué de presse, la Société n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue autre que ceux décrits ci-dessous, et la Société n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

Réinvestissement

En vertu des Contrats de Cession conclus entre l'Initiateur et les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, le 28 mai 2024, l'Initiateur s'est engagé à permettre aux Fondateurs et Autres Actionnaires

Individuels de réinvestir dans le groupe de l'Initiateur, dans les conditions et selon les modalités définies dans lesdits Contrats de Cession.

Dans le cadre du Réinvestissement, les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels ont apporté à Passman Top 307.527 Actions représentant 10,35 % du capital de la Société. Les Actions apportées à Passman Top dans le cadre du Réinvestissement ont ensuite été apportées à Passman Connect par Passman Top, puis à l'Initiateur par Passman Connect.

En contrepartie du Réinvestissement, Passman Top a émis les instruments suivants :

  • au profit des Fondateurs et de certains Autres Actionnaires Individuels : des actions ordinaires (les “AO Passman Top”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;
  • au profit des Fondateurs : des actions de préférence de catégorie 3 bénéficiant d'un dividende préciputaire cumulatif annuel égal au taux Euribor 12 mois (avec un plancher à 1,5% et un plafond à 3,5%) majoré d'une marge de 12,0 % auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions Passman Top (les “ABSA”), donnant droit aux mêmes droits que les autres ABSA émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;
  • au profit de certains Autres Actionnaires Individuels : des AO Passman Top, que l'un des Autres Actionnaires Minoritaires a apporté à la société MinPass en contrepartie d'actions ordinaires de la société MinPass (les “AO MinPass”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par la société MinPass, préalablement au Réinvestissement.

Le Réinvestissement par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels – qui porte sur une partie minoritaire de leur investissement direct et indirect dans la Société – ne constitue pas un complément de prix par rapport au Prix de l'Offre. En particulier, il présente les caractéristiques suivantes :

  • Le Réinvestissement des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels a été réalisé en retenant un prix par Action apportée de 13,50 euros ;
  • Les titres émis par Passman Top et MinPass en rémunération du Réinvestissement ont les mêmes caractéristiques que les titres des mêmes catégories émis par ces deux sociétés, préalablement au Réinvestissement ; et
  • aucune promesse de liquidité ou de prix garanti n'a été consentie aux Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels dans le cadre du Réinvestissement.

Par ailleurs, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et certains Autres Actionnaires Individuels, ces derniers ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire de MinPass en contrepartie d'AO MinPass, MinPass ayant par la suite souscrit en numéraire, pour un même montant, à une augmentation de capital de Passman Top en contrepartie d'AO Passman Top.

En outre, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et un Autre Actionnaire Individuel, ce dernier s'est engagé à acquérir des actions MinPass existantes auprès d'actionnaires existants de cette société.

Passman Top procèdera enfin à des attributions gratuites d'actions au profit de certains Autres Actionnaires Individuels, en dehors du cadre de toute rémunération du Réinvestissement.

Pacte d'Actionnaires

A la Date de Réalisation, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels ont adhéré au pacte d'actionnaires existant au niveau de Passman Top, d'une durée de 15 ans à compter du 11 juillet 2023,

dont l'objet est notamment de définir les règles de gouvernance de Passman Top et de ses filiales et les conditions et modalités des transferts de titres Passman Top (le « Pacte d'Actionnaires »).

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites ci-dessous.

Gouvernance

Passman Top est dirigée par un président et un directeur général, assisté, le cas échéant, d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sous la supervision d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).

Le président, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués représentent Passman Top à l'égard des tiers, sous réserve des décisions relevant de la compétence ou soumises à l'autorisation préalable des actionnaires de Passman Top ou du Comité de Surveillance en vertu de la loi, des statuts de Passman Top, ou du Pacte d'Actionnaires.

Le Comité de Surveillance, composé notamment d'une majorité de membres nommés sur proposition de Passman Invest, est compétent pour autoriser les décisions importantes relatives à la conduite des affaires de Passman Top et de ses filiales.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit que les fonctions de président de certaines entités du groupe sont exercées par la société Passman Connect.

Transferts de titres Passman Top

Le Pacte d'Actionnaires prévoit notamment certains droits et obligations usuels en matière de transfert de titres :

  • une inaliénabilité temporaire des titres Passman Top, dont la durée varie selon les actionnaires de Passman Top, sous réserve de certaines exceptions limitativement énumérées par le Pacte d'Actionnaires ;
  • un droit de préemption sur les titres de Passman Top, au bénéfice des autres actionnaires de Passman Top, selon leur rang, en cas de transfert de titres Passman Top ;
  • un droit de cession conjointe totale permettant notamment à certains actionnaires de Passman Top de céder l'ensemble des titres Passman Top qu'ils détiennent (i) en cas de transfert de titres Passman Top par Passman Invest, ou, (ii) en cas de transfert de titres de Passman Invest entrainant un changement de contrôle de Passman Top ;
  • un droit pour certains actionnaires d'initier un processus de cession de l'intégralité des titres Passman Top qu'ils détiennent, selon un calendrier déterminé ; et
  • certains cas de transferts libres, selon lesquels les actionnaires de Passman Top peuvent, selon le cas, transférer leurs titres Passman Top nonobstant les périodes d'inaliénabilité, le droit de préemption ou le droit de cession conjointe, selon le cas.

Il est précisé que le Pacte d'Actionnaires ne prévoit pas de mécanisme de liquidité à un prix garanti pour les actionnaires de Passman Top.

Engagement d'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et d'apport à l'Offre des actions sous-jacentes

Les porteurs de BSPCE en Circulation se sont engagés vis-à-vis de l'Initiateur à (i) exercer la totalité des 27.500 BSPCE qu'ils détiennent, donnant droit à 27.500 actions sous-jacentes de la Société et (ii) apporter ces actions sous-jacentes à l'Offre, au prix de l'Offre (les « Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre »).

Il est précisé que l'apport de ces actions sous-jacentes est limité à leur présentation à l'Offre et ne constitue pas une promesse de cession des actions sous-jacentes en dehors du cadre de l'Offre.

Accords de liquidité

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites en période d'acquisition (telles que décrites à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse) ne pouvant pas être apportées dans le cadre de l'Offre, compte tenu de leur indisponibilité, de souscrire à un mécanisme de liquidité prévoyant notamment, sous certaines conditions, à l'expiration de la période d'acquisition des Actions Gratuites (la « Date de Disponibilité ») (i) l'engagement ferme et irrévocable de l'Initiateur d'acquérir la totalité des Actions Gratuites (la « Promesse d'Achat Action ») et (ii) l'engagement ferme et irrévocable du titulaire concerné de les céder (la « Promesse de Vente Action »). La Promesse d'Achat Action et la Promesse de Vente Action sont ci-après collectivement dénommées les « Promesses Action » et individuellement une « Promesse Action ». En vertu des Promesses Action, l'Initiateur pourra acquérir auprès desdits bénéficiaires d'Actions Gratuites un nombre maximum de 24.000 Actions Gratuites.

Pour chaque Action Gratuite, la Promesse d'Achat Action sera exerçable par l'Initiateur pendant une période de trois mois à compter de la Date de Disponibilité (la « Période d'Exercice de la Promesse de Vente Action »). La Promesse de Vente Action sera exerçable pendant une période de trois mois à compter de la date d'expiration de la Période d'Exercice de la Promesse d'Achat Action uniquement si l'Initiateur n'a pas exercé la Promesse d'Achat Action à l'issue de la Période d'Exercice de la Promesse d'Achat Action.

En cas d'exercice d'une Promesses Action, le prix de cession des Actions Gratuites sera déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre, sur la base d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre appliqué à l'EBITDA calculé sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date d'exercice de la Promesse Action, et la dette financière nette également calculée sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date d'exercice de la Promesse Action, étant précisé que le prix de cession des Actions Gratuites ne pourra en aucun cas être supérieur au Prix de l'Offre.

En cas de mise en œuvre éventuelle d'un Retrait Obligatoire, les Actions Gratuites faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l'Initiateur en application des Promesses Action). Les mécanismes de liquidité s'appliqueront dans tous les cas, y compris en l'absence de Retrait Obligatoire.

Les accords de liquidité ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

Convention de prestation de services

Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot ayant prévu de démissionner de leurs fonctions respectives de directeur général et de directeur général délégué de la Société après la clôture de l'Offre, leurs sociétés holding ont conclu chacune avec Passman Top une convention de prestation de services avec effet à la date desdites démissions, dont l'objet est d'assister et conseiller l'Initiateur sur la conduite de la transition et de l'intégration opérationnelle de la Société, compte tenu notamment de la connaissance approfondie de Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot de cette dernière, du fait de leur expérience passée en tant que directeur général et directeur général délégué de la Société.

Il est d'usage que ce type de convention de prestations de services soit conclu dans de telles circonstances. Les modalités de cette convention, décrites ci-dessous, sont en ligne avec les pratiques de marché, au-delà des spécificités propres à l'espèce.

Ces conventions ont été conclues pour une durée de 1 an (tacitement renouvelable) et prévoient, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération annuelle d'un montant de 84.000 euros HT pour la société holding de Monsieur Gérard Tremblay et 42.000 HT euros pour la société holding de Monsieur Yves Boulot, à raison d'une intervention de 7 jours par mois pour la société holding de Monsieur Gérard Tremblay et 3,5 jours par mois pour la société holding de Monsieur Yves Boulot, sur toute la durée des conventions.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

  1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément à l'article 231-19 du RGAMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 6 juin 2024, afin notamment d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Un extrait des délibérations du Conseil d'administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'Offre visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 15,00 euros par action, initié par le Groupe Passman (l'« Initiateur »), à la suite du Transfert de Blocs.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur, dont une copie a été remise aux administrateurs avant la présente réunion.

Il rappelle également que dans le cadre du projet d'Offre, le Conseil d'administration a constitué, le 7 mars 2024, un comité ad hoc afin de (i) proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et (iii) préparer un projet d'avis motivé concernant le Projet d'OPAS (le « Comité ad hoc »), lequel est composé comme suit :

  • Monsieur Darren SCHULLER, administrateur indépendant, président du Comité ad hoc,
  • Monsieur Jean HATZIRAPTIS, administrateur indépendant,
  • Monsieur Gérard TREMBLAY, administrateur.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration, réuni le 12 avril 2024, a décidé, sur proposition du Comité ad hoc, de désigner Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur sur les actions de la Société, en application des articles 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle que si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions Osmozis en circulation à l'issue de l'Offre aux mêmes conditions financières que l'Offre, en vue de retirer la Société de la cote.

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

    • le communiqué de presse de la Société publié le 16 mai 2024 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;
    • le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera en principe déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Crédit Industriel et Commercial ;
    • l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 15,00 euros par action de la Société ;
    • le projet de note en réponse établi par la Société devant en principe être déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Crowe HAF et de l'avis motivé du conseil d'administration.

Travaux de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 12 avril 2024, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le Comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, résume alors les conclusions de ses travaux au conseil d'administration :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

 
en €/action
Etablissement présentateur Expert Indépendant Primes (+) / Décotes (-) offerte par le prix
d'Offre de 15,0€
Bas Valeur
centrale
Haut Valeur centrale
Méthodes principales :          
Méthode des transactions de référence - Fondateurs et Autres Actionnaires individuels*    
13,50 €
   
13,50 €
 
11,1%
Méthode des transactions de référence - LBO GmbH et Autres Actionnaires Institutionnels*   15,00 €   15,00 € 0,0%
Méthode des transactions récentes sur le capital -          
Augmentation de capital et acquisition de Camping   10,25 €   10,25 € 46,3%
Connect          
Méthode des flux de trésorerie actualisés 11,25 € 11,79 € 12,38 € 11,13 € 34,7%
Référence au cours de bourse          
Cours spot (au 15 mai 2024)   10,50 €   10,50 € 42,9%
Cours moyen pondéré 20 jours**   n.a   10,51 € 42,7%
Cours moyen pondéré 30 jours**   10,67 €   n.a n.a
Cours moyen pondéré 60 jours**   10,99 €   10,99 € 36,5%
Cours moyen pondéré 120 jours**   10,96 €   10,96 € 36,9%
Cours moyen pondéré 180 jours**   10,67 €   10,67 € 40,6%
Cours moyen pondéré 1 an**   10,50 €   n.a n.a
Cours moyen pondéré 250 jours**   n.a   10,53 € 42,5%
Plus haut sur 12 mois***   11,85 €   n.a n.a
Plus bas sur 12 mois***   8,20 €   n.a n.a
Méthodes retenues à titre indicatif :          
Méthode des comparables boursiers   n.a   5,48 € 173,8%
VE/EBIT 2024   8,80 €   n.a n.a
VE/EBIT 2026   10,70 €   n.a n.a
Méthodes des transactions comparables   12,50 €   14,74 € 1,8%

n.a : non applicable

* Acquisition de 84,7% du capital via la signature de contrats d'acquisition de blocs d'actions par l'Initiateur auprès des Fondateurs et dirigeants (Gérard Tremblay, Yves Boulot et les managers) ainsi que LBO Asset Management GmbH (ex Shape Q) et des Actionnaires

** Calcul des cours moyen pondérés au 15/05/2024

***Cours de séance

Il est rappelé que le 16 mai 2024, la Société a annoncé la signature des accords relatifs à l'acquisition de blocs d'actions Osmozis par l'Initiateur auprès des Fondateurs et des Autres Actionnaires Individuels ainsi qu'auprès de LBO Asset Management GmbH et des Autres Actionnaires Institutionnels.

Les accords définitifs ont été signés le 28 mai 2024 et l'ensemble des opérations ont été réalisées le 6 juin 2024 impliquant l'acquisition effective par l'Initiateur de 1.189.030 actions au prix de 13,50€ par action Osmozis auprès des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels et de 1.327.382 actions au prix de 15,00€ par action Osmozis auprès de LBO Asset Management GmbH et des Autres Actionnaires Institutionnels de sorte que l'Initiateur détienne, à la date du dépôt de l'Offre, 2.516.412 actions Osmozis représentant 84,7% du capital de la Société. L'Offre fait donc suite à ces acquisitions de blocs d'actions.

L'intégration d'Osmozis dans le groupe de l'Initiateur comprend des accords sur le réinvestissement par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels (y compris des Managers d'Osmozis) dans les sociétés du groupe Passman.

L'opération s'inscrit dans la stratégie de croissance externe du groupe Passman (l'Initiateur) soutenue par des fonds gérés par Siparex. L'Initiateur entend garder Osmozis comme une structure indépendante d'un point vue juridique et opérationnel, ayant vocation à constituer la verticale « Camping et hôtellerie de plein air » du groupe Passman.

L'Offre revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en application des dispositions de l'article 234- 2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 15,00€ par action, égale au prix d'Offre.

L'analyse des accords connexes à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix offert aux actionnaires.

En-dehors du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'Osmozis. Elle permet aux actionnaires d'Osmozis qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. Cependant, ceci reste limité, l'Initiateur détenant d'ores et déjà 84,70% du capital de la Société.

Notre analyse de la valeur de l'action Osmozis fait ressortir des valeurs :

  • Comprises entre 10,25€ et 15,00€ pour la référence aux transactions récentes sur le capital d'Osmozis ;
  • de 11,13€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • de 10,51€ (cours moyen pondéré 20 jours) à 10,99€ (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse.

Le prix offert de 15,00€ par action dans le cadre de l'Offre :

  • présente une prime comprise entre 0,0% et 46,3% sur le prix des transactions intervenues récemment sur le capital d'Osmozis ;
  • présente une prime de 34,7% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
  • présente des primes de 36,5% (cours moyen pondéré 60 jours) à 42,8% (cours moyen pondéré 20 jours) sur la référence au cours de bourse.

Conformément aux recommandations n°2006-15 de l'AMF, nous avons également pris en compte dans le cadre de nos travaux d'évaluation les synergies identifiées comme susceptibles de résulter du rapprochement de l'Initiateur avec la Société, le rapprochement d'Osmozis et de Passman devant permettre à ces deux sociétés de bénéficier de synergies de revenus notamment en matière de cross- selling. L'examen de ces synergies a été réalisé sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés. La valeur obtenue par cette méthode en intégrant les synergies ressort à 14,50€, le prix offert de 15,00€ présentant ainsi une légère prime de 1,8% sur la valeur intégrant les synergies.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix égal au prix le plus élevé constaté sur les opérations d'acquisition de blocs par l'Initiateur et présentant des primes sur les différentes méthodes d'évaluation mises en œuvre.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 15,00€ par action Osmozis est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Osmozis. »

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Monsieur Darren SCHULLER, en sa qualité de président du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le Comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle de Crowe HAF.

Le cabinet Crowe HAF a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration s'est réuni le 12 avril 2024 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interaction avec l'expert indépendant

  • Le 30 avril 2024, le Comité ad hoc a tenu sa première réunion avec l'expert indépendant afin de lui présenter le contexte de l'Offre et lui permettre de commencer ses travaux. A cette occasion, l'expert indépendant lui a présenté son programme de travail. Le Comité ad hoc et l'expert indépendant ont discuté des méthodes d'évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l'environnement dans lequel elle évolue. Une liste des documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l'expert indépendant a été revue.
  • Entre le 2 mai et le 14 mai 2024, plusieurs échanges ont eu lieu entre les membres du Comité ad hoc et l'expert indépendant. Le 14 mai 2024, le Comité ad hoc a tenu sa deuxième réunion avec l'expert indépendant pour faire le point sur l'avancement des travaux de ce dernier. L'expert indépendant a présenté ses résultats préliminaires et a discuté avec les membres du Comité ad hoc des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'expert indépendant. L'expert indépendant a fait un point sur les entretiens déjà réalisés et sur les informations et documents nécessaires à l'exécution de ses travaux.
  • Le 6 juin 2024, le Comité ad hoc s'est réuni, en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, avec l'expert indépendant pour faire un point sur les travaux de ce dernier et notamment sur les différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'expert indépendant, les entretiens réalisés et les informations et documents qui ont été nécessaires à l'exécution de ses travaux. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'expert indépendant et a finalisé ses recommandations au conseil d'administration afin qu'il puisse émettre un avis motivé sur l'Offre.
  • Le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu'il a eu en sa possession l'ensemble des informations et documents utiles pour l'exécution de sa mission.
  • Le Comité ad hoc s'est également assuré que le plan d'affaires présenté à l'expert indépendant correspondait au dernier plan d'affaires présenté au conseil d'administration.
  • Le Comité ad hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil d'administration relève que :

    • l'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier à l'issue de l'Offre d'éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l'Initiateur ou certains de ses affiliés, d'éventuels transferts d'actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations ;
    • la gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société. Outre la cooptation de Monsieur Patrick Layani et Monsieur Frédéric Levy en remplacement de Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot de leurs mandats d'administrateurs de la Société prenant effet le 6 juin 2024 sous réserve de la ratification de ces cooptations lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, ces derniers ont été confirmés dans leurs mandats respectifs de Directeur Général et de Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2024, date à laquelle devrait entrer en vigueur une convention de prestation de services à conclure entre la société Passman Top et leurs holdings respectives dont l'objet est d'assister et conseiller le Groupe Passman sur la conduite de la transition et de l'intégration opérationnelle de la Société, compte tenu notamment de leur connaissance approfondie de cette dernière, du fait de leur expérience passée en tant que directeur général et directeur général délégué de la Société ;
    • en matière de synergies, l'Initiateur considère qu'il dispose des atouts nécessaires pour accélérer la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe Osmozis, et notamment d'accélérer l'expansion géographique de la Société, mutualiser les offres de produits et apporter des déboucher commerciaux, en particulier les bornes wifi produites par la Société dont le Groupe Passman pourrait devenir utilisateur.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil d'administration relève que :

  • l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;
  • les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 42,86% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Osmozis au 15 mai 2024 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de 40,54% sur les moyennes des cours des 30 derniers jours de bourse pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre ;
  • l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 15,00 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;
  • en matière de dividendes, l'Initiateur indique que « la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois. L'ensemble des ressources disponibles, y compris financières, de la Société seront affectées au soutien de sa politique de développement. »

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

- l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. »

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Monsieur Darren Schuller et Monsieur Jean Hatziraptis ont indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre les actions Osmozis qu'ils détiennent.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur Crédit Industriel et Commercial, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (iv) des conclusions et recommendations du Comité ad hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Gérard Tremblay et Monsieur Yves Boulot ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc, considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

  • d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
  • de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
  • de ne pas apporter à l'Offre les 104.875 actions auto-détenues par la Société ;
  • d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
  • d'autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général à l'effet de :
    1. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations

» relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

    1. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
    1. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

  1. INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Darren Schuller et Monsieur Jean Hatziraptis ont indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre les actions Osmozis qu'ils détiennent.

A la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué de presse, Monsieur Patrick Layani et Monsieur Frédéric Lévy, également membres du conseil d'administration, ne détiennent pas d'actions composant le capital social de la Société.

  1. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

La Société a mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son CSE sur l'Opération. Le CSE a rendu unanimement le 24 mai 2024 un avis favorable concernant l'Opération.

  1. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l'AMF, la société a procédé le 12 avril 2024 à la désignation du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financière de l'offre.

Le rapport du cabinet Crowe HAF en date du 6 juin 2024 est intégralement reproduit en annexe I du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Osmozis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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  Original Source : OSMOZIS