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  Communiqué de la société MIRAMAR HOLDING du 25/03/2024

  25/03/2024 - 12:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROPOLE INITIEE PAR MIRAMAR HOLDING SAS PRESENTEE PAR SOCIETE GENERALE


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 


PRIX DE L'OFFRE :
1,50 euros par action Micropole

DUREE DE L'OFFRE :
Le calendrier de l'offre publique d'achat sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)
conformément aux dispositions de son règlement général (le « RGAMF »)


 

Le présent communiqué a été établi par Miramar Holding et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 


Le projet de note d'information établi par Miramar Holding SAS (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de Miramar Holding SAS (www.miramar-opa.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG
75886 Paris Cedex 1

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Miramar Holding SAS seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Miramar Holding SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 20 rue La Condamine, 75017 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 985 053 875 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Micropole, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 765 295 et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000077570 (mnémonique : ALMIC) (« Micropole » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Actions, au prix de 1,50 euros par Action, payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.087.869 Actions[1].

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a procédé à l'attribution de 1.820.000 actions gratuites de la Société qui sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la section 2.12 du Projet de Note d'Information) (les « Actions Gratuites »). Ces Actions Gratuites ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit en section 2.6 du Projet de Note d'Information. Elle n'est soumise à aucune condition réglementaire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

 

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

Sur la base des informations publiques publiées par la Société, le groupe Micropole, fondé en 1987, accompagne les entreprises, en France et à l'étranger, dans leur stratégie Data, et les transformations organisationnelles, humaines et technologiques associées.

Le groupe Micropole dispose d'un réseau de 14 agences couvrant 6 pays : 5 pays en Europe (France, Suisse, Espagne, Belgique et Luxembourg) et un pays hors Europe (Chine).

Au 31 décembre 2022, le groupe Micropole employait 1 145 salariés.

La Société a réalisé sur l'année 2022, un chiffre d'affaires de 135,2 M€ contre 122,1 M€ en 2021 soit une croissance de 10,7 % (croissance de 10,9 % à périmètre constant). Le résultat opérationnel courant affiche néanmoins une décroissance de 15 % et s'établit à 5,5 M€. D'après la communication de la Société, cette évolution est principalement liée : (i) à l'augmentation du recours à la sous-traitance en France à plus faible marge afin de répondre à la demande, (ii) à la croissance ralentie en Suisse durant l'année marquée par un taux d'activité insuffisant et (iii) à la tension sur les ressources en Belgique qui se traduit par des plus faibles marges. Le résultat opérationnel atteint 3,3 M€ (contre 5,0 M€ en 2021).

Les derniers résultats publiés le 28 février 2024 font ressortir un chiffre d'affaires 2023 s'élevant à 141,9 M€, en progression de seulement 5% (4,2% à périmètre et change constants). Cette publication a conduit à un abaissement par l'analyste financier qui suit la valeur de l'estimation de résultat opérationnel courant de 7,0 M€ à 5,0 M€ (-28%) pour l'exercice 2023.

Micropole affiche depuis plus d'une décennie des performances financières et boursières très en-deçà des acteurs comparables de son secteur. Malgré une croissance de chiffre d'affaires, la rentabilité reste faible et volatile, et régulièrement inférieure aux attentes.

Hormis lors de la bulle spéculative de l'année 2000 quand la capitalisation boursière avait atteint un maximum de 90 M€, la capitalisation boursière de la Société reste plafonnée depuis plus de 20 ans autour des 30 M€[2]. Alors que pendant cette même période l'indice CAC Technology et la moyenne des cours de sociétés MidCap et LargeCap du même secteur d'activité a été multiplié par quatre, sept et vingt-deux respectivement.

Dans ce contexte, l'Initiateur a décidé de lancer cette Offre avec un double objectif. D'une part, offrir aux actionnaires minoritaires une fenêtre de liquidité avec une prime très attractive de 44,2% (sur le cours de clôture de l'Action Micropole du 22 mars 2024), dans un contexte de liquidité réduite de l'action. D'autre part, tenter d'engager un redressement en profondeur de Micropole grâce à l'arrivée d'un actionnaire de référence dont le Président dispose d'une expertise sectorielle forte, afin de redonner à l'entreprise et à ses talents la capacité et l'ambition de performer sur son marché porteur.

Nextstage AM, premier actionnaire institutionnel de la Société qui détient 15,49% du capital de la Société et Dorval AM qui détient 5,37% du capital de la Société ont fait part à l'Initiateur de leur souhait de soutenir le projet de l'Initiateur et se sont chacun engagés à apporter à l'Offre l'intégralité de leur participation dans la Société dans le cadre d'engagements d'apport conclus le 22 mars 2024. Les engagements d'apport conclus avec l'Initiateur sont plus amplement décrits en Section 1.3.1 du Projet de Note d'information.

Le 22 mars 2024, l'Initiateur a pris contact avec M. Christian Poyau, Président Directeur Général de la Société, afin d'initier des discussions avec la Société et ses dirigeants.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 1.454.393,45 euros, divisé en 29.087.869 Actions[3].

Au 31 décembre 2022[4], à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote réels de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaire Nombre d'Actions % du capital % de droits de vote réels
T. Létoffé (1) 2.544.657 8,7% 15,0%
C. Poyau (1) 3.385.838 11,6% 19,3%
Total fondateurs 5.930.495 20,4% 34,3%
Dorval Asset Management (4) 1.480.274 5,1% 4,4%
Nextstage AM (4) 4.505.876 15,5% 13,3%
Total investisseurs institutionnels 5.986.150 20,6% 17,7%
Actions auto-détenues (2) 1.691.483 5,8% 0,0%
Public (3) 15.479.741 53,2% 48,0%
Total 29.087.869 100,00% 100,00%

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée.

(2) Pas de droits de vote réels attachés aux Actions auto-détenues.

(3) Porteur et nominatif y compris managers et salariés.

(4) Répartition du capital suite aux derniers franchissements de seuil déclarés par ces actionnaires le 18/08/2022 pour Dorval et les 28/07/2022 et 17/01/2023 pour Nextstage.

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuil et d'intention

Le 4 mai 2023, l'AMF a reçu une déclaration de franchissement de seuils de la part des sociétés Nextstage AM et Dorval AM, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, qui ont déclaré s'être mises de concert. Cette déclaration a fait l'objet d'une publication par l'AMF le 9 mai 2023 (D&I 223C0691). Il résulte de cette déclaration que Nextstage AM déclarait détenir, au 4 mai 2023, 4.505.867 Actions et droits de vote, représentant 15,49% du capital et 12,70% des droits de vote théoriques, et Dorval AM déclarait détenir, au 4 mai 2023, 1.480.274 Actions et droits de vote, représentant 5,09% du capital et 4,17% des droits de vote théoriques, le concert détenant donc au total 5.986.141 Actions et droits de vote, représentant 20,58% du capital et 16,87% des droits de vote théoriques[5].

1.1.4 Acquisitions d'Actions par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

L'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois, ni n'a conclu de contrat ni n'a acquis d'instrument lui permettant d'acquérir des Actions à sa seule initiative.

 

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement de la Société dans une vision de long terme en lui apportant notamment l'expertise sectorielle de son Président, M. Sebastian Lombardo.

L'Initiateur indique néanmoins que pour arrêter un plan de développement à long terme de la Société, une phase d'audit financier et opérationnel de la Société, qui pourra prendre plusieurs mois, sera nécessaire. L'Initiateur indique également qu'une fois ce plan de développement arrêté, il a l'intention de faire appel au marché dans l'objectif de financer la croissance future de la Société en décidant la réalisation d'augmentations de capital de la Société pour plusieurs dizaines de millions d'euros et d'investir dans les talents de la Société en mettant en place des plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés pouvant représenter jusqu'à 10% du capital de la Société.

Il est précisé à ce titre que les augmentations de capital futures et les plans d'attribution d'actions seraient dilutifs pour les actionnaires existants (s'agissant des augmentations de capital, seulement pour les actionnaires qui ne participeraient pas à ces augmentations de capital) et pourraient avoir un impact sur le cours de bourse de la Société.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

En cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur aura atteint le seuil de caducité décrit en section 2.6 du Projet de Note d'Information et détiendra donc plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société sur une base non diluée.

Par conséquent, l'Initiateur souhaitera modifier la composition du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») pour refléter son nouvel actionnariat.

Le Conseil d'Administration nouvellement constitué décidera de la nouvelle direction de la Société.

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

L'Initiateur considère que les mécanismes d'intéressement des salariés de la Société et de ses filiales sont très insuffisants. Tout d'abord, les plans d'attribution gratuite d'actions adoptés par la Société profitent à un cercle très restreint de bénéficiaires. En effet, l'Initiateur constate que cinq des huit plans d'attribution gratuite d'actions depuis le Plan 1 adopté en 2016 ont bénéficié à seulement une ou deux personnes, deux plans d'attribution gratuite d'actions ont bénéficié à quatre personnes et un plan a bénéficié à sept personnes. De surcroit, à date et à la connaissance de l'Initiateur, la Société ne dispose ni d'un plan d'épargne entreprise, ni d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.

En 2022, le Conseil d'Administration de la Société a décidé d'attribuer 1.600.000 actions (Plan 7bis), soit plus de quatre fois le précédent plafond le plus élevé (340.000 actions lors du Plan 2) à deux bénéficiaires. Lorsque certains actionnaires de la Société ont interrogé la direction à cet égard en amont de l'assemblée générale qui s'est tenue le 26 juin 2023, celle-ci n'a fourni aucune explication satisfaisante, en indiquant simplement que ces 1.600.000 actions gratuites (représentant plus de 5% du capital social actuel) ont été attribuées à « deux mandataires sociaux » qui « n'en avaient jamais reçu à ce jour », sans autre précision[6]. La logique qui sous-tend ce plan ne serait donc apparemment pas de faire participer les salariés de la Société et de ses filiales aux résultats du groupe, mais plutôt d'en faire bénéficier un nombre limité de dirigeants.

Cette approche n'est pas en ligne avec les pratiques de marché dans le secteur des services digitaux et est par ailleurs inadaptée pour remplir un objectif crucial lié à la « fidélisation et acquisition de talents » (reconnu par la Société dans sa communication publique) et contradictoire avec le principe même des mécanismes d'intéressement.

Conscient que le capital humain est une ressource essentielle pour la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés. Ainsi, en cas de réussite de l'Offre, et comme mentionné supra au paragraphe 1.2.1., l'Initiateur a pour ambition d'ouvrir le capital de la Société à ses salariés, afin que l'actionnariat salarié représente jusqu'à 10% du capital social de la Société. Ces perspectives seront étudiées en commun avec les représentants des salariés, à travers un dialogue constant et collaboratif.

L'Offre s'inscrit en outre dans une logique de poursuite de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Synergies

L'Initiateur n'ayant pas d'activité dans le secteur à la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas en mesure de générer de quelconque synergie commerciale, de coûts ou de résultats à l'issue de l'Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

1.2.6 Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF dans l'hypothèse où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

De même, l'Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après la clôture de l'Offre. Par conséquent, l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes de la Société

L'Initiateur n'envisage pas de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de dividendes se ferait néanmoins conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.2.8 Avantages pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 44,2% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Micropole au 22 mars 2024 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 41,2% et 39,5% sur les moyennes des cours du dernier mois et des 3 derniers mois pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

 

1.3. Autres Accords

1.3.1 Engagements d'apport

Le 22 mars 2024, l'Initiateur a reçu des engagements d'apport des sociétés (i) Nextstage AM, qui s'est engagée à apporter 4.505.867 Actions représentant 15,49% du capital de la Société à la date de signature de cet engagement d'apport, et (ii) Dorval AM, qui s'est engagée à apporter 1.561.689 Actions représentant 5,37% du capital de la Société à la date de signature de cet engagement d'apport. Les Actions qui font l'objet de ces engagements d'apport seront apportées à l'Offre au prix de l'Offre.

Nextstage AM et Dorval AM se sont engagées à ne pas transférer, directement ou indirectement, le titre, la propriété ou les droits, ou accorder des droits quelconques sur les Actions faisant l'objet de l'engagement d'apport, ni à accorder un quelconque droit sur les Actions faisant l'objet de l'engagement d'apport en faveur d'un tiers.

Ces engagements d'apport sont révocables en cas d'offre concurrente déposée par un tiers déclarée conforme par l'AMF et à défaut de contre-offre déposée par l'Initiateur.

1.3.2 Pacte d'Associés

L'Initiateur a été constitué sous forme de société par actions simplifiée de droit français le 20 février 2024.

Les principaux termes d'un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés »), ayant vocation à entrer en vigueur le jour du règlement-livraison de l'Offre initiale (et sous réserve de succès de l'Offre) ont été agréés entre les associés de l'Initiateur[7].

L'accord conclu entre les associés de l'Initiateur au titre du Pacte d'Associés ne serait pas constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce à l'égard de l'Initiateur ou de la Société et l'Initiateur ne serait contrôlé par aucun de ses actionnaires, que ce soit à titre exclusif ou conjoint, seul ou de concert.

Le Pacte d'Associés serait soumis au droit français.

L'Initiateur serait dirigé par un Président, assisté le cas échéant par des directeurs généraux, qui agirait sous la supervision d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »). Le Président et les directeurs généraux (le cas échéant) seraient désignés par décision collective des Associés statuant à la majorité simple.

Le Pacte d'Associés prévoirait que les membres du Comité de Surveillance seraient désignés par décision collective des associés statuant à la majorité simple.

Certaines décisions importantes, concernant l'Initiateur et ses filiales (en ce compris la Société à l'issue de l'Offre) ne pourraient être prises par le Président (ou les directeurs généraux, le cas échéant) de l'Initiateur sans l'approbation préalable du Comité de Surveillance, prise à la majorité simple des voix du Comité de Surveillance.

1.3.3 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A l'exception des accords décrits aux sections 1.3.1 et 1.3.1 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

 

2.CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre, au prix de 1,50 euros par Action, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 ci-dessous.

Société Générale, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

 

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par Action dans le cadre de l'Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où l'opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte serait ajusté.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par Action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l'impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par Action fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

 

2.3 Nombre de titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.087.869 Actions.

 

2.4 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en période d'acquisition mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

Plans Nombre de bénéficiaires Nombre d'actions attribuées Nombre d'actions définitivement acquises Date d'attribution des actions Date de fin de la période d'acquisition Date de fin de la période de conservation Conditions de Performance
Plan 6 2 130.000 N/A 24 juin 2022 24 juin 2025 N/A(1) *
Plan 7 1 90.000 N/A 8 déc. 2022 8 déc. 2025 N/A(1) *
Plan 7 bis 2 1.600.000 N/A 8 déc. 2022 8 déc. 2025 N/A(1) *

(1) Les Actions Gratuites ne sont soumises à aucune période de conservation.

 

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Informations, l'ensemble des Actions Gratuites sont soumises à des périodes d'acquisition qui n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte).

Ces Actions Gratuites sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) ne sont par conséquent pas visées par l'Offre et ne font l'objet d'aucun mécanisme de liquidité.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

 

2.5 Modalités de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, l'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 25 mars 2024. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Société Générale et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.miramar-opa.com).

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de Société Générale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.miramar-opa.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de l'Initiateur.

 

2.6 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du RGAMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%. La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du RGAMF.

L'atteinte de ce seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le seuil de caducité (calculé comme indiqué ci-dessus) n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

 

2.7 Procédure d'apport à l'Offre et centralisation des ordres

Les Actions apportées à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini ci-après) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

En application de l'article 232-2 du RGAMF, les ordres d'apport à l'Offre des Actions pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ils seront irrévocables.

La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.13.3 ci-dessous.

Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l'Offre. Cette date de règlement-livraison sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

 

2.8 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris dans le cadre de l'Offre Réouverte.

 

2.9 Interventions de l'Initiateur sur le marché des actions Micropole pendant la période d'Offre

Conformément à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur Société Générale, de procéder à des achats de titres Micropole sur le marché à compter du début de la période d'Offre, à un prix de 1,50 euros par Action Micropole, lequel correspond au prix de l'Offre.

Ces acquisitions seront effectuées dans la limite de 30% de titres visés par l'Offre, sans que celles-ci placent l'Initiateur en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'Offre.

 

2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l'Offre
25 mars 2024
  • Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.miramar-opa.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
29 avril 2024
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société.
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (group.micropole.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
14 mai 2024
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.miramar-opa.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée.
  • Mise à disposition du public et mise en sur les sites Internet de la Société (group.micropole.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
15 mai 2024
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.miramar-opa.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (group.micropole.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
  • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
16 mai 2024
  • Ouverture de l'Offre.
19 juin 2024
  • Clôture de l'Offre.
24 juin 2024
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
25 juin 2024
  • En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre initiale.
27 juin 2024
  • En cas d'issue positive de l'Offre initiale, réouverture de l'Offre pendant 10 jours de négociation.
10 juillet 2024
  • Clôture de l'Offre Réouverte.
15 juillet 2024
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.
16 juillet 2024
  • Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

 

2.11 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du RGAMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

L'Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il est précisé que l'Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF au regard des principes posés par l'article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

 

2.12 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale décrites à la section 2.7 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

 

2.13 Financement et coûts de l'Offre

2.13.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 2.000.000 euros (hors taxes).

2.13.2 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du prix d'Offre, un montant maximal de 43.631.803,50 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par voie d'apports en fonds propres ou de prêt d'actionnaire à l'Initiateur par les actionnaires de l'Initiateur.

2.13.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d'aucun frais de négociation dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant.

 

2.14 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

 

3.SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d'évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :

Méthodologies Références Prix par
action induit
Prime induite
       
Méthodes d'évalution retenues      
       
Valeur de marché(1) Cours spot à la clôture au 22 mars 2024 1,04 € +44,2%
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois 1,06 € +41,2%
Moyenne pondérée par les volumes 3 mois 1,08 € +39,5%
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois 1,04 € +44,4%
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois 1,12 € +33,7%
Plus bas (12 mois) 0,90 € +66,7%
Plus haut (12 mois) 1,40 € +7,5%
       
Actualisation des flux de trésorerie DCF - cas central 1,37 € +9,8%
Sensibilité - PGR : 1.5% - CMPC : 11.7% 1,27 € +18,1%
Sensibilité - PGR : 2.0% - CMPC : 10.7% 1,48 € +1,6%
       
Comparables boursiers Moyenne VE / EBIT 2024E sans décote 1,55 € (3,4%)
Moyenne VE / EBIT 2025E sans décote 1,51 € (0,5%)
     
Moyenne VE / EBIT 2024E avec décote 1,11 € +34,7%
Moyenne VE / EBIT 2025E avec décote 1,10 € +36,3%
       
Transactions comparables Moyenne VE / EBIT 2023E sans décote 1,72 € (12,8%)
Moyenne VE / EBIT 2023E avec décote 1,38 € +8,5%
       
Méthode d'évalution présentée à titre indicatif    
       
Objectif de cours des analystes Euroland au 1er mars 2024 1,60 € (6,3%)
Euroland avec une décote de 20% 1,26 € +18,7%
       
Note : (1) Cours de bourse pré-annonce au 22 mars 2024    

 

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Miramar Holding décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

 


[1] Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 mai 2023 conformément à l'article 233-16 du RG AMF. Sont également visées les Actions auto-détenues, soit, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 29 février 2024, 1.509.508 Actions, auxquelles s'ajoutent les 631.623 Actions rachetées sur le marché par la Société le 11 mars 2024.

[2] Capitalisation boursière moyenne quotidienne de Micropole sur la période allant de mars 2004 à mars 2024 : 28,8 M€ (source : Factset).

[3] A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société était composé au 31 mai 2023 de 29.087.869 Actions représentant 35.472.017 droits de vote théoriques au sens du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF.

[4] Sur la base des informations publiées par la Société dans son document d'enregistrement universel publié le 13 avril 2023 (visa AMF D.23?0270).

[5] Sur la base d'un capital composé de 29.087.869 actions, représentant 35.474.315 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF.

[6] A date, les deux seuls mandataires sociaux rémunérés par la Société sont ses deux fondateurs, Messieurs Christian Poyau, Président Directeur Général et Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, qui ensemble détiennent déjà environ 20,4% du capital et 34,3% des droits de vote de la Société.

[7] A la date du présent Projet de Note d'Information, le capital social de l'Initiateur est détenu par quatre associés et est réparti comme suit : M. Sebastian Lombardo, Président de l'Initiateur, détient 37% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et les trois autres associés détiennent chacun 21% du capital et des droits de vote de l'Initiateur.


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  Original Source : MIRAMAR HOLDING