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  Communiqué de la société INVIBES ADVERTISING du 20/04/2021

  20/04/2021 - 18:10

Invibes Advertising annonce le succès d'une augmentation de capital par placement privé de 5 M EUR .


Invibes Advertising annonce le succès d'une augmentation de capital par placement privé de 5 M€

  • Placement privé réalisé au cours de 9,50 € auprès de Generis Capital Partners, NextStage AM et d'autres investisseurs privés (les « Investisseurs ») pour 5 M€ ;
  • Limitation voire annulation potentielle de la dilution par un mécanisme d'option de rachat consentie à Invibes Advertising par les Investisseurs à un prix fixé entre
    12,47 € et 15,0 €, déterminé selon la période de détention ;
  • Une prime potentielle sur le dernier cours pouvant aller jusqu'à un maximum
    de 54,5 %.

Paris, 20 avril 2021 – Invibes Advertising, société spécialisée dans la publicité intégrée au cœur de contenus éditoriaux des sites media (in-feed), annonce ce jour le succès d'une augmentation de capital réalisée par voie de placement privée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de 5 M€, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés (les « Investisseurs ») visés à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier.

L'Opération a donné lieu à l'émission de 526 324 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), soit 15,3 % du capital social de la Société post opération, à un prix par action de 9,50 € (prime d'émission incluse), représentant une décote de 6,02 % par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action Invibes Advertising sur le marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation.

Nicolas POLLET, CEO et co-fondateur d'Invibes Advertising, a déclaré : « Je remercie les investisseurs qui nous témoignent leur confiance en participant à cette augmentation de capital. Ces financements vont nous permettre d'accélérer notre plan de marche dans un marché de l'ePub, qui demeure vigoureux notamment depuis le début de l'année. Notre modèle fait preuve d'une excellente résilience avec la mise à l'épreuve que constitue le contexte Covid. Nous sommes maintenant focalisés sur l'accélération de notre expansion géographique car confortés dans nos choix avec le soutien de clients diffusant de manière récurrente des campagnes pan-européennes. Nous poursuivons également nos efforts d'investissements sur notre plateforme technologique, notamment sur la donnée qui améliorera encore le retour sur investissement pour nos clients et renforcera notre indépendance vis-à-vis des GAFAM. »

Utilisation des fonds levés

Cette augmentation de capital permet à Invibes Advertising de se doter de ressources financières complémentaires pour accélérer son développement autour de 3 axes stratégiques :

  • 1,5 M€ destiné au financement de son expansion organique à l'international pour étendre son maillage géographique vers les pays nordiques, l'Europe du Nord-Est, la Russie, ... Cette empreinte géographique élargie lui permettra de renforcer son dispositif pan-européen pour répondre aux attentes des marques et des grands annonceurs internationaux, qui veulent s'appuyer sur un acteur capable de leur proposer des dispositifs publicitaires digitaux pilotés à l'échelle européenne.
  • 1,5 M€ destiné au financement de la R&D (Intelligence Artificielle, Big Data) et du développement de son nouveau réseau Invibes ID Network, basé sur le même principe que Unified ID Solutions, un projet open source lancé par The TradeDesk en 2020[1]. Ce réseau a pour objectif de proposer une alternative aux cookies 3rd party, dont la disparition a été annoncée fin 2022, pour permettre aux annonceurs de continuer à diffuser des publicités ciblées, de s'appuyer sur les emails que les visiteurs des sites Internet acceptent de communiquer, et analyser le comportement de navigation des utilisateurs entre plusieurs sites. Ce nouveau projet permet à Invibes Advertising de rivaliser avec les GAFAM tant au niveau de la maîtrise technologique, de sa capacité à fédérer un réseau dense et international et de sa force de frappe dans l'identification et le ciblage des internautes.
  • 2,0 M€ en vue de participer au financement de projets de croissance externe. Invibes Advertising se focalisera notamment sur des cibles disposant de briques technologiques dans les domaines de l'intelligence artificielle et du Big Data afin de générer des synergies potentielles avec ses savoir-faire et d'enrichir ses bases de données pour accroître davantage encore l'efficacité et l'interactivité de ses campagnes.

Caractéristiques du placement privé

L'augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs qualifiés (dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier) d'Actions Nouvelles (l'« Offre »), conformément aux décisions prises par le conseil d'administration de la Société.

Un nombre total de 526 324 Actions Nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 9,50 €, représentant 15,3% du capital social de la Société après la réalisation de l'Offre, a été émis au profit d'actionnaires existants et de nouveaux Investisseurs :

  • Fonds gérés par Generis Capital Partners, à hauteur de 47 369 actions ordinaires nouvelles pour une souscription d'un montant de 0,45 M€ ;
  • Fonds gérés par NextStage AM, à hauteur de 315 787 actions ordinaires nouvelles pour une souscription d'un montant de 3,00 M€ ;
  • D'autres investisseurs privés, à hauteur de 163 168 actions ordinaires nouvelles, représentant un montant de 1,55 M€.

Le prix d'émission des Actions Nouvelles a été fixé à 9,50 € par action, représentant une décote de 6,02 % par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action Invibes Advertising sur le marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus début mai 2021. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN BE0974299316 – ALINV.

Mécanisme de dilution limitée / Option d'achat des Actions Nouvelles à la main d'Invibes Advertising

Cette levée de fonds de 5 M€ est potentiellement non dilutive pour les actionnaires d'Invibes Advertising car la Société dispose de la faculté d'exercer, selon les modalités détaillées ci-après, une option d'achat sur l'intégralité des Actions Nouvelles émises au profit des Investisseurs. Si elle était exercée en totalité, cette option d'achat permettrait à la Société d'acquérir les 526 324 Actions Nouvelles pour ensuite les annuler et effacer la dilution initiale.

Ainsi, Invibes Advertising a consenti un engagement d'abstention d'exercice de son option d'achat pour une période de 24 mois après la date de règlement-livraison du placement privé (soit jusqu'au 20 avril 2023 inclus), sous réserve de certaines exceptions.

L'ensemble des Investisseurs ayant participé au placement privé ont consenti un engagement de conservation pour une période se terminant 24 mois après la date de règlement-livraison du placement privé (soit jusqu'au b inclus), sous réserve de certaines exceptions.

A compter du 25ème mois et jusqu'au 32ème mois suivant la date de règlement-livraison du placement privé, Invibes Advertising aura la possibilité, à sa discrétion, de racheter aux Investisseurs, qui devront l'accepter, jusqu'à 100% des Actions Nouvelles émises à l'occasion du placement privé, à un prix déterminé sur la base d'un TRI de 14%. A compter du 33ème mois et jusqu'au 44ème mois suivant la date de règlement-livraison du placement privé, cette option d'achat sera limitée à 55% des Actions, selon les mêmes modalités de rachat.

Dès le 1er mois suivant la date de règlement-livraison du placement privé, Invibes Advertising aura la possibilité de transférer cette option d'achat à toute personne, ou entité, de son choix.

Répartition du capital

Le capital social de la Société est composé de 3 435 406 actions à l'issue de l'opération. À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre est portée à 0,85%. Post-augmentation de capital, les fondateurs détiennent 26,8% du capital de la Société.

Invibes Advertising a été conseillé dans le cadre de cette opération par Atout Capital.

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, l'Offre des Actions Nouvelles de la Société dans le cadre de ce placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés Financiers. Des informations détaillées concernant Invibes Advertising, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet (https://www.invibes.com/fr).

Prochaine publication : chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021, le 28 avril 2021, après clôture de bourse

A propos d'Invibes Advertising

Invibes Advertising est une société de technologie avancée, spécialisée dans la publicité digitale. Ses solutions innovantes s'appuient sur un format in-feed, intégré dans les contenus médiatiques.

Invibes s'inspire de la publicité sur les réseaux sociaux, et développe sa propre technologie pour aider les marques à mieux communiquer avec les consommateurs. Sa technologie est optimisée pour une diffusion sur un réseau fermé de groupes médias, incluant : Bertelsmann, Hearst, Unify, Groupe Marie Claire, Axel Springer, et beaucoup d'autres. Les clients incluent de grandes marques telles que Mercedes, Samsung, Levis, et IBM.

Fondée en 2011, Invibes Advertising est une société cotée sur Euronext Paris (Ticker : ALINV – ISIN : BE0974299316). Visitez www.invibes.com pour plus d'informations.

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[1] https://www.thetradedesk.com/us/about-us/industry-initiatives/unified-id-solution-2-0


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  Original Source : INVIBES ADVERTISING