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  Communiqué de la société HOPIUM du 13/06/2022

  13/06/2022 - 08:00

Hopium obtient la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant maximum de 50 millions d'euros, sur une durée de 3 ans.


Communiqué de presse

HOPIUM OBTIENT LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES D'UN MONTANT MAXIMUM DE 50 MILLIONS D'EUROS, SUR UNE DURÉE DE 3 ANS

Paris, le 13 juin 2022 – HOPIUM (la « Société »), premier constructeur français de véhicules haut de gamme à hydrogène, annonce la conclusion d'un accord avec la société d'investissement LDA Capital (l'« Investisseur ») pour la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres portant sur un montant brut total maximum de 50 millions d'euros sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à la seule initiative de la Société, d'actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »).

Ce financement vise à fournir à Hopium les ressources humaines et technologiques nécessaires pour accompagner sa croissance. Il serait alloué à la poursuite du développement des briques technologiques liées au système de propulsion à hydrogène, au software embarqué ou à l'ingénierie du véhicule. Hopium continue d'explorer en parallèle d'autres possibilités de financement par appel au marché afin de sécuriser la mise en place des prochaines étapes préalables à la commercialisation de son véhicule, conformément à sa feuille de route.

L'accord de financement a été autorisé par le conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 12 juin 2022, et qui se réunira à nouveau le 20 juin, sur délégation de l'assemblée générale mixte appelée à se réunir le 20 juin 2022 (l'« Assemblée ») aux termes de sa 20e résolution, afin de décider l'émission d'Actions Nouvelles au profit de l'Investisseur sur le fondement des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L-225-138, L. 228- 92 et L. 22-10-49 du code de commerce.

Pour Olivier Lombard, PDG et fondateur, « Je remercie LDA Capital, acteur américain majeur dans le financement en fonds propres, d'accompagner cette aventure industrielle. Hopium s'est fixé une feuille de route à la hauteur de ses ambitions. Cette ligne de financement va nous permettre de poursuivre notre plan de développement et de consolider notre avance technologique. »

Modalités de l'opération

Conformément aux termes du contrat de financement, la Société pourra, sur une période maximale de trois années, à sa seule initiative, adresser à l'Investisseur une notification d'exercice portant sur un nombre d'actions compris entre 10 et 20 fois la moyenne des volumes quotidiens de l'action Hopium au cours des quinze (15) jours de bourse précédant chaque notification d'exercice (les « Actions Appelées »), en plusieurs fois dans la limite d'un montant brut maximum de 50 millions d'euros représentant, à titre indicatif, un nombre d'actions de 2 632 424.

Les actions seront émises sur la base de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société sur une période de 5 jours de bourse suivant la date d'émission de la notification (la « Période de Fixation du Prix »), diminuée d'une décote de 10%. Au cours de cette période, l'Investisseur s'abstiendra d'intervenir sur les titres de la Société.

L'Investisseur s'est engagé à souscrire un nombre d'actions compris entre 50% et 200% du nombre d'Actions Appelées à l'issue d'une période de 30 ou de 60 jours de bourse à l'issue de la Période de Fixation du Prix (la « Période de Référence »), sous réserve des conditions prévues au contrat de financement. Au cours de cette période, l'Investisseur pourra vendre des titres de la Société dans la limite du nombre d'Actions Appelées.

Chaque souscription d'Actions Nouvelles par l'Investisseur donnera lieu à une augmentation de capital spécifique décidée par le conseil d'administration de la Société sur le fondement de la 20e résolution qui sera approuvée par l'Assemblée et de toute autre délégation qui aurait le même objet et à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce.

Il est prévu que l'Investisseur souscrive des actions nouvelles de la Société par voie de compensation avec la créance résultant de la commission qui sera due par la Société à la mise en place de l'opération, d'un montant égal à 2% du montant total du financement proposé.

Dans le cadre de cette transaction, l'Investisseur souscrira également à 510.000 bons de souscription d'actions (les « BSA ») au prix de 0,01 euro donnant le droit de souscrire à des actions nouvelles de la Société au prix de 26 euros (un BSA donnant le droit de souscrire à une action nouvelle, sous réserve des ajustements usuels pour ce type d'opération). En cas de souscription intégrale de ces BSA, le produit brut alors obtenu par la Société s'élèverait à 13.260.000 euros.

A titre d'illustration, en supposant l'émission de l'ensemble des Actions Nouvelles au titre du contrat de financement à un prix correspondant à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action Hopium précédant la date du conseil d'administration (12 juin 2022), le nombre d'Actions Nouvelles de la Société pouvant être souscrites par l'Investisseur serait de 3.222.384 actions, représentant environ 25,2% du capital social[1] (en base non diluée), sur la base d'un prix de marché égal au cours de clôture de l'action de la Société le 10 juin 2022, soit 18.80 €.

Incidence théorique sur la participation

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 1,00%
Après émission des Actions Nouvelles et des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA 0,75% 0,80%
     
Incidence théorique sur la participation avec baisse du cours de 10%
En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 1,00%
Après émission des Actions Nouvelles et des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA 0,73% 0,78%

La Société prévoit d'informer le marché du prix de souscription des Actions Appelées et du nombre d'actions qui seront effectivement souscrites par l'Investisseur par voie de communiqués de presse diffusés à l'issue de chaque Période de Fixation du Prix et de chaque Période de Référence, respectivement.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Actions Nouvelles émises dans le cadre du contrat de financement.

Les autres principales caractéristiques des Actions Nouvelles et de l'opération figurent en annexe du présent communiqué.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris. Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

L'attention du public est également attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans son rapport financier annuel au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 disponible gratuitement sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, l'évolution ou les perspectives de la Société.Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

  • Volatilité et liquidité des actions de la Société et impact sur le cours de bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
  • Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors de l'émission d'Actions Nouvelles dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres.
  • Non utilisation de l'intégralité de la ligne de financement en fonds propres : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d'investissement en cas d'impossibilité d'utiliser l'intégralité de la ligne de financement en fonds propres. Compte-tenu des caractéristiques de cette opération (notamment de montants levés qui dépendront des volumes ou de l'évolution du cours de bourse), il n'existe aucune garantie que la Société pourrait bénéficier de cette ligne de financement à hauteur du montant maximum envisagé.

A PROPOS D'HOPIUM

Fondée par Olivier Lombard, le plus jeune vainqueur des 24h du Mans, Hopium est l'aboutissement de son expérience acquise sur les circuits de course automobile. Olivier Lombard a piloté pendant 7 ans des voitures de course propulsées à l'hydrogène, faisant de lui un expert dans le domaine. Laboratoire à ciel ouvert, la course a permis à Olivier Lombard et son équipe de réfléchir sur de nouvelles solutions de mobilité afin de répondre aux défis environnementaux contemporains. Alors que le secteur du transport est responsable à lui seul de 20% des émissions de gaz à effet de serre, l'entreprise se positionne comme étant un acteur de la lutte contre le changement climatique. Hopium réunit une équipe d'experts à la pointe de l'innovation dans les secteurs des piles à combustible hydrogène et de l'ingénierie automobile, ainsi que des partenaires de premier plan.

www.hopium.com

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Mnemonic : ALHPI

A PROPOS DE LDA Capital

LDA Capital est un groupe d'investissement mondial avec une expertise dans les transactions transfrontalières à travers le monde. L'équipe de LDA Capital a collectivement exécuté plus de 250 transactions sur les marchés intermédiaires publics et privés dans 43 pays, pour une valeur totale de plus de 11 milliards de dollars US.

CONTACTS

Hopium
Communications Director

Edson PANNIER
+33 (0)6 42 80 01 18
e.pannier@hopium.com
VLC
Relations presse corporate

Valérie LESEIGNEUR
+33 (0)6 68 80 37 35
valerie@agencevlc.com

Joy LION
+33 (0)7 62 59 65 86
joy@agencevlc.com
Actifin
Communication financière

Alexandre COMMEROT
+33 (0)7 85 55 25 25
acommerot@actifin.fr

Jean-Yves BARBARA
+33 (0)6 64 11 18 33
jybarbara@actifin.fr
Actifin
Relations presse financière

Jennifer JULLIA
+33 (0)6 47 97 54 87
jjullia@actifin.fr

Principales caractéristiques des Actions Nouvelles :

Investisseur/Souscripteur LDA CAPITAL LTD, société à responsabilité limitée de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Tortola, VG1110 (Iles Vierges Britanniques).
Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Actions Nouvelles.
Nombre Un nombre d'actions représentant un montant brut maximum de 50 millions d'euros en fonction du Prix de souscription.
Prix de souscription Moyenne des cours moyens pondérés de l'action de la Société sur une période de 5 jours de bourse suivant chaque date de notification d'exercice par la Société, diminuée d'une décote de 10%.
Transfert Les Actions Nouvelles peuvent être cédées librement.
Ratio N/A.
Tranches / Notifications d'exercice Un nombre de tranches / notifications d'exercice à la seule initiative de la Société portant sur un nombre d'actions déterminé par la Société, compris entre 10 et 20 fois la moyenne des volumes quotidiens de l'action Hopium au cours des quinze (15) jours de bourse précédant chaque notification d'exercice (les « Actions Appelées »).

L'Investisseur souscrira, à l'issue d'une période de référence de : (i) 30 jours de bourse (lorsque le nombre d'Actions Appelées sera égal à 10 fois la moyenne des volumes quotidiens de l'action Hopium au cours des quinze (15) jours de bourse précédant la notification d'exercice) ou de (ii) 60 jours de bourse (lorsque le nombre d'Actions Appelées sera égal à 20 fois la moyenne des volumes quotidiens de l'action Hopium au cours des quinze (15) jours de bourse précédant la notification d'exercice), sous réserve d'ajustements prévus au titre du contrat de financement dans les cas où les cours moyens pondérés par les volumes de l'action Hopium durant la Période de Référence seraient inférieurs de plus de 10% à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action au cours de la Période de Fixation du Prix, un nombre d'actions compris, au choix de l'Investisseur, entre 50% et 200% du nombre d'Actions Appelées.
Suspension et réactivations N/A.
Commission Aucune commission ne sera due par la Société lors de l'envoi d'une notification d'exercice à l'Investisseur.
Une commission d'un montant égal à 2% du montant total du financement proposé sera due par la Société à la mise en place de l'opération (la « Commission de Mise en Place »). Il est prévu que l'Investisseur souscrive des actions de la Société par voie de compensation avec la créance résultant de la Commission de Mise en Place.
En complément de la Commission de Mise en Place, l'Investisseur souscrira lors de la mise en place de l'opération 510.000 bons de souscription d'actions (les « BSA ») à un prix de souscription de 0,01 euro par BSA et un prix d'exercice de 26 euros par BSA. Chaque BSA donnera le droit à la souscription d'une action de la Société, sous réserve des ajustements usuels pour ce type d'opération. Les BSA seront exerçables pendant une durée de 3 ans à compter de leur date d'émission. Les BSA ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à une ou plusieurs sociétés du groupe de l'Investisseur. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations.
Cas de défaut Il n'y a pas de covenants financiers.
Mise à disposition d'actions de la Société Le cas échéant, l'Investisseur pourra avoir recours à un prêt de titres pendant la durée de l'opération.

Informations importantes

La présente annonce et les informations qu'elle contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans un quelconque pays, ni de la part de la Société ni de quelqu'un d'autre.

La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.

Les informations contenues dans la présente annonce sont fournies à titre indicatif uniquement et ne prétendent pas être complètes ou exhaustives. Aucune personne ne peut ni ne doit se fier, à quelque fin que ce soit, aux informations contenues dans la présente annonce, ni à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Les informations contenues dans la présente annonce sont susceptibles d'être modifiées.

La présente annonce ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet de la présente annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie des valeurs mobilières mentionnées dans la présente annonce aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de la présente annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans la présente annonce ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.


[1] A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de 127.953,51 euros divisé en 12.795.351 actions ordinaires


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  Original Source : HOPIUM