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  Communiqué de la société HDF ENERGY du 10/06/2021

  10/06/2021 - 07:00

Hydrogène de France, pionnier mondial de l'hydrogène-électricité, lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris


Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.


 

  • Augmentation de capital d'un montant d'environ 100,0 M€[1] ;
  • Cession d'Actions Existantes pour un maximum de 32,2 M€1 environ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, pouvant porter le montant de l'Offre à 132,2 M€1 ;
  • 79,9 M€1 déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription, dont 50,0 M€ auprès de RUBIS et 10,0 M€ auprès de TERÉGA SOLUTIONS dans le cadre de partenariats stratégiques ;
  • Fourchette indicative de prix : entre 22,95 € et 31,05 € par action ;
  • Période de souscription : du 10 juin au 22 juin 2021 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert et jusqu'au 23 juin 2021 (12h00) pour le Placement Global ;
  • Éligibilité aux PEA et PEA PME-ETI.


Bordeaux, le 10 juin 2021 – Hydrogène de France (« HDF Energy » ou la « Société »), pionnier dans le développement d'infrastructures permettant la production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène issu d'énergies renouvelables (éolien ou solaire), annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0014003VY4 – mnémonique : HDF).

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 9 juin 2021, le Prospectus sous le numéro 21-215, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 21 mai 2021 sous le numéro I.21-023, d'un Supplément au Document d'enregistrement, approuvé le 9 juin 2021 sous le numéro I.21-029, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).


Damien Havard, Président-Directeur général de Hydrogène de France, déclare : « C'est avec enthousiasme et ambition que nous lançons aujourd'hui notre introduction en Bourse, une étape clé dans le développement de Hydrogène de France.

Le marché de l'hydrogène-électricité est en plein développement dans toutes les régions du globe et nous permet d'entrer dans une nouvelle ère des énergies renouvelables. Pionnier mondial du secteur, Hydrogène de France a pour ambition de devenir un leader dans le développement de projets de centrales de production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène et d'énergies renouvelables (éolien ou solaire).

Au-delà des fonds levés dans le cadre de notre introduction en Bourse, cette opération est l'occasion d'accueillir RUBIS, acteur international de la distribution d'énergie, et TERÉGA SOLUTIONS, expert du transport et stockage de gaz, au capital et au conseil d'administration de notre entreprise. Dans le cadre du partenariat stratégique noué, RUBIS pourra investir à nos côtés dans les projets et nous apportera son soutien pour accélérer notre développement. La conclusion de ces accords est une magnifique reconnaissance de la qualité du travail de toutes nos équipes et de notre potentiel de développement. »


Hydrogène de France, pionnier mondial dans l'hydrogène-électricité, permettra la production d'électricité renouvelable non-intermittente

Créé en 2012, Hydrogène de France est un développeur de projets de centrales de production d'électricité. La Société conçoit, mène les études nécessaires, anime auprès des acteurs concernés, organise et sécurise le financement du projet à travers des sociétés dédiées, ou « SPV » (Special Purpose Vehicle). Hydrogène de France développe, aux côtés de partenaires industriels et financiers, des projets de construction de centrales de forte capacité (multi-mégawatt) produisant de l'électricité à partir d'hydrogène vert ou décarboné, ce qui constitue une première mondiale, permettant à la Société de revendiquer le statut de pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité. Ces centrales sont destinées à satisfaire aux besoins des gestionnaires de réseaux en fournissant une électricité renouvelable non-intermittente et compétitive, en continue ou à la demande.

La Société développe, via les SPV, deux modèles de centrales :

  • Les centrales Renewstable® (solutions Power-to-Power) combinant production d'énergie renouvelable, production d'hydrogène via des électrolyseurs, stockage massif de cet hydrogène, associé à un stockage de court terme sur batteries, puis génération d'électricité non-intermittente 24h/24 grâce à des piles à combustible multi-mégawatts de forte puissance ;
  • Les centrales HyPower® (solutions Hydrogen-to-Power), composées de piles à combustible multi-mégawatts de forte puissance, produisant une électricité à la demande à partir d'un gazoduc d'hydrogène ou d'un site de production d'hydrogène.

Ces unités de production, une fois construites, utiliseront notamment des piles à combustible (PaC) de forte puissance fonctionnant à l'hydrogène, fournies par Hydrogène de France, et développées dans le cadre d'un accord exclusif de développement avec Ballard Power System, un des leaders mondiaux des piles à combustible pour la mobilité, afin de répondre au marché des applications stationnaires de forte puissance. La Société bénéficie d'une licence d'utilisation de cette technologie assortie d'une période d'exclusivité mondiale jusqu'en 2026. Dans ce cadre, Hydrogène de France a annoncé la construction d'une usine de fabrication de piles à combustible de forte puissance en Nouvelle-Aquitaine, sur la métropole de Bordeaux. L'usine, dont la livraison est prévue en 2023, atteindra une capacité de production annuelle de plus de 100 MW, moyennant un investissement total de 20 M€.

Les projets, dont le développement et la construction s'effectuent en plusieurs phases sur une durée comprise entre 3 et 5 ans, sont portés par des SPV qui se financent essentiellement et principalement par emprunts, et pour le solde en fonds propres, avec des apports minoritaires de Hydrogène de France au capital de la SPV. La Société facture des frais de développement et des piles à combustible à la SPV, dans laquelle la Société sera devenue actionnaire minoritaire. Hydrogène de France considère avoir validé la technologie de la pile à combustible de forte puissance, élément clé de la stratégie et des projets, dans le cadre des projets Cleargen (terminé) et CEOG (en cours), et l'intégrera aux autres projets en développement qui devront être construits au cours des prochaines années. Outre le projet CEOG, qui est à un stade plus avancé, la Société est engagée dans 11 projets, en phase 1 de développement (voir ci-dessous), étant précisé que les projets de conception et de construction de centrales comportent quatre phases et ont une durée moyenne comprise entre 3 et 5 ans.

Ainsi, le modèle économique de Hydrogène de France consiste à participer à la constitution des SPV, développer les projets, vendre des piles à combustible auxdites SPV et financer ces SPV aux côtés d'investisseurs tiers.


Une ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025

Hydrogène de France a, depuis plusieurs années, pris une avance considérable dans le développement de projets d'hydrogène-électricité et entend capitaliser sur son positionnement pionnier pour devenir un acteur de référence mondial dans le développement des centrales de production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène et d'énergies renouvelables (éolien ou solaire).

En s'appuyant sur ces objectifs stratégiques, la Société se fixe pour ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025.

L'atteinte de cet objectif de 100 M€, à horizon 2025, se fera essentiellement par les revenus dégagés par les projets Renewstable® au travers de prestations de développement et de fourniture de piles à combustible, facturées aux SPV et représentant entre 12% et 17% des investissements totaux engagés sur les différents projets.


La Bourse pour accompagner la croissance

Le produit net de l'Offre dans le cadre de cette opération (90,0 M€[2]) permettra à Hydrogène de France de se doter des moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie ambitieuse de développement avec les axes suivants :

  • Une accélération des capacités de développement des projets d'hydrogène-électricité (30% des fonds levés) avec le recrutement de profils hautement qualifiés pour poursuivre son expansion à l'international ;
  • Des investissements croissants en fonds propres dans les sociétés qui portent ses projets (50% des fonds levés) visant à accroître la participation de Hydrogène de France dans des projets générateurs de valeur et à maximiser, de ce fait, la création de valeur pour ses actionnaires ; et
  • Un développement des capacités de fabrication et le renforcement de l'avantage technologique dans le domaine des piles à combustible de forte puissance (20% des fonds levés), avec la construction d'une usine à Blanquefort, en Métropole de Bordeaux et des investissements en R&D visant à améliorer la durée de vie et la qualité de ses piles à combustible.


Engagements de souscription de 79,9 M€, dont 50 M€ auprès de RUBIS et 10 M€ auprès de TERÉGA SOLUTIONS dans le cadre de partenariats stratégiques

Hydrogène de France a reçu des engagements de souscription de la part de nouveaux investisseurs pour un montant total de 79,9 M€ (soit 79,9 % du montant de l'Offre 1), dont 50 M€ de RUBIS.

L'investissement de RUBIS, qui s'est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après :

  • Priorité accordée à RUBIS pour investir jusqu'à une majorité du capital des sociétés projets que la Société envisage de développer en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien étant précisé qu'à l'issue de la 5ème année du protocole d'accord, la Société pourra faire le choix d'investir majoritairement dans les projets, RUBIS conservant la possibilité d'y investir minoritairement pour le solde ;
  • Mise à disposition par RUBIS de toute connaissance du contexte local et soutien technique, logistique, administratif et juridique pour les projets de la Société développés en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien et dans lesquels RUBIS a investi ; et
  • Priorité accordée à RUBIS pour l'investissement dans les projets que la Société envisage de développer hors des zones susvisées sans que RUBIS ne puisse exiger d'être majoritaire dans la société de projet.

Il est précisé que, conformément aux termes de cet engagement de souscription, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par RUBIS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société RUBIS SCA en tant qu'administrateur et la société RUBIS ÉNERGIE en tant que censeur.


Par ailleurs, TERÉGA SOLUTIONS s'est engagée à souscrire à hauteur de 10 M€ et à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires. L'investissement de TERÉGA SOLUTIONS s'inscrit dans le contexte d'un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d'une stratégie conduisant à :

  • Identifier et développer des projets hydrogène nationaux et territoriaux pour lesquels Hydrogène de France développe ses solutions Renewstable® et HyPower® et TERÉGA SOLUTIONS propose ses solutions de transport, stockage et livraison de l'hydrogène pour des applications industrielles ou de mobilité. Ces projets permettront en outre de construire des références communes dans un premier temps en France pouvant être proposées à l'export ; et
  • Permettre le développement par TERÉGA SOLUTIONS de grandes infrastructures de transport et de stockage d'hydrogène, à partir desquelles Hydrogène de France pourrait déployer à grande échelle son offre décarbonée Hypower®.

Il est précisé que, conformément aux termes de l'engagement de souscription de TERÉGA SOLUTIONS, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par TERÉGA SOLUTIONS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société TERÉGA SOLUTIONS en tant que censeur.


La Société a en outre reçu des engagements de souscription à hauteur de 16,5 M€ (soit 16,5 % du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) de la part de CDC Croissance à hauteur de 10 M€ (dont 5 M€ via le fonds CDC Tech Croissance et 5 M€ via CDC PME Croissance), de Heights Capital Management à hauteur de 5 M€ et d'investisseurs particuliers pour un montant de 1,5 M€.

Enfin, la Société a reçu des engagements de souscription par compensation de créances de la part des porteurs d'obligations convertibles émises le 12 mars 2021 (les « OC 2021 ») pour un montant total de 3,4 M€ (soit 3,4% du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre).


Éligibilité aux PEA & PEA PME-ETI

Hydrogène de France annonce enfin respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Hydrogène de France peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.


Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont, ainsi que sur les sites Internet www.hdf-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération.


Intermédiaires et conseils financiers

Brian Garnier Oddo BHF - Naxitis - Portzamparc Shamrock Capital Partners
Conseil Financier Stratégique, Coordinateur Global, Chef de File, Teneur de Livre Associé Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Conseil de l'émetteur
       
Fieldfisher Deloitte Groupe BSF Actus Finance & Communication
Conseil juridique Commissaires aux comptes
 
Communication financière


Retrouvez toute l'information
sur le projet d'introduction en Bourse de Hydrogène de France
sur www.hdf-bourse.com



 


À PROPOS DE HYDROGÈNE DE FRANCE (HDF ENERGY)

Hydrogène de France, pionnier mondial de l'hydrogène-électricité, développe des centrales Hydrogen-Power de grande capacité et participe, au travers de sociétés projets dédiées, à leur exploitation. Ces centrales fourniront une électricité continue ou à la demande à partir d'énergies renouvelables (éolien ou solaire), associées à des piles à combustible de forte puissance fournies par Hydrogène de France.

Hydrogène de France développe deux modèles de centrales Hydrogen-Power :

  • Renewstable® (POWER-TO-POWER) : Centrales électriques multi-mégawatts, produisant de l'électricité stable, constituées d'une source renouvelable intermittente et d'une chaîne hydrogène incluant le stockage d'énergie sur place.
  • HyPower® (GAS-TO-POWER) : Centrales électrique « Gas-to-Power » produisant une électricité à la demande à partir d'hydrogène décarboné provenant des réseaux de transport.

Hydrogène de France intègre le savoir-faire clé de la pile à combustible, dans le cadre d'un protocole d'accord avec Ballard (accord de licence exclusive de 7 ans), et développe en France (Métropole de Bordeaux) la première usine au monde de fabrication en série de piles à combustible de forte puissance pour l'énergie qui sera mise en service en 2023. Au travers de cette activité, Hydrogène de France adressera également les marchés du maritime et des data centers.

Hydrogène de France se positionne ainsi comme un puissant accélérateur de la transition énergétique en fournissant une électricité renouvelable non-intermittente et compétitive, parfaitement adaptée aux réseaux et à la demande.



Contacts

Relations Investisseurs Relations Presse
Olivier LAMBERT
+ 33 (0)1 53 67 36 33
hdf-energy@actus.fr
Serena BONI
+33 (0)4 72 18 04 92
sboni@actus.fr

Résumé du Prospectus

Section 1 – INTRODUCTION
1.1 Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : HDF - Code ISIN : FR0014003VY4 – Code Mnémonique : HDF
1.2 Identification et coordonnées de l'émetteur
HYDROGENE DE FRANCE dont le siège social est situé : 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, 789 595 956 RCS Bordeaux.
Contact : contact@hdf-energy.com - Site Internet : www.hdf-energy.com/fr/ - Code LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29
1.3 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
1.4 Date d'approbation du Prospectus : L'Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le N° 21-215 le 9 juin 2021.
1.5 Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, en vertu du droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
2.1 - Emetteur des valeurs mobilières
2.1.1 Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine
  • Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration
  • LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29
  • Droit applicable : droit français
  • Pays d'origine : France
2.1.2 Principales activités
Créée en 2012 et localisée à Bordeaux, la société HYDROGENE DE FRANCE est un pionnier dans le développement d'infrastructures permettant la production d'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène issu d'énergies renouvelables (éolien ou solaire). Pour cela, la Société s'appuie sur des piles à combustible à forte puissance de technologie PEM (Proton Exchange Membrane). Elle développe avec ses partenaires deux types de projets intégrant la technologie hydrogène :
  • Renewstable? : Les centrales visent à assurer une production d'électricité stable à partir d'une énergie renouvelable intermittente (éolienne ou solaire). Cette électricité renouvelable est transformée en hydrogène, lequel est stocké. Cet hydrogène stocké peut ensuite être transformé en électricité « stable » grâce à une ou des piles à combustible de forte capacité (fournie(s) par la société), sans aléa de production inhérent aux énergies renouvelables ; et
  • HyPower? : La Société développe et pilote la construction de centrales dotées de piles à combustible à forte puissance (fournies par la société) proches des infrastructures d'hydrogène (vert ou décarboné), qui fournissent, grâce aux dites piles alimentées en hydrogène vert ou décarboné, une électricité stable.
HYDROGENE DE FRANCE agit en tant que développeur de projet de production d'électricité : elle conçoit, mène les études nécessaires, anime auprès des acteurs concernés et organise et sécurise le financement du projet à travers une SPV, lesquelles se financent essentiellement et principalement par emprunts, pour le solde en fonds propres, avec une participation minoritaire de la Société au capital de la SPV. La Société facture des frais de développement et des piles à combustible à la SPV. Le développement et la construction de ces projets s'effectue en plusieurs phases sur une durée comprise entre 3 et 5 ans. Pour ses projets de génération d'électricité, HYDROGENE DE FRANCE a intégré le savoir-faire clé de la pile à combustible pouvant répondre aux besoins d'un gestionnaire de réseau avec lesquels il est prévu de conclure des PPA (Power Purchase Agreement). Ainsi, la Société va lancer la construction, en France (Blanquefort, Bordeaux Métropole), une usine de fabrication en série de piles à combustible à forte capacité (supérieure à 1MW) représentant un investissement de 20 M€ avec une mise en service prévue pour 2023. Avant 2023, les premières piles à combustible seront assemblées dans les usines de Ballard au Canada. A ce titre, Ballard a concédé à la Société une licence d'utilisation de sa technologie assortie d'une période d'exclusivité mondiale jusqu'en 2026. Au travers de cette activité, HYDROGENE DE FRANCE adressera également les marchés du maritime et du data center. HYDROGENE DE FRANCE a développé un pipeline significatif de projets Renewstable? composé de 11 projets représentant à date plus de 1,3 Md€ d'investissements dont le financement sera réalisé au travers des SPV. L'ensemble des 11 projets du pipeline sont en Phase 1 de développement. Il est précisé que ces projets comportent 3 phases de développement et une phase de construction sur une durée globale de 3 à 5 ans. A date, HYDROGENE DE FRANCE n'a pas encore mené de projet Renewstable? à terme, mais considère avoir validé la technologie de la pile à combustible de forte puissance, élément clé de la stratégie et des projets, dans le cadre des projets Cleargen (projet HyPower? terminé) et CEOG (en cours).
Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription (décrit en section 4.1 du présent résumé) un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après : (i) priorité accordée à RUBIS pour investir jusqu'à détenir la majorité du capital et des droits de vote des sociétés porteuses des projets que la Société envisage de développer en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien étant précisé qu'à l'issue de la 5ème année et jusqu'à la 7ème année du MoU, la Société pourra faire le choix d'investir majoritairement dans les projets, RUBIS conservant la possibilité d'y investir minoritairement, (ii) mise à disposition par RUBIS de toute connaissance du contexte local et soutien technique, logistique, administratif et juridique pour les projets de la Société développés en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique/Océan indien et dans lesquels RUBIS a investi, étant précisé qu'à ce stade, aucun flux de facturation n'est prévu au titre de prestations de services, et (iii) priorité accordée à RUBIS pour l'investissement dans les projets que la Société envisage de développer hors des zones susvisées sans que RUBIS ne puisse exiger d'être majoritaire dans la société de projet.
La Société a également conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un engagement de souscription (décrit en section 4.1 du présent résumé) un partenariat stratégique décrit aux termes d'un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d'une stratégie conduisant à (i) identifier et développer des projets hydrogène nationaux et territoriaux pour lesquels HDF développe ses solutions Renewstable® et HyPower® et TEREGA SOLUTIONS propose ses solutions de transport, stockage et livraison de l'hydrogène pour des applications industrielles ou de mobilité. Ces projets permettront en outre de construire des références communes dans un premier temps en France pouvant être proposées à l'export, et (ii) permettre le développement par TEREGA SOLUTIONS de grandes infrastructures de transport et de stockage d'hydrogène, à partir desquelles HDF pourrait déployer à grande échelle son offre décarbonée Hypower®. Pour mener à bien leur partenariat, (i) TEREGA SOLUTIONS pourrait apporter son expertise dans le domaine du développement, de la construction et l'exploitation des infrastructures de transport et de stockage souterrain de l'hydrogène, (ii) HDF pourrait apporter en tant que besoin une expertise dans le domaine du développement de projets à l'international et (iii) chaque partie pourrait intégrer les solutions de l'autre partie dans ses projets et proposer des solutions complémentaires à celles de l'autre partie.
2.1.3 Principaux actionnaires : La Société est contrôlée, à la date du Prospectus, directement et indirectement à hauteur de 78,4% par Monsieur Damien HAVARD qui détiendra à l'issue de l'Offre, directement et indirectement 52% du capital social de la Société (en cas d'exercice intégral de Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation). A la date du Prospectus, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante : 
  Capital actuel Capital intégralement dilué (1)
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d'actions et de droits de vote % du capital intégralement dilué
Damien HAVARD 7.205.605 72,00 % 7.205.605 64,29 %
IMMOSUN SOLUTIONS(2) 800.605 8,00 %  800.605 7,14 %
Fondateur 8.006.210 80,00 % 8.006.210 71,43 %
KEFEN(3) 2.001.540 20,00 % 2.001.540 17,86 %
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY 0 0,00 % 300.000 2,68 %
Bénéficiaires de BSPCE 0 0,00 % 900.000 8,03 %
TOTAL 10.007.750 100 % 11.207.750 100 %
(1) La dilution tient compte des 1.200.000 actions pouvant être émises sur exercice des 240.000 BSPCE-2019 en circulation mais ne tient pas compte de la dilution liée à l'émission des obligations convertibles OC 2021, qui seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre.
 (2) société dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de la Société.
(3) société dont le capital est détenu à hauteur de 100 % par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société.
2.1.4 Identité des principaux dirigeants
  • Damien HAVARD, Président directeur général
  • Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, Directeur général délégué
2.1.5 Identité des contrôleurs légaux des comptes - Commissaires aux comptes titulaires
- DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT
- BSF AUDIT, représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES
2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur
2.2.1 Informations financières sélectionnées
ACTIF
En K€ 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Actifs incorporels 2 384,3 675,1 99,4
Actifs corporels 288,6 328,0 331,6
Actif financiers non courants 1,9 0,8 0,0
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 0,0 0,0 0,0
Impôts différés actifs 317,0 144,7 61,0
Actifs non courants 2 991,8 1 148,6 492,1
Créances clients et comptes rattachés 3 187,1 2 202,5 451,9
Autres actifs courants 1 390,8 88,7 339,2
Actifs financiers courants 487,2 446,3 935,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 26,2 571,9 1 283,9
Actifs courants 5 091,3 3 309,4 3 010,3
Total Actifs 8 083,0 4 458,0 3 502,3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
PASSIF
En K€ 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Capitaux propres 3 239,9 2 784,4 2 124,5
Dettes financières non courantes 796,6 241,6 261,5
Avantages postérieurs à l'emploi 60,7 37,9 20,2
Autres passifs non courants 113,8 0,0 0,0
Impôts différés passifs 613,5 307,0 95,2
Passifs non courants 1 584,6 586,4 377,0
Dettes financières courantes 71,2 69,4 60,5
Provisions pour risques courantes 0,0 0,0 0,0
Subventions 1 510,9 454,5 0,0
Dettes d'impôts sur les sociétés 6,1 104,0 0,0
Dettes fournisseurs 888,9 289,2 548,2
Autres passifs courants 781,4 170,1 392,2
Passifs courants 3 258,6 1 087,2 1 000,9
Total Passifs 8 083,0 4 458,0 3 502,3
 
 
ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
En K€ 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Chiffre d'affaires 1 936,0 2 409,6 947,4
Autres produits liés à l'activité 716,4 480,5 887,1
Total produits de l'activité 2 652,4 2 890,2 1 834,5
Résultat opérationnel 558,2 852,8 663,6
Résultat financier 5,5 2,3 -1,4
Résultat avant impôt 563,7 855,1 662,2
Résultat net consolidé 418,3 620,1 477,1
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 418,3 620,1 477,1
Eléments recyclables -0,1 -0,2 0,0
Eléments non recyclables -14,1 -7,7 2,3
Autres éléments du résultat global -14,3 -8,0 2,3
Résultat net global consolidé 404,0 612,1 479,3
Résultat net global consolidé part du groupe 404,0 612,1 479,3
Résultat net consolidé par action (en euros) 0,21 0,31 0,24
Résultat net consolidé dilué par action (en euros) 0,21 0,31 0,24
 
 
  TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
En K€ 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Flux nets de trésorerie générés par l'activité -88,2 -1 454,1 1 638,3
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -986,2 797,0 -1 364,9
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 528,7 -54,9 -66,5
Variation de la trésorerie -545,7 -712,0 66,5
Trésorerie d'ouverture 571,9 1 283,9 1 077,0
Trésorerie de clôture 26,2 571,9 1 283,9
         
Les informations financières présentées ci-dessus sont issues des comptes consolidés en IFRS présentés dans le Document d'Enregistrement.
Le 12 mars 2021, la Société a émis un emprunt obligataire convertible d'un montant nominal de 2 700 k€. Le taux d'intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l'échéance de l'emprunt a été fixée au 12 mars 2026. Cet emprunt fera l'objet d'un remboursement anticipé par compensation de créances dans le cadre de l'Offre. Le montant total des créances issues du remboursement anticipé sera égal au montant nominal de l'emprunt majoré d'une prime de non conversion de 25% en cas d'introduction en bourse.
Objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité : Le Groupe se fixe pour ambition d'atteindre 100 M€ de chiffre d'affaires pour une marge d'EBITDA d'environ 35% à horizon 2025.
2.2.2 Informations pro forma : Sans objet.
2.2.3 Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.
2.3 – Risques spécifiques à l'émetteur
2.3 Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux risques spécifiques à l'émetteur sont répertoriés ci-après :
Intitulé du risque Probabilité d'occurrence Ampleur du risque Degré de criticité net
Risque lié aux perspectives du marché de la production d'énergie renouvelable non intermittente utilisant l'hydrogène si celui-ci ne rencontre pas le rythme de croissance escompté et à la capacité du Groupe à répondre aux attentes de ce marché Moyen Elevé Elevé
Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la croissance attendue si il ne parvient pas à attirer de nouveaux profils et si il ne parvient pas à acquérir de nouvelles technologies à des conditions favorables ou à intégrer efficacement ces technologies. Moyen Elevé Elevé
Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la technologie pour la fabrication de piles à combustible de forte puissance objet du contrat de partenariat conclu avec la société Ballard en cas de rupture de ce partenariat ou en cas d'absence de prorogation de la période d'exclusivité mondiale concédée Faible Elevé Moyen
Risque lié à l'environnement politique et économique des territoires au sein desquels le Groupe réalisera une part significative de son chiffre d'affaires en cas de perturbations politiques ou économiques dans ces pays et territoires Faible Moyen Moyen
Risque lié à l'évolution des politiques publiques et des réglementations relatives aux énergies décarbonées dans un sens défavorable Moyen Moyen Moyen
Risque lié à l'absence de recul du Groupe sur le fonctionnement de ses technologies et à l'environnement concurrentiel Moyen Moyen Moyen
Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe Moyen Moyen Moyen
Risque lié au développement des projets du pipeline ou des futurs projets du Groupe qui pourraient ne pas aboutir ou être décalés et au retard dans la production des piles à combustible ou à leur défectuosité Faible Moyen Moyen
 
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1 Nature, catégorie et code ISIN des actions offertes et/ou admises aux négociations

Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée

Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont :
  • la totalité des actions composant le capital social de la Société, soit 10.007.750 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
  • les 1.200.000 actions nouvelles ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des plans de BSPCE en vigueur à ce jour ;
  • 3.703.704 actions nouvelles ordinaires à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire (en espèces et par compensation de créances) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'offre au public correspondant, à titre indicatif à un montant de 100.000.008 euros, prime d'émission incluse, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre (les « Actions Nouvelles »), étant précisé que :
    • l'émission des Actions Nouvelles sera accompagnée de la cession d'un maximum de 555.555 Actions Existantes correspondant, à titre indicatif, à un montant de 14.999.985 euros, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, par les Actionnaires Cédants, en cas de l'exercice intégral de la Clause d'Extension (les « Actions Cédées Complémentaires ») ;
    • 638.888 Actions Existantes supplémentaires, correspondant à titre indicatif à un montant de 17.249.976 euros, sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, pourront être cédées par les Actionnaires Cédants, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation les (« Actions Cédées Supplémentaires », et ensemble avec les Actions Cédées Complémentaires, les « Actions Cédées ».
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont désignées ci-après comme les « Actions Offertes ». Les Actions Offertes et les Actions Existantes sont désignées ci-après comme les « Actions ».
 
Assimilation aux Actions Existantes
Les Actions Offertes sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions existantes.
 
Date de jouissance
Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.
 
Code ISIN : FR0014003VY4
3.1.2 Devise d'émission/Dénomination : Devise : Euro (EUR) - Libellé pour les Actions : HDF - Mnémonique: HDF
3.1.3 Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions
3.703.704 Actions Nouvelles. Postérieurement à l'admission aux négociations sur Euronext Paris, un nombre maximum de 1.200.000 Actions pourraient être émises sur exercice des plans de BSPCE en vigueur à ce jour, pour un prix d'exercice de cinq (5) euros par BSPCE étant précisé que chaque BSPCE donne droit à cinq (5) actions ordinaires nouvelles. Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes. La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,20 euro à la date du Prospectus.
3.1.4 Droits attachés aux actions : Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans (à compter de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
A la date de l'approbation du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 2.001.550 euros divisé en 10.007.750 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
3.1.6 Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions.
3.1.7 Politique en matière de dividendes : Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.
3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières
3.2.1 Demande d'admission à la négociation : L'admission des Actions est demandée sur le Compartiment C d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
3.3 – Garantie
3.3.1 Un contrat de garantie et de placement devrait être conclu le 23 juin 2021 entre la Société, les Actionnaires Cédants et Bryan, Garnier & Co Ltd, Bryan Garnier Securities, Portzamparc, Natixis et ODDO BHF SCA (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »). Aux termes de ce contrat de garantie et de placement, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés s'engageront, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire souscrire ou acquérir par les investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global ou, à défaut, à souscrire ou acquérir eux-mêmes, l'intégralité des Actions Offertes allouées par la Société à des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global sur la base d'une proposition d'allocations communes formulée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résilié. Par ailleurs, dans l'hypothèse où le contrat de garantie et de placement ne serait pas signé, l'Offre serait annulée. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de garantie et de placement, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 94% du montant de l'émission initialement prévue.
3.4 – Principaux risques liés aux valeurs mobilières
3.4.1 Principaux risques propres aux valeurs mobilières
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions figurant ci-après :
Intitulé du risque Evaluation du risque
Risque lié à l'absence de cotation préalable : Le Prix de l'Offre ne présage pas des performances du prix de marché des actions de la Société à la suite de leur admission aux négociations sur Euronext Paris Elevé
Risque lié au cours des actions de la Société qui est susceptible d'être affecté par une volatilité importante Elevé
Risque lié au contrôle de la Société par son fondateur : à l'issue de l'Offre, Monsieur Damien HAVARD, Président Directeur Général, conservera une part significative du capital social et des droits de vote (52% du capital de la Société sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, dans l'hypothèse d'une réalisation de l'Offre à 100% et en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) pouvant impliquer une concentration, même limitée, du contrôle de la Société Moyen
Risque de dilution complémentaire : le capital et les droits de vote de la Société pourraient être dilués en cas d'exercice de l'intégralité des BSPCE (dilution potentielle de 11,99%). Par ailleurs, la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires Moyen
Risque lié à la cession d'un nombre important d'actions de la Société qui pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société Faible
Risque lié à la non-signature ou la résiliation du contrat de garantie et de placement qui entraînerait l'annulation de l'Offre : la non-signature ou la résiliation du contrat de garantie et de placement jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre entraînerait une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société, de l'Offre, de l'augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations Faible
 
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES ET/OU L'ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
4.1 – Conditions et calendrier de l'Offre
4.1 Modalités et conditions de l'Offre
Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») , étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 100 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 100 actions) ;
  • les fractions d'ordre A1 seront servis en priorité par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement en France auprès d'investisseurs qualifiés ; et
  • un placement privé international auprès d'investisseurs qualifiés dans certains pays y compris (i) aux Etats-Unis au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers » tel que ce terme est défini par la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act »), , dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévue pour les placements privés en vertu de l'article 4 (a)(2) du Securities Act, et (ii) à l'extérieur des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément à la Regulation S du Securities Act (sauf au Japon, en Australie et au Canada).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
 
Clause d'Extension : En fonction de l'importance de la demande dans le cadre de l'Offre, les Actionnaires Cédants pourront, après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés décider de céder un nombre maximum de 555.555 Actions Cédées Complémentaires (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15% du nombre d'Actions Nouvelles. Il est précisé que les règles d'allocation entre OPO et Placement Global des actions ordinaires émises ou cédées dans le cadre de la Clause d'Extension seront identiques à celles de l'Offre.
Option de Surallocation : Les Actionnaires Cédants consentiront à l'Agent Stabilisateur au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant la cession d'un nombre d'Actions Existantes représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d'Actions Nouvelles et d'Actions Cédée Complémentaires, soit un maximum de 638.888 actions (l'« Option de Surallocation »).
Fourchette Indicative du Prix de l'Offre : Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 22,95 euros et 31,05 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 8 juin 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. 
Méthodes de fixation du Prix de l'Offre : Il est prévu que le Prix de l'Offre sera fixé par le conseil d'administration le 23 juin 2021 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Calendrier indicatif de l'opération :
9 juin 2021
  • Approbation du Prospectus par l'AMF.
10 juin 2021
  • Communiqué de presse annonçant l'opération ;
  • Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO et du Placement Global ;
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global.
22 juin 2021
  • Clôture de l'OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
23 juin 2021 Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ;
Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension ;
Avis Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global ;
Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'OPO et du Placement Global ;
Signature du Contrat de Garantie et de Placement ;
Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris ;
Début de la période de stabilisation éventuelle.
24 juin 2021 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « HDF Promesses » jusqu'à la date de règlement livraison de l'OPO et du Placement Global).
25 juin 2021
  • Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global.
28 juin 2021 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « HDF ».
22 juillet 2021
  • Date limite de l'exercice de l'Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle.
Modalités de souscription : Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 22 juin 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Teneurs de Livre Associés au plus tard le 23 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
 
Coordinateur Global, Chef de File, Teneur de livre Associé : Bryan, Garnier & Co Ltd et Bryan Garnier Securities
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Portzamparc (Groupe BNP Paribas), Natixis et ODDO BHF SCA
 
Révocation des ordres : Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 22 juin 2021 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 23 juin 2021 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
 
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance : La Société a reçu des engagements de souscription par compensation de créances de la part des porteurs d'obligations convertibles émises le 12 mars 2021 (les « OC 2021 ») pour un montant total de 3.375.000 € (soit 3,4% du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre). A l'exception de la société KEFEN (société détenue à hauteur de 100% par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur) qui s'est engagée à souscrire par compensation de sa créance née du remboursement anticipé des OC 2021 pour 1,25 M€, les principaux actionnaires, les membres du conseil d'administration et les dirigeants ne souscriront pas à l'Offre.
 
Autres engagements de souscription : Aux termes d'un engagement de souscription conclu le 1er juin 2021, RUBIS, par l'intermédiaire de RUBIS ENERGIE, s'est d'ores et déjà engagée à participer à l'Offre pour un montant de 50 millions d'euros, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. L'investissement de RUBIS s'inscrit dans le cadre de la conclusion avec la Société d'un partenariat stratégique dont la description figure ci-après. Conformément aux termes de cet engagement de souscription, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par RUBIS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société Rubis SCA en tant qu'administrateur et la société Rubis Energie en tant que censeur. Rubis SCA et Rubis Energie ne seraient plus respectivement administrateur et censeur en cas de cession de plus du tiers des Actions Offertes souscrites par eux dans le cadre de l'Offre. Il est précisé que la société Rubis et Monsieur Damien HAVARD n'agiront pas de concert.
 
Aux termes d'un engagement de souscription conclu le 4 juin 2021, TEREGA SOLUTIONS s'est d'ores et déjà engagée à participer à l'Offre pour un montant de 10 millions d'euros, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. L'investissement de TEREGA SOLUTIONS s'inscrit dans le cadre de la conclusion avec la Société d'un partenariat stratégique dont la description figure en section 2.1.2 du présent résumé. Conformément aux termes de cet engagement de souscription, l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 juin 2021 a nommé, sous condition suspensive et à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect, dans ce cadre, par TEREGA SOLUTIONS de son engagement de souscription et de la libération des fonds correspondants, la société TEREGA SOLUTIONS en tant que censeur. TEREGA SOLUTIONS ne serait plus censeur en cas de cession de plus du tiers des Actions Offertes souscrites par elle dans le cadre de l'Offre.
Pour plus de détails en ce qui concerne les partenariats stratégiques conclus avec RUBIS et TEREGA SOLUTIONS, se reporter en section 2.1.2 du présent résumé.
 
La Société a en outre reçu des engagements de souscription à hauteur de 16,5 M€ (soit 16 % du montant de l'Offre sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre), à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, de la part de CDC Croissance à hauteur de 10M€ (dont 5M€ via le fonds CDC Tech Croissance et 5M€ via CDC PME Croissance), de Heights Capital Management à hauteur de 5M€, de JM Loiseau à hauteur de 0,8M€ (dont 0,5M€ via Aurore Invest), de JP Hardy (DGA Rubis Energie) à hauteur de 0,2M€ et de FCOF à hauteur de 0,5M€.
 
Les engagements de souscription, formulés à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, sont synthétisés comme suit :
Obligataires 3,4
Rubis 50,0
Teréga 10,0
CDC Croissance 10,0
Heights Capital Management 5,0
JM Loiseau 0,8
JP Hardy (DGA Rubis Energie) 0,2
FCOF (C Cochet) 0,5
TOTAL 79,9
 
Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.
Engagements de conservation : Les principaux actionnaires, Monsieur Damien HAVARD, la société IMMOSUN SOLUTIONS et la société KEFEN, ont consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, un engagement de conservation pour une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Les porteurs de BSPCE se sont engagés à ne pas exercer leurs BSPCE et conserver l'intégralité des actions qu'ils pourraient détenir sur exercice de ces BSPCE (en cas d'exercice autorisé) pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Les obligataires ayant souscrit à l'émission des OC 2021 se sont engagés à conserver les actions émises par compensation de créances dans le cadre de l'Offre pendant une période de (i) 3 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre pour 100% des actions émises par compensation de créances dans le cadre de l'Offre, et (ii) 6 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre pour 50% des actions émises par compensation de créances dans le cadre de l'Offre.
RUBIS et TEREGA SOLUTIONS se sont engagées à conserver les actions souscrites dans le cadre de l'Offre pendant une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
 
Actionnariat après l'Offre : Après l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation), l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) :
  Capital Capital intégralement dilué (1)
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote intégralement dilué
Damien HAVARD 7.205.605 52,6% 7.205.605 48,3%
IMMOSUN SOLUTIONS 800.605 5,8% 800.605 5,4%
Fondateur 8.006.210 58,4% 8.006.210 53,7%
KEFEN 2.047.836 14,9% 2.047.836 13,7%
RUBIS 1.851.851 13,5% 1.851.851 12,4%
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY 0 0,0% 300.000 2,0%
Bénéficiaires de BSPCE 0 0,0% 900.000 6,0%
Flottant 1.805.557 13,2% 1.805.557 12,1%
TOTAL 13.711.454 100 % 14.911.454 100 %
(1) La dilution tient compte des 1.200.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation mais ne tient pas compte de la dilution liée à l'émission des obligations convertibles OC 2021, qui seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre.
4.1.2 Estimation des dépenses totales liées à l'émission : Sur la base d'un prix d'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 6.585.769 euros, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, et à environ 8.554.629 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
4.1.3 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre
L'incidence de l'Offre sur (i) la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social et ne souscrivant pas à celle-ci et (ii) la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2020, du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 94% de l'Offre initiale, sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) serait de :
  Quote-part du capital(1) Quote-part des capitaux propres par action
  Base non diluée Base diluée(2) Base non diluée Base diluée(2)
Avant l'Offre 1,00% 0,89% 0,32 0,29
Après l'Offre à 100% 0,73% 0,67% 0,24 0,22
Après l'Offre à 94% 0,74% 0,68% 0,24 0,22
(1) Avant imputation des frais sur la prime d'émission.
(2) La dilution tient compte des 1.200.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice des 240.000 BSPCE-2019 en circulation mais ne tient pas compte de la dilution liée à l'émission des obligations convertibles OC 2021, qui seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre.
La Clause d'Extension et l'Option de Surallocation sont sans impact dilutif supplémentaire s'agissant d'actions à provenir exclusivement de la cession d'Actions Existantes.
4.1.4 Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur : Sans objet.
4.2 – Offreur et/ou personne qui sollicite l'admission à la négociation
4.2.1 Les actions offertes en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation proviendraient exclusivement de la cession d'Actions Existantes par Monsieur Damien HAVARD et par la société KEFEN, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est 9 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de la Société.
4.3 – Raison d'établissement de ce Prospectus
4.3.1 Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds
La présente augmentation de capital a pour objectif de doter le Groupe des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance à horizon 2025 qui repose principalement sur (i) l'accélération des capacités de développement des projets d'hydrogène énergie (Renewstable? et HyPower?), notamment par des recrutements majoritairement à l'international de cadres ayant pour mission d'identifier des sites et de développer de nouveaux projets (négociations avec les gestionnaires de réseau, gestion des études, structuration des SPV…) (ii) des investissements croissants en fonds propres dans les SPVs qui portent ces projets et (iii) le développement des capacités de production et le renforcement de l'avantage technologique dans le domaine des piles à combustible de forte puissance. Ces moyens financiers doivent permettre au Groupe de consolider son positionnement en tant que pionnier dans le développement d'infrastructures produisant de l'électricité continue ou à la demande à partir d'hydrogène et d'énergies renouvelables (éolien ou solaire).
Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles s'élève à 90.039.239€ en milieu de fourchette (il est précisé que ce montant ne tient pas compte du produit issu de la souscription des actions par compensations de créances (3.375€)) dont : (i) environ 30% des fonds dédiés à l'accélération des capacités de développement des projets d'hydrogène énergie, (ii) environ 50% des fonds seront dédiés aux investissements croissants en fonds propres dans ses projets et (iii) environ 20% des fonds seront dédiés au développement des capacités de fabrication et renforcement de l'avantage technologique dans le domaine des piles à combustible de forte puissance.
En cas de limitation de l'Offre à 94% du montant envisagé et sur la base d'un Prix d'Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l'Offre s'établira à environ 71.173.869€ dont (i) environ 40% des fonds dédiés à l'accélération des capacités de développement des projets d'hydrogène énergie, (ii) environ 33% des fonds seront dédiés aux investissements croissants en fonds propres dans ses projets et (iii) environ 27% des fonds seront dédiés au développement des capacités de fabrication et renforcement de l'avantage technologique dans le domaine des piles à combustible de forte puissance.
L'Offre pourrait également donner une liquidité aux Actionnaires Cédants, en cas d'exercice partiel ou total de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation. Il est rappelé que dans ce cas, seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l'offre des Actions Cédées.
Enfin, le statut du Groupe coté devrait permettre au Groupe de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur.
4.3.2 Convention de prise ferme avec un engagement ferme
Contrat de garantie et de placement :
L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement qui devrait être conclu le 23 juin 2021 entre les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, la Société et les Actionnaires Cédants portant sur l'intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de garantie et de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.
Prise ferme : Sans objet.
4.3.3 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'Offre : La Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à l'Offre. Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Disparité de prix : Compensation de créances liée au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire émise le 12 mars 2021 pour un montant nominal de 2,7M€. Le montant total des créances issues du remboursement anticipé sera égal au montant nominal de l'emprunt d'une prime de non conversion de 25% Les obligataires se sont engagés à utiliser l'intégralité de ce montant pour souscrire à l'Offre. La souscription se fera au Prix de l'Offre et le bénéfice de la prime permet à l'obligataire de bénéficier indirectement d'une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 20% par rapport aux Prix de l'Offre.


Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société HYDROGÈNE DE FRANCE dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société HYDROGÈNE DE FRANCE ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société HYDROGÈNE DE FRANCE seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. HYDROGÈNE DE FRANCE n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières, peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de HYDROGÈNE DE FRANCE ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par HYDROGÈNE DE FRANCE. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. HYDROGÈNE DE FRANCE attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel HYDROGÈNE DE FRANCE opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de HYDROGÈNE DE FRANCE, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel HYDROGÈNE DE FRANCE opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de HYDROGÈNE DE FRANCE. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. HYDROGÈNE DE FRANCE ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.


[1] Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 27,00 € par action

[2] Sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative et en cas de réalisation de l'Offre à 100% hors exercice de la Clause d'Extension et hors exercice de l'Option de Surallocation


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  Original Source : HDF ENERGY