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  Communiqué de la société GECI INTERNATIONAL du 22/03/2024

  22/03/2024 - 08:30

Lancement Offre OBSA


Lancement d'une offre au public d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés d'un montant brut de 1,46 million d'euros, pouvant être porté à 1,67 million d'euros en cas de demande excédentaire

  • Emission d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés (OBSA)
  • Décote sur le prix de souscription des obligations : 3%
  • Taux d'intérêt annuel des obligations souscrites : 12%
  • Période de souscription à l'offre : 9 jours ouvrés, du 22 mars 2024 au 4 avril 2024 inclus
  • Engagements de souscription pour un montant total de 1, 29 million d'euros (dont 1,14 million d'euros en espèces et 0,15 million d'euros par compensation de créances) représentant 88% du montant initial de l'Offre

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GECI International (FR001400M1R1 - ALGEC), groupe spécialisé dans la technologie et le digital (la « Société »), annonce ce jour le lancement d'une offre au public d'obligations simples (les « OS »), lesquelles seront non-convertibles en actions, auxquelles sont attachés deux types de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OS et les BSA étant désignés ensemble les « OBSA »), au prix unitaire de 97 euros par OBSA, représentant un montant brut de 1 455 000 euros pouvant être porté à 1 673 250 euros en cas d'exercice intégral d'une clause d'extension de 15% pour répondre à la demande excédentaire (l' « Offre »).

L'Offre est susceptible de donner lieu à l'émission de 15 000 OBSA, représentant un emprunt obligataire de 1 500 000 euros, ce nombre pouvant être porté à 17 250 OBSA, représentant un emprunt obligataire de 1 725 000 euros, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Serge Bitboul, Président Directeur Général de GECI International, déclare : « GECI International s'engage dans une phase stratégique de recentrage, se concentrant sur des marchés à forte croissance et valeur ajoutée, tels le HPC, le Conseil Informatique et les Technologies, avec notamment la récente cession d'un fonds de commerce lié aux réseaux de télécommunications. Le renforcement sur ces marchés à fort potentiel permet à GECI International d'impulser une nouvelle dynamique de croissance et de pérennité.
Le développement de nos activités principales - le Calcul Haute Performance, le Conseil informatique et les Technologies - accroît nos besoins en fonds de roulement, particulièrement pour consolider et élargir notre présence sur les marchés prometteurs que sont le Big Data, le Cloud Computing, l'Intelligence Artificielle, ainsi que les solutions liées à la Smart City.
Ce financement sera notamment essentiel pour soutenir notre engagement de performance sur les projets en cours.
»

CONTEXTE ET RAISONS DE L'OPERATION

L'Offre permettra d'accompagner la Société dans son développement. Ce financement viendra ainsi conforter son besoin en fonds de roulement net et soutenir son redéploiement.

L'opération a été structurée afin de fournir des moyens supplémentaires éventuels, à travers les BSA attachés, pour faire face aux besoins en fonds de roulement net futur tout en renforçant ses fonds propres.

MODALITES ET CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE

Cadre juridique : Le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 4 mars 2024, le principe de l'Offre, réalisée dans le cadre d'une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 29 septembre 2022, et a délégué sa compétence au Président Directeur Général pour décider le lancement de l'Offre ou y surseoir.

Le 21 mars 2024, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé de procéder au lancement de l'Offre, dans les conditions et selon les modalités présentées ci-après, et a arrêté les caractéristiques des valeurs mobilières offertes à cette occasion.

Caractéristiques des OBSA : Chaque OBSA est composée de 1 OS à laquelle sont attachés 30 BSA dont la période d'exercice expire le 5 octobre 2024 (les « BSA1 ») et 17 BSA dont la période d'exercice expire le 5 avril 2029 (les « BSA2 »). Les BSA seront détachés des OS dès leur émission.

Prix de souscription : Le prix de l'Offre est de 97 euros par OBSA, faisant ressortir une décote de 3% par rapport à la valeur nominale de l'OS.

Période de souscription : L'Offre sera ouverte pendant 9 jours ouvrés, du 22 mars 2024 à 9 heures au 4 avril 2024 jusqu'à 18 heures (inclus), étant précisé que la souscription pourra toutefois être close par anticipation sur décision du Président Directeur Général.

Montant minimal de souscription : 4 000 euros par souscripteur, correspondant à 40 OBSA.

Modalités de souscription : Les modalités de souscription sont décrites en Annexe 1. Il est précisé que les ordres de souscription à l'Offre seront réduits en cas de demande excédentaire au-delà de 1 673 250 euros.

Caractéristiques des OS : Chaque OS a une valeur nominale de 100 euros, une maturité de douze (12) mois à compter de sa date d'émission et porte intérêt à 12% par an. A compter du 3 mai 2024, GECI International procèdera mensuellement à l'amortissement du principal des OS, à hauteur de 8,34 euros par OS, et au paiement des intérêts courus sur le nominal des OS ainsi amorti.

Les OS ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. Les principales caractéristiques des OS sont présentées en Annexe 2 et les termes et conditions détaillés des OS sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.

Caractéristiques des BSA1 : 30 BSA1 seront attachés à chaque OS, soit un nombre maximal de 450 000 BSA1 en cas d'émission de 15 000 OBSA, pouvant être porté à un nombre maximal de 517 500 BSA1 en cas d'émission de 17 250 OBSA après exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque BSA1 donnera initialement le droit de souscrire à une action GECI International pendant une période de six (6) mois à compter de sa date d'émission à un prix d'exercice fixé à 3,32 euros (correspondant à 83,3% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action GECI International des vingt (20) jours de bourse précédant le 21 mars 2024 ). La parité d'exercice des BSA1 sera ajustée, le cas échéant, cinq (5) mois après l'émission des BSA1, soit le 5 septembre 2024, pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action GECI International et ainsi maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre de l'Offre.

Les BSA1 ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. Les principales caractéristiques des BSA1 sont présentées en Annexe 3 et les termes et conditions détaillés des BSA1 sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.

Caractéristiques des BSA2 : 17 BSA2 seront attachés à chaque OS, soit un nombre maximal de 255 000 BSA2 en cas d'émission de 15 000 OBSA, pouvant être porté à un nombre maximal de 293 250 BSA2 en cas d'émission de 17 250 OBSA après exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque BSA2 donnera initialement le droit de souscrire à une action GECI International pendant une période de cinq (5) ans à compter de sa date d'émission à un prix d'exercice fixé à 5,75 euros (correspondant à 144,3% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action GECI International des vingt (20) jours de bourse précédant la fixation du prix au 21 mars 2024). La parité d'exercice des BSA2 sera ajustée, le cas échéant, à la deuxième (2ème) et à la quatrième (4ème) dates anniversaire de l'émission des BSA2 pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action GECI International et ainsi maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre de l'Offre.

Les BSA2 ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. Les principales caractéristiques des BSA2 sont présentées en Annexe 4 et les termes et conditions détaillés des BSA2 sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.

Actions nouvelles sous-jacentes : Les actions nouvelles GECI International émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les actions nouvelles GECI International feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR001400M1R1 - ALGEC).

Produit de l'Offre : En cas de souscription de la totalité des 15 000 OBSA prévues dans le cadre de l'Offre, le produit initial brut de l'Offre serait de 1 455 000 euros (dont 148 410 euros par compensation de créances), soit un produit initial net reçu par la Société d'environ 1 313 500 euros1. Par ailleurs, l'exercice en espèces2 de l'intégralité des 450 000 BSA1 et des 255 000 BSA2 attachés aux 15 000 OS permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 2 960 250 euros.

En cas de demande excédentaire, la Société pourra émettre jusqu'à 17 250 OBSA après exercice intégral de la clause d'extension, représentant un produit brut de l'Offre de 1 673 250 euros (dont 148 410 euros par compensation de créances), soit un produit net reçu par la Société d'environ 1 383 340 euros1. Par ailleurs, l'exercice en espèces2 de l'intégralité des 517 500 BSA1 et des 293 250 BSA2 attachés aux 17 250 OS permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 3 404 287 euros.

Dans le cas où les souscriptions recueillies n'auraient pas absorbé la totalité du montant initial de l'Offre, le Président Directeur Général, dans le cadre de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d'administration, pourra limiter le montant de l'Offre au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce.

Il est également précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, compte tenu des engagements de souscription (décrits ci-après), le montant brut de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 1,287 million d'euros et 1,673 million d'euros.

Garantie : L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant total représente 88% du montant initial de l'Offre.

Engagements de souscription : Aux termes d'engagements irrévocables de souscription pris envers la Société, huit mandataires sociaux, actionnaires et investisseurs se sont engagés à souscrire les OBSA pour un montant total de 1 286 705 euros (dont 1 138 295 euros en espèces et 148 410 euros par compensation de créances), représentant 88% du montant initial de l'Offre. Il est précisé qu'en cas d'allocation partielle, leurs souscriptions respectives seront prioritairement libérées par compensation de créances, le cas échéant.

Les engagements de souscription sont répartis comme suit :

Engagements de souscription des mandataires sociaux et actionnaires

Mandataires Sociaux et Actionnaires Espèces Créances Montant total
Serge BITBOUL*, Président Directeur Général 249 290 € 57 230 € 306 520 €
XLP Holding** - 91 180 € 91 180 €
Gérard DELAGE, Administrateur 7 275 € - 7 275 €
Gérard NICOU, Administrateur 4 365 € - 4 365 €
Clara OTTO, Administratrice 4 365 € - 4 365 €
TOTAL 265 295 € 148 410 € 413 705 €

* Ou toute société contrôlée par Serge BITBOUL, Président Directeur Général de la Société.
* * Société contrôlée par Serge BITBOUL, Président Directeur Général de la Société.

Engagements de souscription complémentaires visant à assurer la réalisation de l'Offre

Des engagements de souscription complémentaires ont été conférés par des investisseurs à l'effet d'assurer la réalisation de l'Offre. Ces investisseurs se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant en espèces de 873 000 euros (soit 9 000 OS). En conséquence, les ordres de souscription y afférents (i) ne devront être servis qu'à hauteur du montant strictement nécessaire pour que l'Offre soit réalisée à hauteur de 115%, ce montant étant réparti entre lesdits investisseurs au prorata de leurs engagements respectifs, et (ii) seront en conséquence réduits à due proportion.

Au titre de ces engagements de souscription complémentaires, les investisseurs ci-dessus percevront une commission d'engagement de 2,5% du montant nominal de leurs engagements de souscription respectifs, soit un montant global de 22 500 euros prélevé sur le produit brut de l'Offre.

Intentions de souscription : La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires ou de mandataires sociaux autres qu'au titre des engagements de souscription décrits ci-avant.

DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

A ce jour, avant prise en compte du produit de l'Offre, la Société dispose d'un horizon de trésorerie jusqu'en décembre 2024.

En cas de réalisation de l'Offre à hauteur de 100% ou 115%, le produit de l'Offre permettra à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'aux dates respectives suivantes : mars 2025 ou avril 2025.

Par ailleurs, l'exercice en espèces2 de l'intégralité des 450 000 BSA1 et des 255 000 BSA2 attachés aux OS émises dans chacune de ces deux hypothèses permettrait à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'aux dates respectives suivantes : mars 2026 ou juin 2026, selon le cas.

FACTEURS DE RISQUE

La Société rappelle que les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son Rapport Financier Annuel 2022-2023 et dans son Rapport Semestriel 2023, lesquels sont disponibles sur son site internet. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre :

  • les actionnaires qui ne participeront pas à l'Offre verraient leur participation dans le capital de la Société diluée en cas d'exercice des BSA par leurs porteurs ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix d'exercice des BSA1 et des BSA2 ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des cessions d'actions de la Société, notamment celles émises sur exercice des BSA, pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société.

CALENDRIER INDICATIF

Date Etape
21 mars 2024 Publication du communiqué annonçant l'opération (après bourse)
22 mars 2024 Ouverture de la période de souscription
4 avril 2024 Clôture de la période de souscription
5 avril 2024 Publication du communiqué annonçant le résultat de l'opération
5 avril 2024 Inscription en compte des OS et des BSA
Détachement des BSA1 et des BSA2 et ouverture de leurs périodes d'exercice respectives
3 mai 2024 Début de l'amortissement mensuel des OS
5 septembre 2024 Ajustement de la parité d'exercice des BSA1 (le cas échéant)
5 octobre 2024 Expiration des BSA1
4 avril 2025 Maturité des OS
3 avril 2026 Ajustement de la parité d'exercice des BSA2 (le cas échéant)
5 avril 2028 Ajustement de la parité d'exercice des BSA2 (le cas échéant)
5 avril 2029 Expiration des BSA2

INCIDENCE DE L'OPERATION

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 septembre 2023, soit 422 719 euros et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 581 118 actions, serait la suivante :

  Quote-part
des capitaux propres
  Base non diluée Base
diluée (1)
Avant l'Offre 0,73 € 0,79 €
En cas de réalisation de l'Offre à 88%, après émission de 620 400 actions nouvelles sur exercice des 396 000 BSA1 et des 224 400 BSA2 attachés aux 13 200 OS (2) 2,52 € 2,55 €
En cas de réalisation de l'Offre à 100%, après émission de 705 000 actions nouvelles sur exercice des 450 000 BSA1 et des 255 000 BSA2 attachés aux 15 000 OS (2) 2,63 € 2,66 €
En cas de réalisation de l'Offre à 115%, après émission de 810 750 actions nouvelles sur exercice des 517 500 BSA1 et des 293 250 BSA2 attachés aux 17 250 OS (2) 2,75 € 2,78 €

(1) La base diluée tient compte de la création d'un nombre maximal de 185 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice ou de la conversion des 37 OCA en circulation.
(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA et d'un exercice en espèces de l'intégralité des BSA.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 581 118 actions, serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
  Base non diluée Base
diluée (1)
Avant l'Offre 1,00% 1,00%
En cas de réalisation de l'Offre à 88%, après émission de 620 400 actions nouvelles sur exercice des 396 000 BSA1 et des 224 400 BSA2 attachés aux 13 200 OS (2) 0,48% 0,48%
En cas de réalisation de l'Offre à 100%, après émission de 705 000 actions nouvelles sur exercice des 450 000 BSA1 et des 255 000 BSA2 attachés aux 15 000 OS (2) 0,45% 0 ,45%
En cas de réalisation de l'Offre à 115%, après émission de 810 750 actions nouvelles sur exercice des 517 500 BSA1 et des 293 250 BSA2 attachés aux 17 250 OS (2) 0,42% 0,42%

(1) La base diluée tient compte de la création d'un nombre maximal de 185 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice ou de la conversion des 37 OCA en circulation.
(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA et d'un exercice en espèces de l'intégralité des BSA.

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

La répartition du capital de GECI International avant et après l'Offre est présentée en Annexe 5 du présent communiqué de presse.

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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Le Digital et la Technologie pour le Monde d'Après

GECI International est un Groupe spécialisé dans la Technologie et le Digital. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services.

Fort de son savoir-faire reconnu, de son écosystème de partenariats technologiques, de ses alliances commerciales et de ses compétences hautement qualifiées, GECI International se positionne sur toute la chaine de valeur pour accompagner les entreprises et organisations dans leur recherche de stratégie compétitive.

GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres intelligentes et technologiques dans les domaines des « Smart city » et du Monde des Transports.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR001400M1R1 - ALGEC.

CONTACTS
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GECI International - Relations Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

Agence CALYPTUS - Cyril Combe
Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net

 

AVERTISSEMENT

Cette opération a donné lieu à l'établissement d'un document d'information synthétique (« DIS ») conformément à l'article 212-44 du règlement général de l'AMF. Le DIS n'a pas été soumis à l'approbation de l'AMF et est consultable sur le site internet de la Société.

Le communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l'article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l'AMF, l'Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'Offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les actions, ou toute autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ces informations ne peuvent être distribuées et ne sont destinées qu'aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l'« Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations », ou autres personnes à qui ce document peut être légalement transmis conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ces informations. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ces informations font référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ces informations doivent s'assurer qu'une telle distribution est légalement autorisée.

Le présent communiqué peut contenir des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l'attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et ses cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel elle opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

ANNEXE 1

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION AUX OBSA

La souscription aux OBSA se fera par l'envoi par le souscripteur à la Société d'un bulletin de souscription dûment complété et signé (accompagné des pièces justificatives) ainsi que par le versement (par virement) du prix de souscription correspondant.

Le modèle de bulletin de souscription est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante www.geci.net et doit être envoyé à l'adresse mail suivante : relation.investisseurs@geci.net.

La date de souscription retenue sera la date la plus tardive entre (i) la date de réception du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la date de réception de l'intégralité du prix de souscription aux OBSA.

 

ANNEXE 2

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS

Nombre d'OS
-
Montant de l'émission
Un nombre maximum de 15 000 OS d'une valeur nominale de 100 euros chacune, représentant un montant total en principal de 1 500 000 euros, pouvant être porté à 17 250 OS en cas de demande excédentaire, représentant un montant total en principal de 1 725 000 euros.
Prix de souscription Chaque OBSA sera souscrite pour un prix unitaire de 97 euros, correspondant à une décote de 3% par rapport à la valeur nominale de l'OS.
Date d'émission Les OS pourront être souscrites sous forme d'OBSA, du 22 mars 2024 à 9 heures au 4 avril 2024 jusqu'à 18 heures (inclus), avec une inscription en compte prévue le 5 avril 2024 (la « Date d'Emission »).
Devise d'émission L'émission sera réalisée en euros.
Forme Les OS seront inscrites en compte sous la forme nominative pure.
Transfert Les OS pourront être cédées sans l'accord de la Société.
Cotation Les OS ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation.
Maturité Les OS auront une maturité de douze (12) mois à compter de la Date d'Emission (la « Date d'Echéance ») et seront donc caduques le 4 avril 2025.
Intérêts Les OS porteront intérêt aux taux de 12% par an.
Remboursement A la Date d'Echéance, les OS émises feront l'objet d'un remboursement total, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus.
Amortissement mensuel Jusqu'à la Date d'Echéance au plus tard, la Société procédera, le 5 de chaque mois suivant la Date d'Emission (ou le dernier jour ouvré précédant la date concernée si cette dernière ne correspond pas à un jour ouvré) (chaque date correspondant à une « Date d'Amortissement ») à l'amortissement en espèces des OS en circulation à hauteur d'un montant nominal correspondant au plus bas entre :

(i) huit euros et trente-quatre centimes (8,34 €) ; et

(ii) la valeur nominale résiduelle des OS ;

augmenté des intérêts courus sur le montant nominal des OS ainsi amorti.

Chaque paiement à une Date d'Amortissement devra être effectué par la Société par virement sur le compte bancaire indiqué à la Société par chaque titulaire d'OS, dans des fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Ces modalités d'amortissements mensuels ne seront pas modifiées en cas d'amortissement anticipé des OS par la Société.
Amortissement anticipé
(à la main de la Société)
À tout moment à compter de la Date d'Emission des OS et jusqu'à la Date d'Echéance des OS, tout ou partie de la valeur nominale résiduelle des OS en circulation pourra être remboursée à la discrétion de la Société, auquel cas la Société devra payer aux titulaires d'OS, pour chaque OS en circulation, un montant égal à la somme :
  • du montant nominal amorti par anticipation ;
  • des intérêts courus sur le montant nominal des OS ainsi amorti par anticipation ; et
  • d'une prime d'amortissement appliquée au montant nominal des OS ainsi amorti par anticipation, initialement égale à 12% et diminuée de 1% à l'issue de chaque période de 30 jours calendaires suivant la Date d'Emission des OS (jusqu'à une prime d'amortissement plancher de 0%) (la « Prime d'Amortissement Anticipé »).
Remboursement anticipé
(à la main du titulaire d'OS)
Sans préjudice de ce qui précède, dans l'hypothèse de la survenance d'un ou plusieurs cas de défaut visés ci-après, chaque titulaire d'OS pourra choisir de demander le remboursement de tout ou partie de ses OS en espèces par la Société au pair augmenté des intérêts courus et de la Prime d'Amortissement Anticipé.

Les cas de défaut ouvrant droit au remboursement en espèces sont les suivants :
  • défaut de la Société dans le paiement d'une échéance due à une Date d'Amortissement ;
  • défaut croisé (i.e ., la Société ne paie pas à sa date d'échéance, après expiration des délais de remédiation le cas échéant contractuellement prévus, un endettement financier quelconque au titre de tout acte ou contrat relatif à un endettement financier souscrit par la Société dès lors que le montant unitaire ou cumulé d'endettement(s) financier(s) en cause excède cinq cent mille (500.000) euros ou la contre-valeur de ce montant dans une ou plusieurs devises), à moins que la Société n'ait contesté de bonne foi l'exigibilité de ladite dette par tout moyen de droit ;
  • ouverture d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire visée au Livre VI du Code de commerce, cession partielle ou totale de la Société, nomination d'un mandataire ad hoc dans le cadre de difficultés financières ou ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la Société ;
  • mise en œuvre d'une procédure de liquidation amiable ou cessation d'activité de la Société ; et
  • changement de contrôle de la Société (la notion de contrôle s'entendant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), étant précisé que ce cas de défaut donnera droit à un remboursement à un montant égal à 125% du pair, en sus des intérêts courus.
Par ailleurs, en cas d'exercice, par un titulaire d'OS, de BSA, tout ou partie des OS détenues par ce titulaire pourront, sur option du titulaire des OS, être immédiatement rendues exigibles et remboursables à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus, par compensation de créance avec tout ou partie du prix d'exercice dû par le titulaire des OS concernées au titre de l'exercice des BSA.

 

ANNEXE 3

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA1

Les BSA1 seront attachés aux OS et feront partie intégrante des OBSA souscrites dans le cadre de l'Offre. Ils seront immédiatement détachés des OS dès leur émission (la « Date d'Emission des BSA1 »).

Le porteur de BSA1 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois à compter de la Date d'Emission des BSA1, d'exercer tout ou partie des BSA1 en actions nouvelles GECI International.

Les BSA1 seront exercés à 3,32 euros (le « Prix d'Exercice des BSA1 »).

Chaque BSA1 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle GECI International (la « Parité d'Exercice des BSA1 »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels.

La Parité d'Exercice des BSA1 en vigueur sera réinitialisée (le « Reset ») cinq (5) mois après la Date d'Emission (la « Date de Reset »), soit le 5 septembre 2024, et correspondra à la valeur la plus élevée entre (i) la Parité d'Exercice des BSA1 en vigueur et (ii) le quotient du (a) Prix d'Exercice des BSA1 en vigueur et du (b) cours moyen pondéré par les volumes des cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg).

Les BSA1 seront exercés (i) par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA1 par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société), ou (ii) par compensation de créance avec toute somme due au titre des OS (principal et intérêts).

Les caractéristiques détaillées des BSA1 seront publiées sur le site de la Société.

Les BSA1 ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

 

ANNEXE 4

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA2

Les BSA2 seront attachés aux OS et feront partie intégrante des OBSA souscrites dans le cadre de l'Offre. Ils seront immédiatement détachés des OS dès leur émission (la « Date d'Emission des BSA2 »).

Le porteur de BSA2 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de soixante (60) mois à compter de leur date d'émission, d'exercer tout ou partie des BSA2 en actions nouvelles GECI International.

Chaque BSA2 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle GECI International (la « Parité d'Exercice des BSA2 »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels.

En particulier, en cas d'émission d'actions nouvelles par la Société (autres que les actions nouvelles émises sur exercice des BSA1) ou d'options, de bons de souscription ou de tous autres droits donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société (autres que les BSA1), à un prix d'émission par action inférieur au Prix d'Exercice des BSA2 divisé par la Parité d'Exercice des BSA2, la Parité d'Exercice des BSA2 sera réajustée comme suit :

Prix d'Exercice des BSA2
______________________

Contrepartie par Action

« Contrepartie par Action » correspondant au prix d'émission par action auquel les actions de la Société sont, ou pourront être, émises sur exercice d'une option, d'un bon de souscription ou de tout autre droit donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société.

Les BSA2 seront exercés à 5,75 euros (le « Prix d'Exercice des BSA2 »).

La Parité d'Exercice des BSA2 en vigueur sera réinitialisée (le « Reset ») à la deuxième (2ème) et à la quatrième (4ème) dates anniversaire de la Date d'Emission (les « Dates de Reset ») et correspondra à la valeur la plus élevée entre (i) la Parité d'Exercice des BSA2 en vigueur et (ii) le quotient du (a) Prix d'Exercice des BSA2 en vigueur et du (b) cours moyen pondéré par les volumes des cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg).

Les BSA2 seront exercés (i) par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA2 par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société) ou (ii) par compensation de créance avec toute somme due au titre des OS (principal et intérêts).

Les caractéristiques détaillées des BSA2 seront publiées sur le site de la Société.

Les BSA2 ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

 

ANNEXE 5

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Avant émission des OBSA

A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société au 21 mars 2024 est la suivante :

  Nombre d'actions % de
capital
Nombre de
droits de vote
% de
droits de vote
XLP holding 15 218 2,62% 30 436 5,08%
Serge Bitboul 770 0,13% 1 540 0,26%
Total Serge Bitboul 15 988 2,75% 31 976 5,34%
Autres actionnaires nominatifs 2 068 0,36% 3 821 0,64%
Flottant 562 994 96,88% 562 994 94,02%
Actions auto-détenues 68 0,01% - 0,00%
TOTAL 581 118 100,00% 598 791 100,00%

 

Après émission des OBSA et exercice de l'intégralité des BSA

  Nombre d'actions % de
capital
Nombre de
droits de vote
% de
droits de vote
XLP holding 59 398 4,62% 74 616 5,72%
Serge Bitboul 149 290 11,61% 150 060 11,51%
Total Serge Bitboul 208 688 16,23% 224 676 17,23%
Autres actionnaires nominatifs 2 068 0,16% 3 821 0,29%
Flottant 1 075 294 83,61% 1 075 294 82,47%
Actions auto-détenues 68 0,01% - 0,00%
TOTAL 1 286 118 100,00% 1 303 791 100,00%

 

1 Après déduction (i) de 119 000 euros d'honoraires et de frais liés à la structuration et la mise en place de l'Offre et (ii) de 22 500 euros correspondant à la commission d'engagement due à certains investisseurs.
2 Le prix d'exercice des BSA est payable en numéraire, c'est-à-dire en espèces ou par compensation de créances avec toutes sommes dues au titre des OS.


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  Original Source : GECI INTERNATIONAL