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  Communiqué de la société GAUSSIN du 06/10/2021

  06/10/2021 - 18:30

GAUSSIN procède à une augmentation de capital d'un montant de 12,168 millions d'euros au prix unitaire de 6,20 EUR


NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Ce montant inclut la souscription de HRS – Hydrogen-Refueling-Solutions d'un montant de 7 millions d'euros

GAUSSIN (EURONEXT GROWTH : ALGAU - FR0013495298) annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital, par voie de placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et d'utilisation des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 par ses 27ème, 28ème, 35ème et 36ème résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant brut total de 12.168.312,20 euros.

Cette levée de fonds permet d'augmenter les fonds propres de l'entreprise tout en renforçant sa trésorerie.

Description de l'augmentation de capital

Le conseil d'administration de GAUSSIN SA a décidé de procéder à des augmentations de capital réservées sur usage des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 par ses 11ème, 27ème, 28ème, 35ème et 36ème résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires comme suit :

  1. Par utilisation des résolutions 27 et 28, augmentation de capital réservée d'un montant de 449.996 € (prime d'émission comprise) par émission de 72.580 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,20 euros, correspondant à un taux de dilution de 0,30%,
  1. Par utilisation des résolutions 35 et 36, augmentation de capital réservée d'un montant de 372.000 € (prime d'émission comprise) par émission de 60.000 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,20 euros, correspondant à un taux de dilution de 0,25%,
  1. Par utilisation de la résolution 11, augmentation de capital réservée d'un montant de 11.346.316,20 € (prime d'émission comprise) par émission de 1.830.051 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,20 euros, correspondant à un taux de dilution de 7,13%. Cette augmentation inclut la souscription de HRS – Hydrogen-Refueling-Solutions d'un montant de 7 millions d'euros conformément au CP du 30 septembre 2021.

Le montant total de l'augmentation de capital s'élève à 1.962.631 € et correspond à l'émission de 1.962.631 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,20 euros, soit 1 euro de valeur nominale et 5,20 euros de prime d'émission, pour un montant total brut de 12.168.312,20 euros, représentant environ 8,24% du capital social de GAUSSIN avant l'augmentation de capital soit un taux de dilution global de 7,61%.

Le prix de souscription de 6,20 euros par action nouvelle fait ressortir une décote moyenne pondérée d'environ 9,69% par rapport aux cours de clôture de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.

L'intégralité des souscriptions a été reçue et la réalisation définitive de ces augmentations de capital a été constatée par le conseil d'administration réuni le 6 octobre 2021.

À l'issue de cette opération, le capital social de GAUSSIN a été porté de 23.831.726 euros à 25.794.357 euros, divisé en 25.794.357 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013495298, ALGAU). Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

Incidences de l'augmentation de capital

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021* et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour (23.831.726) serait la suivante :

  • quote-part des capitaux propres par action (en euros) : 0,3624 euro
  • après émission des 1.962.631 actions nouvelles : 0,8066 euro**

* Montant des capitaux propres au 30 juin 2021 non revu par les Commissaires aux comptes.

** Hors frais liés à l'opération.

Incidence sur la participation dans le capital

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour) serait après l'émission des 1.962.631 actions nouvelles de 0,924% du capital.

À titre indicatif, à la connaissance de GAUSSIN, la répartition du capital*** avant et après les opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital sera la suivante :

  Avant opération Après opération
Nominatifs 6,25% 5,77%
Porteurs 93,75% 94,23%


*** répartition théorique sur la base de l'état des actionnaires figurant au nominatif à la date de l'assemblée générale du 18/05/2021

Avertissement

Pour rappel, l'opération ci-dessus s'est effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, en application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'opération n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le communiqué de presse en date du 16 mars 2021 relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale réunie le 18 mai 2021. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet investisseurs de la société (www.gaussin.com).

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Median Technologies aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux afin d'accélérer sa pénétration commerciale : Siemens Logistics dans le domaine aéroportuaire, Bolloré Ports et ST Engineering dans le domaine portuaire, UPS dans le domaine de la logistique et Bluebus dans le transport de personnes. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

En octobre 2019, le Groupe a remporté le Concours mondial du transport par véhicule autonome « Categorie Leader » - « Best Energy and Environmental Sustainability ».

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298).

Contacts

GAUSSIN Ulysse Communication

Christophe Gaussin, invest@gaussin.com Nicolas Daniels, ndaniels@ulysse-communication.com

+33(0)3.84.46.13.45 +33(0)6.63.66.59.22
Charles Courbet, ccourbet@ulysse-communication.com
+33(0)6.28.93.03.06


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  Original Source : GAUSSIN