Actusnews Wire - Entreprise française spécialisée dans la diffusion d'information réglementée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

---

PRIX DE L'OFFRE

3,00 euros par Action Olympique Lyonnais Groupe

DURÉE DE L'OFFRE

10 jours de négociation

---

Le présent communiqué a été établi par Eagle Football Holdings Bidco Limited et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

---

 

Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 22 juin 2023 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Olympique Lyonnais Groupe (www.investisseur.olympiquelyonnais.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d'Eagle Football Holdings Bidco Limited sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

1.Présentation de l'Offre

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eagle Football Holdings Bidco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14385313 (« Eagle » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Olympique Lyonnais Groupe, société anonyme à conseil d'administration au capital de 261.504.156,16 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Simone Veil, 69150 Decines-Charpieu, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495 (« OL Groupe » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions »), non détenues par l'Initiateur, au prix de 3,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Initiateur a été immatriculé le 29 septembre 2022 et est détenu, à la date du Projet de Note d'Information, à hauteur de 100% par la société Eagle Football Holdings Midco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14383202 (« Eagle Midco »), elle-même détenue à 100% par la société Eagle Football Holdings Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14379286 (« Eagle Holdings », et ensemble avec Eagle et Eagle Midco, les « Entités Eagle »). Les Entités Eagle sont toutes directement ou indirectement contrôlées par Monsieur John Textor.

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), segment C, sous le code ISIN FR0010428771 (mnémonique OLG).

L'Offre fait suite à la réalisation le 19 décembre 2022 (la « Date de Réalisation ») :

• de l'acquisition par l'Initiateur de (i) 39.201.514 Actions, à un prix unitaire égal au Prix de l'Offre, et (ii) 789.824 obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « OSRANEs »), à un prix unitaire de 265,57 euros par OSRANE^[1] (l'« Acquisition des Blocs ») au titre d'un contrat de cession de titres OL Groupe conclu le 7 juillet 2022 entre d'une part l'Initiateur et d'autre part les actionnaires et porteurs d'OSRANEs de référence de la Société, à savoir Holnest[2], IDG European Sports Investment Limited (« IDG Capital »), Pathé, OJEJ (sociétés liées à Jérôme Seydoux) et SOJER (société liée à Jules Seydoux) (collectivement « Pathé », et ensemble avec Holnest et IDG Capital, les « Actionnaires Cédants ») tel qu'amendé (le « Contrat de Cession ») ; et

• de la souscription par l'Initiateur à 28.666.666 Actions nouvelles, à un prix unitaire égal au Prix unitaire de l'Offre par Action, au titre d'une augmentation de capital de la Société réservée à l'Initiateur (l'« Augmentation de Capital ») en vertu d'un accord d'investissement conclu le 7 juillet 2022 entre l'Initiateur et la Société tel qu'amendé (l'« Accord d'Investissement »), telle qu'autorisée le 29 juillet 2022 par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et mise en œuvre par le conseil d'administration de la Société à la Date de Réalisation.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital sont décrites en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé qu'Eagle et Holnest ont déclaré dans le Contrat de Cession agir de concert vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce à compter du 7 juillet 2022 (le « Concert »), tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825). Cette action de concert a été maintenue en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, ce dont fait état le pacte d'actionnaires conclu entre Eagle et Holnest à la Date de Réalisation relatif à leurs participations respectives au sein de la Société (le « Pacte d'Actionnaires »), et a pris fin le 10 mai 2023 par la conclusion de l'avenant au Pacte d'Actionnaires le 10 mai 2023 (l'« Avenant »), tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735).

Le dépôt obligatoire de l'Offre est consécutif au franchissement par l'Initiateur, agissant de concert avec Holnest, du seuil de 30% de détention du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital le 19 décembre 2022.

Le Prix de l'Offre est de 3,00 euros, soit un prix identique à celui payé en numéraire par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital.

A la date du Projet de Note d'Information, Eagle détient un total de 137.992.769 Actions, représentant 80,21% du capital et 79,23% des droits de vote de la Société sur une base non-diluée^[3], en ce compris les 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce[4]. La détention d'Eagle représente, sur une base entièrement diluée, 78,46% du capital et 77,52% des droits de vote de la Société^[5].

Comme indiqué aux sections 1.2.9.3 et 1.2.11 du Projet de Note d'Information, Holnest s'est irrévocablement engagée à ne pas apporter ses Actions (détenues ou à détenir dans la Société) à l'Offre, le 10 mai 2023, et le conseil d'administration de la Société a décidé le 5 mai 2023 de ne pas apporter les 1.959.584 Actions auto-détenues par la Société à l'Offre.

Il est précisé que toutes les OSRANEs (admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011544444 (mnémonique OLGOS)) en circulation à la date du Projet de Note d'Information seront automatiquement remboursées en Actions à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1^er juillet 2023) et les Actions sous-jacentes seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) selon les modalités des OSRANEs décrites dans le prospectus visé par l'AMF le 29 juillet 2013. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023 et aucune OSRANE n'est donc visée par l'Initiateur au titre de l'Offre (seules les Actions sous-jacentes reçues au titre du remboursement des OSRANEs sont visées).

L'Offre vise en conséquence la totalité des Actions déjà émises et non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 21.443.068 Actions, représentant 12,19% du capital et 13,24% des droits de vote de la Société[6] (en ce compris les 3.832.831 Actions qui seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance des OSRANEs (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) au titre du remboursement des 41.965 OSRANEs non détenues par l'Initiateur).

L'Offre ne vise en conséquence pas[7] :

1. les 137.785.769 Actions détenues par l'Initiateur, représentant 78,34% du capital et 77,41% des droits de vote de la Société ;
2. les 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, représentant 0,12% du capital et 0,12% des droits de vote de la Société ;
3. la totalité des Actions détenues par Holnest à la date du Projet de Note d'Information, soit 14.479.618 Actions, représentant 8,23% du capital et 8,13% des droits de vote de la Société ;
4. la totalité des Actions auto-détenues par la Société à la date du Projet de Note d'Information, soit 1.959.584 Actions, représentant 1,11% du capital et 1,10% des droits de vote de la Société ; ni
5. la totalité des OSRANEs non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 41.965 OSRANEs lesquelles auront toutes été remboursées en Actions préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions, les OSRANEs et les Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF, le 22 juin 2023, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information. Il est précisé que Natixis garantit, en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

 

1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.2.1 Contexte et motifs de l'Offre

(a) Présentation de l'Initiateur

Eagle Football Holdings Bidco Limited est une société anglaise, constituée, gérée et représentée directement par Monsieur John Textor, et contrôlée indirectement par Monsieur John Textor. Elle a vocation à détenir des participations et intérêts dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier.

A la date du Projet de Note d'Information, en plus de sa participation dans OL Groupe, Eagle détient une participation de :

1. 45,34% dans Crystal Palace Football Club (Londres, Angleterre), qui joue dans la Premier League anglaise, la première division du football professionnel anglais ;
2. 90% dans Botafogo de Futebol e Regatas (Rio de Janeiro, Brésil), qui joue dans le Campeonato Brasileiro Série A, la première division du football professionnel brésilien ; et
3. 80% dans le Racing White Daring Molenbeek (Molenbeek-Saint-Jean, Belgique), qui joue dans la Division 1B Pro League belge, la deuxième division du football professionnel belge.

Le capital social d'Eagle est détenu à 100% directement par Eagle Midco, dont le capital social est détenu à 100% directement par Eagle Holdings, dont le capital social est détenu par Monsieur John Textor à hauteur de 70%.

(b) Promesse, Contrat de Cession, Accord d'Investissement et mise en Concert

A l'issue d'un processus concurrentiel de cession, les Actionnaires Cédants sont entrés en négociations exclusives avec Eagle Football Holdings LLC[8] le 20 juin 2022, en vue pour l'Initiateur d'acquérir en numéraire directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés[9], une participation majoritaire au capital de la Société, conformément aux termes d'une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la « Promesse »).

Concomitamment, Eagle Football Holdings LLC et la Société ont conclu un accord préliminaire (term sheet) relatif à la souscription par Eagle Football d'une augmentation de capital de la Société (sous réserve de la réalisation de l'opération avec les Actionnaires Cédants) et aux termes de l'offre publique d'achat obligatoire qui s'ensuivrait. La conclusion dudit accord préliminaire a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société du 20 juin 2022, qui a accueilli favorablement le principe de l'opération dans son ensemble[10].

La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 20 juin 2022. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 222C1547.

À la suite de l'avis positif rendu le 30 juin 2022 par le comité économique et social de la Société sur l'opération projetée, Eagle Football Holdings LLC et les Actionnaires Cédants ont conclu le 7 juillet 2022 le Contrat de Cession définitif relatif à l'Acquisition des Blocs, pour un prix de cession de 3,00 euros par Action et de 265,57 euros par OSRANE (calculé par transparence sur la base du taux de remboursement des OSRANES applicable pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023).

Concomitamment, un Accord d'Investissement définitif a été conclu entre la Société et Eagle Football Holdings LLC, aux termes duquel Eagle Football Holdings LLC s'est engagée à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un Affilié, à une augmentation de capital de la Société lui étant réservée pour un montant de 85.999.998,00 euros, sur la base d'un prix de souscription de 3,00 euros par Action, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, dont notamment la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

La signature du Contrat de Cession et de l'Accord d'Investissement a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 8 juillet 2022.

Le Contrat de Cession et l'Accord d'Investissement ont fait l'objet d'avenants en date du 30 septembre 2022, 21 octobre 2022, 17 novembre 2022 et 13 décembre 2022, comme précisé dans les communiqués de presse de la Société relatifs au report de la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs[11].

En conséquence de la signature du Contrat de Cession, Eagle et Holnest ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, sous condition résolutoire de la réalisation de l'Acquisition des Blocs. Cette mise en concert a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825).

La mise en concert a été maintenue compte tenu de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, ce dont fait état le Pacte d'Actionnaires, ayant fait l'objet d'une publicité par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757), mais a pris fin le 10 mai 2023 à la suite de la conclusion de l'Avenant, tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735).

Il est précisé que l'ensemble des contrats afférents à l'investissement d'Eagle dans la Société sont décrits à la section 1.2.9 du Projet de Note d'Information.

(c) Acquisition des Blocs et souscription à l'Augmentation de Capital

La réalisation de l'Acquisition de Blocs envisagée au titre du Contrat de Cession n'était soumise à aucune condition suspensive mais a été décalée dans le temps pour permettre notamment (i) la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 29 juillet 2022 appelée à se prononcer en particulier sur l'Augmentation de Capital, (ii) au groupe OL Groupe d'organiser avec ses prêteurs le maintien des financements existants nonobstant l'existence de clauses de changement de contrôle et/ou le refinancement de ces financements, (iii) l'organisation pratique du transfert des blocs, et (iv) l'obtention de l'accord des autorités footballistiques britanniques (The Football Association Premier League Limited).

Le 19 décembre 2022, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs conformément au Contrat de Cession avec les Actionnaires Cédants.

Aux termes de l'Accord d'Investissement entre l'Initiateur et la Société, l'Acquisition des Blocs était une condition suspensive à la réalisation de l'Augmentation de Capital. Dès lors, en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 29 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre, le 19 décembre 2022, l'Augmentation de Capital, pour un montant de 85.999.998 euros, prime d'émission comprise, par l'émission de 28.666.666 Actions au bénéfice d'Eagle, au prix de souscription par Action nouvelle de 3,00 euros (correspondant au Prix de l'Offre), en ce compris 1,52 euro de valeur nominale et 1,48 euro de prime d'émission pour chaque Action émise. Ces nouvelles Actions ont été émises et souscrites le 19 décembre 2022 et admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 décembre 2022[12].

Il est précisé que, comme détaillé à la section 1.1 du Projet de Note d'Information, Eagle et Holnest ont chacun demandé le 16 mai 2023 le remboursement des OSRANEs qu'ils détenaient en respectivement 69.917.589 et 14.479.618 nouvelles Actions.

(d) Signature du Pacte d'Actionnaires

A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, Eagle et Holnest ont conclu à la Date de Réalisation le Pacte d'Actionnaires. La signature du Pacte d'Actionnaires a fait l'objet d'une notification à la Société et à l'AMF, conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757). Le Pacte d'Actionnaires a été amendé le 10 mai 2023, ce qui a eu pour effet de mettre fin à l'action de concert entre Eagle et Holnest. L'Avenant a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735).

Les principaux termes du Contrat de Cession, de l'Accord d'Investissement et du Pacte d'Actionnaires font l'objet d'une description détaillée à la section 1.2.9 du Projet de Note d'Information.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et/ou de l'Augmentation de Capital, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique d'achat visant la totalité des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par Eagle.

Dans ce contexte, le 22 juin 2023, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé que, le 20 juin 2022, le conseil d'administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants et un censeur indépendant, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Le même jour, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition dudit comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1, I 2°, 4°, et, en tant que de besoin, 5° et II du règlement général de l'AMF, en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

 

1.2.2 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

(a)Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert

Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 juillet 2022[13], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.

(b) A la date de signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert

A la suite de la signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 juillet 2022[14], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.

(c)A la Date de Réalisation

A la Date de Réalisation, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 19 décembre 2022[15], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.

(d)A la date du Projet de Note d'Information

A la date du Projet de Note d'Information, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, de l'Augmentation de Capital, la fin du Concert, et du remboursement début juin 2023 des 953.393 OSRANEs détenues par Eagle et Holnest et des 735 OSRANEs détenues par des minoritaires, le capital social et les droits de vote de la Société sont à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.

(e)Pro forma à la date d'émission des Actions résultant du remboursement des OSRANEs arrivées à échéance

A la date d'émission des Actions sous-jacentes prévue au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance des OSRANEs (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1^er juillet 2023), le capital social et les droits de vote de la Société seront à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.

 

1.2.3 OSRANES

La Société a émis des OSRANEs (Obligations Subordonnées Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes) à échéance au 1^er juillet 2023, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros. Les caractéristiques des OSRANES figurent notamment dans les prospectus d'émission ayant reçu les visas de l'AMF n°13-431 et n°16-543 respectivement en date du 29 juillet 2013 et du 23 novembre 2016 (les OSRANES émises en 2013 et 2016 étant parfaitement fongibles). L'émission d'OSRANEs réalisée par la Société en novembre 2016 a été entièrement réservée à IDG, lesquelles ont été acquises par Eagle dans le cadre de l'acquisition des Blocs à la Date de Réalisation et remboursées en Actions au titre de la demande effectuée auprès de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur – adhérent 025) (« CIC ») par Eagle le 16 mai 2023.

Les OSRANES sont susceptibles d'être remboursées à tout moment à la demande de leur détenteur, en actions nouvelles ou existantes de la Société à la discrétion de la Société.

Conformément aux termes et conditions des OSRANES, le taux de remboursement d'une OSRANE en Action dépend de la date à laquelle le remboursement est effectué. En cas de remboursement des OSRANES à la date d'échéance, soit le 1^er juillet 2023, la parité est de 91,334 Actions pour 1 OSRANE (à savoir 63,231 pour le taux de remboursement du principal plus 28,103 pour le taux de remboursement des intérêts). Si la demande de remboursement est effectuée entre le 1^er juillet 2022 et le 22 juin 2023 (soit sept (7) jours ouvrés avant la date d'échéance)[18], la parité est de 88,523 Actions pour 1 OSRANE (à savoir 63,231 pour le taux de remboursement du principal plus 25,292 pour le taux de remboursement des intérêts).

(a)Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert

Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :

**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023.

***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1^er juillet 2023.

(b)A la suite de la date de signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert

A la suite de la signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :

**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023.

***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1^er juillet 2023.

(c)A la Date de Réalisation

A la Date de Réalisation, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :

**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023.

***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1^er juillet 2023.

(d)A la date du Projet de Note d'Information

Eagle et Holnest[19], en accord avec le Pacte d'Actionnaires tel qu'amendé par l'Avenant, ont effectué la demande, auprès du CIC, du remboursement de leurs OSRANEs respectives en Actions nouvelles le 16 mai 2023 auprès du CIC sur la base d'une parité de 88,523 Actions pour 1 OSRANE. Ces demandes sont devenues effectives le 31 mai 2023 conformément aux modalités de remboursement des OSRANEs décrites dans les prospectus d'émission ayant reçu les visas de l'AMF n°13-431 et n°16-543 respectivement en date du 29 juillet 2013 et du 23 novembre 2016.

Il en résulte qu'Eagle et Holnest, qui détenaient respectivement 789.824 et 163.569 OSRANEs, ont acquis le 1^er juin 2023, 69.917.589 et 14.479.618 Actions nouvelles. Ces nouvelles Actions ont été admises à la négociation sur Euronext Paris le 12 juin 2023.

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, les OSRANEs émises par la Société sont réparties comme suit :

**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023.

***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1^er juillet 2023.

Il est précisé que toutes les OSRANEs en circulation à la date du Projet de Note d'Information seront automatiquement remboursées en Actions à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1^er juillet 2023) et les Actions sous-jacentes seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) selon les modalités des OSRANEs décrites dans le prospectus visé par l'AMF le 29 juillet 2013. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023 et aucune OSRANE n'est donc visée par l'Initiateur au titre de l'Offre (seules les Actions sous-jacentes reçues au titre du remboursement des OSRANEs sont visées).

 

1.2.4 Actions Gratuites

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, 207.000 Actions Gratuites 2023 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) définitivement attribuées sont en cours de période de conservation et un maximum de 523.000 Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) sont en cours de période d'acquisition, et le seront encore à la date estimée de clôture de l'Offre. La situation des porteurs d'Actions Gratuites est décrite en détail à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

 

1.2.5 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions de l'Initiateur

A la suite de la signature du Contrat de Cession au titre duquel une action de concert entre Eagle et Holnest a été déclarée, le Concert, a déclaré, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société, par courriers à l'AMF et à la Société avoir franchi, à la hausse, le 7 juillet 2022 :

• les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital social de la Société ;
• les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% des droits de vote de la Société ;
• les seuils statutaires de 2%, puis chaque fraction de 2% jusqu'à 26% (inclus) du capital social de la Société ; et
• les seuils statutaires de 2%, puis chaque fraction de 2% jusqu'à 28% (inclus) des droits de vote de la Société.

Aux termes de ces mêmes courriers, le Concert a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825).

Par ailleurs, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société :

1. Eagle a déclaré avoir franchi individuellement, à la hausse, le 19 décembre 2022, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les seuils statutaires entre 2% et 78% du capital social et entre 2% et 76% des droits de vote de la Société ;
2. Holnest a déclaré avoir franchi individuellement, à la baisse, le 19 décembre 2022, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les seuils statutaires entre 26% et 0% du capital social et des droits de vote de la Société ; et
3. le Concert a déclaré avoir franchi, à la hausse, le 19 décembre 2022, les seuils légaux de 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les seuils statutaires entre 28% et 78% du capital social et entre 30% et 76% en droits de vote de la Société.

Aux termes de ces courriers adressés à l'AMF et à la Société, (i) Eagle, à titre individuel, a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce et (ii) le Concert a précisé ses intentions quant aux modes de financement de l'opération et à la gouvernance de la Société (tel que notamment précisé aux sections 1.2.8 et 2.5.5 du Projet de Note d'Information).

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757).

Suite à la signature de l'Avenant en date du 10 mai 2023 par lequel il a été mis fin à l'action de concert entre Eagle et Holnest, Eagle et Holnest ont déclaré, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société, par courriers adressés à l'AMF et à la Société, qu'à la date du 16 mai 2023, ils avaient, de concert, franchi à la baisse (ne plus détenir de concert d'Actions et d'OSRANEs) :

1. les seuils légaux de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital social de la Société ;
2. les seuils légaux de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% des droits de vote de la Société ;
3. les seuils statutaires entre 78% et 2% (inclus) du capital social de la Société ; et
4. les seuils statutaires entre 76% et 2% (inclus) des droits de vote de la Société.

Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735).

Cette déclaration (telle que reproduite dans l'avis de l'AMF) mentionne également qu'Eagle n'a pas l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire (comme indiqué à la section 1.2.8.8 du Projet de Note d'Information).

 

1.2.6 Acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois par l'Initiateur

L'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, autres que les transferts résultants de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital (voir section 1.2.1(c) du Projet de Note d'Information), et les 69.917.589 Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de sa demande de remboursement des OSRANEs formulée auprès du CIC le 16 mai 2023, telle que décrite à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information (sur la base d'un taux de conversion des OSRANEs égal à 88,523, avec une conversion au cours de la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023) correspondant par transparence au Prix de l'Offre de 3,00 euros par Action sous-jacente, soit le même prix que celui payé par l'Initiateur en numéraire dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital).

En outre, du fait de la conclusion des Accords de Liquidité avec les porteurs d'Actions Gratuites (voir section 2.4 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur est en droit d'acquérir à sa seule initiative, au Prix de l'Offre, jusqu'à 730.000 Actions de la Société, une fois les périodes d'acquisition et de conservation prévues dans le plan d'attribution des Actions Gratuites expirées.

Dès lors, à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient ou est en droit de détenir 138.515.769[20] Actions représentant 80,51% ou 78,76% du capital sur une base pleinement diluée respectivement avant le 30 juin 2023 et au 1^er juillet 2023.

 

1.2.7 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

Il est précisé que le changement de contrôle de la Société a fait l'objet d'une instruction et d'une validation de la part de la Direction nationale du contrôle de gestion (DNCG), conformément aux statuts et règlements de la Ligue Professionnelle de Football, préalablement à la mise en œuvre de l'Acquisition des Blocs.

 

1.2.8 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.8.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités et le développement de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement envisagée par son conseil d'administration et le management, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre. En particulier, l'Initiateur, en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société, a l'intention de soutenir la Société dans la mise en œuvre d'initiatives clés visant à (i) améliorer le succès compétitif de son équipe professionnelle masculine par des investissements directs dans l'acquisition de joueurs et par une collaboration étroite avec les autres clubs de football contrôlés par l'Initiateur, (ii) restructurer le programme professionnel féminin par la création d'une nouvelle société dédiée uniquement au football féminin (tel que détaillé à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information), (iii) permettre à la Société et à son actionnariat de bénéficier d'une plus grande liquidité et d'une meilleure valorisation grâce à la cotation éventuelle des titres de la Société ou d'Eagle Holdings sur le New York Stock Exchange (ou sur une bourse équivalente, telle que le Nasdaq) (tel que détaillé à la section 1.2.8.8 du Projet de Note d'Information), et (iv) poursuivre le développement des capacités de la Société en bénéficiant notamment des ressources et des synergies identifiées à la section 1.2.8.6 du Projet de Note d'Information, tout en conservant sa propre identité établie, son héritage et sa communauté de supporters.

De façon plus globale, l'opération dans son ensemble s'inscrit dans un objectif de renforcement de la structure financière de la Société et de poursuite des investissements de la Société pour renforcer ses équipes sportives et ses infrastructures.

1.2.8.2 Orientation en matière d'emploi

L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines. Toutefois, des discussions sont actuellement menées avec l'équipe de direction de la Société pendant la période de transition qui a débuté avec la cessation des fonctions de M. Jean-Michel Aulas en tant que président-directeur général de la Société. Dans ce contexte, une réorganisation de la direction sportive pourrait notamment être envisagée.

Eagle Holdings pourrait être amené à adopter un plan d'intéressement au titre duquel les titres de capital attribués ou émis représenteraient un montant maximum de 10% du capital social d'Eagle Holdings sur une base entièrement diluée. La mise en œuvre d'un tel plan d'intéressement, son calendrier et le périmètre de ses bénéficiaires (qui pourrait éventuellement inclure des salariés et/ou des cadres de la Société) n'ont pas encore été arrêtés à la date du Projet de Note d'Information.

Il est rappelé que l'opération de rapprochement entre la Société et Eagle dans son ensemble avait fait l'objet d'une procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et de ses filiales, avant la signature par les Actionnaires Cédants du Contrat de Cession. Un avis positif sur le projet d'acquisition majoritaire de la Société (en ce compris l'Augmentation de Capital et l'Offre) avait été rendu le 30 juin 2022.

1.2.8.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

Le 5 mai 2023, le Conseil d'administration de la Société a nommé M. John Textor Président du Conseil d'administration et Directeur général suite à la cessation des fonctions de M. Jean-Michel Aulas en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur général. Dans un communiqué de presse en date du 8 mai 2023, la Société a fait part de ces changements de gouvernance et a également mentionné que M. Jean-Michel Aulas serait nommé Président d'honneur.

Ainsi, à la date de dépôt du projet d'Offre, le conseil d'administration de la Société est composé de 17 membres comme suit :

• deux (2) administrateurs liés à Holnest (déjà en poste avant la mise en œuvre de l'Acquisition des Blocs) :
  • Monsieur Jean-Michel Aulas;
  • La société Holnest, représentée par Monsieur Patrick Bertrand ;

• neuf (9) administrateurs désignés sur proposition de l'Initiateur :
  • Monsieur John Textor (président du conseil d'administration, disposant d'une voix prépondérante en cas de partage des voix) ;
  • Monsieur Mark Affolter ;
  • Monsieur Jamie Dinan ;
  • Monsieur Durcesio Mello ;
  • Monsieur Shahrad Tehranchi ;
  • Monsieur Ron Friedman ;
  • Monsieur Alexander Bafer ;
  • Monsieur Jean-Pierre Conte ;
  • Madame Camille Lagache,

• six (6) administratrices indépendantes (déjà en poste avant la mise en œuvre de l'Acquisition des Blocs) :
  • Madame Annie Famose ;
  • Madame Pauline Boyer Martin ;
  • Madame Sidonie Mérieux ;
  • Madame Nathalie Dechy ;
  • Madame Héloïse Deliquiet ; et
  • Madame Annie Bouvier.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d'Information, Monsieur Gilbert Giorgi (anciennement administrateur de la Société, coopté en qualité de censeur à la Date de Réalisation en remplacement de Monsieur Jean-Paul Révillon) siège au conseil d'administration de la Société en qualité de censeur, ne disposant pas de droit de vote. Il est précisé que Monsieur Gilbert Saada a démissionné de ses fonctions de censeur le 10 mai 2023.

Ainsi, la majorité des membres du conseil d'administration de la Société ont été nommés sur proposition de l'Initiateur. Par ailleurs, les administrateurs indépendants représentent un tiers et les administratrices représentent plus de 40% des membres du conseil d'administration.

Il est précisé que les neuf (9) administrateurs liés à l'Initiateur ont été nommés à titre provisoire par voie de cooptation lors de la réunion du conseil d'administration de la Société du 19 décembre 2022 en remplacement des membres démissionnaires représentants les Actionnaires Cédants (et pour la durée restant à courir des mandats des membres démissionnaires). Les mandats d'administrateurs de Messieurs John Textor et Mark Affolter, cooptés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 décembre 2022, ont été renouvelés par ladite assemblée générale en date du 21 décembre 2022 pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2028. Les nominations provisoires des sept (7) autres nouveaux membres restent soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société à tenir en 2023.

La Société restera dirigée par l'équipe managériale en place préalablement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, excepté pour Monsieur Jean-Michel Aulas remplacé par Monsieur John Textor, nommé président du conseil d'administration du 5 mai 2023 jusqu'au terme de son mandat en tant qu'administrateur et directeur général du 5 mai 2023 pour une période intérimaire le temps d'identifier et de désigner un nouveau directeur général. Des discussions sont également actuellement menées avec l'équipe managériale de la Société, pendant cette période transitoire, compte tenu de l'importance du changement provoqué par le départ de Monsieur Jean-Michel Aulas et de la nécessité pour les affaires du groupe de se poursuivre d'une manière qui favorise la réussite financière et sportive du club.

L'Initiateur n'exclut pas de procéder à d'éventuels changements dans la composition du conseil d'administration de la Société. A ce stade, les modifications de la composition du conseil d'administration de la Société qui sont actuellement envisagées sont les suivantes : (i) la nomination envisagée d'un nouveau directeur général une fois identifié, (ii) la réduction du nombre d'administrateurs dans le respect des contraintes légales et réglementaires, et (iii) l'opportunité de ne pas conserver de censeurs dans la mesure où le Pacte d'Actionnaires tel qu'amendé ne prévoit plus la nomination de censeurs sur proposition d'Holnest.

Par ailleurs, M. Jean-Michel Aulas été nommé en tant que Président d'honneur conformément au Protocole d'Accord tel que décrit à la section 1.2.10.3 du Projet de Note d'Information lors de la réunion du conseil d'administration de la Société du 14 juin 2023.

1.2.8.4 Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

En ce qui concerne la Société, l'opération de rapprochement avec l'Initiateur, et en particulier l'Augmentation de Capital souscrite par l'Initiateur le 19 décembre 2022, répond au projet de renforcement de la structure financière d'OL Groupe annoncé lors de la présentation des résultats semestriels le 16 février 2022 et 15 février 2023, et s'inscrit dans les orientations décidées par le Conseil d'administration de la Société.

Toutefois, les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter leurs Actions à l'Offre bénéficieront de la création envisagée d'une structure mondiale de football féminin multi-équipes, comme indiqué dans le communiqué de presse publié par la Société le 16 mai 2023 et décrite à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information. En particulier, l'Initiateur estime que cette transaction présenterait des avantages financiers et stratégiques pour la Société et ses actionnaires en (i) supprimant les pertes d'exploitation annuelles encourues par le programme de football professionnel féminin et l'académie féminine qui seraient apportés à NewCo (tel que ce terme est défini à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information), (ii) générant des revenus grâce aux services susceptibles d'être rendus par la Société au bénéfice de NewCo, et (iii) bénéficiant d'une opportunité de valorisation distincte et identifiable pour son équipe féminine professionnelle. L'Initiateur estime que la nouvelle structure, qui serait la première du genre à être indépendante et de dimension internationale, serait davantage attractive pour le sponsoring, les investissements en capitaux et les opportunités stratégiques qu'OLF (tel que ce terme est défini à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information) de manière isolée. Par ailleurs, la vente par la Société de sa participation indirecte dans OL Reign, lui permettrait notamment de (i) supprimer les pertes d'exploitation annuelles de cette entité, (ii) réaliser une plus-value substantielle, et (iii) éliminer de tout conflit résultant de la détention du Washington Spirit (l'équipe professionnelle américaine de football féminin basée à Washington et détenue par YMK (tel que ce terme est défini à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information)). Bien que le gain potentiel de la vente de OL Reign pour la Société ne sera pas connu tant que la vente n'est pas réalisée, la National Women's Soccer League aux Etats-Unis (NWSL) a récemment vendu des franchises dans de nouvelles villes américaines pour 53 millions de dollars, ce qui laisse présager un marché porteur pour les équipes de la NWSL.

En ce qui concerne les actionnaires de la Société, l'Initiateur propose à ceux d'entre eux qui apporteront leurs Actions (en ce compris les Actions devant être émises au titre du remboursement de leurs OSRANEs) à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions, au même prix que celui dont ont bénéficié les Actionnaires Cédants.

Déterminé à l'issue d'un processus d'enchères compétitif entre plusieurs acquéreurs potentiels, le Prix de l'Offre représente une prime de 56,66% par rapport au cours de bourse précédant la communication par Pathé et IDG Capital de leur intention de céder leur participation (8 mars 2022) dans la Société, une prime de 50,04% par rapport au VWAP 1 mois, de 49,63% par rapport au VWAP 3 mois, de 42,26% par rapport au VWAP 6 mois et de 34,61% par rapport au VWAP sur un an par rapport à la date d'annonce du projet d'opération[21].

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée à la section 3 du présent communiqué.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1.2.8.5 Perspective d'une fusion - réorganisations juridiques

L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Eagle ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport ou de licence. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société ou plus largement d'une ou plusieurs entités du groupe Eagle.

En particulier, selon les termes et conditions du Contrat d'Apport et de Souscription tel que défini et décrits à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information, une opération de réorganisation du groupe OL a été initiée et sera mise en œuvre par le biais notamment de la création d'OLF et de l'apport par OLA et OL SASU de leurs futures participations respectives dans OLF à NewCo (tels que ces termes sont définis à la section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information). La réalisation de cette transaction reste soumise à la satisfaction de certaines conditions, telles que l'approbation de la National Women's Soccer League aux Etats-Unis et l'obtention de diverses autorisations de tiers en France.

En outre, l'Initiateur n'exclut pas la mise en œuvre d'une restructuration du groupe Eagle par laquelle les intérêts du groupe Eagle dans Palace Holdco UK Limited, SAF Botafogo et RWD Molenbeek Future SA (chacun contrôlant en dernier ressort les clubs de football Crystal Palace Football, Club Botafogo de Futebol e Regatas, et Racing White Daring Molenbeek) pourraient être transférés après la clôture de l'Offre par l'Initiateur à la Société, qui deviendrait la société holding (directement ou indirectement) de chaque club de football détenu par le groupe Eagle.

Enfin, parmi les différentes opérations envisagées, la conclusion d'un Business Combinaison Agreement est également envisagée entre notamment Eagle Holdings et Iconic Sports Acquisition Corp. (« Iconic Sports SPAC »), un special purpose acquisition company (SPAC) constitué aux Etats-Unis en vue d'établir un regroupement d'entreprises avec une franchise sportive internationale ou une entreprise opérant dans les données, les médias ou les technologies liés au sport. Le groupe sponsor d'Iconic Sports SPAC est un partenariat entre James G. Dinan, membre du conseil d'administration d'OL Groupe, Alexander Knaster, Edward Eisler et Tifosy SponsorCo LLC (une société affiliée de Tifosy Capital & Advisory), et l'entité sponsor, Iconic Sports Management LLC, est une société affiliée à Iconic Sports Eagle Investment LLC, société elle-même actionnaire de Eagle Holdings. Iconic Sports SPAC a été créé en avril 2021 et introduit en bourse en octobre 2021 sur le NYSE (New York Stock Exchange).

Il est néanmoins précisé que rien ne garantit qu'un accord relatif à cette transaction sera conclu car une telle conclusion est notamment conditionnée à l'obtention d'un financement supplémentaire à des conditions acceptables. De plus, même si cet accord était conclu, la réalisation de la transaction envisagée resterait soumise à certaines conditions dont notamment l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires d'Iconic Sports SPAC, la satisfaction des exigences de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) et les autorisations réglementaires applicables.

1.2.8.6 Synergies et gains économiques envisagés

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation dans des sociétés et la gestion de ces participations, notamment celle dans la Société et dans les clubs de football de Crystal Palace, Botafogo et RWD Molenbeek.

L'Initiateur anticipe que l'Offre génère des synergies opérationnelles entre lesdits clubs de football et la Société, notamment relatives aux transferts ou prêts de joueurs entre les clubs, et au partage de leurs meilleurs pratiques administratives et sportives (y compris la science et la technologie de la performance, l'analyse des données, le recrutement mondial et le personnel sportif). Cela fait partie de la stratégie globale de l'Initiateur, qui vise à encourager la collaboration entre les communautés et clubs, à renforcer les positions concurrentielles et à améliorer l'expérience des supporters, avec le soutien d'un consortium d'investissement ayant une expérience significative dans la propriété, la gestion et le développement d'organisations sportives.

1.2.8.7 Politique de distribution de dividendes

La Société n'a pas versé de dividende au cours des cinq derniers exercices.

À l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société dans le respect des éventuelles exigences réglementaires applicables à la Société, des engagements du groupe envers ses prêteurs, et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel.

1.2.8.8 Maintien de l'admission aux négociations des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à Euronext la radiation des Actions d'Euronext Paris.

L'Initiateur considère en effet que le maintien de la cotation d'OL Groupe sur Euronext Paris constitue un avantage significatif dans le contexte actuel des marchés financiers et que les actionnaires minoritaires bénéficieront de la stratégie ambitieuse du groupe relative au football masculin et féminin.

L'Initiateur considère que la Société pourra plus facilement atteindre des objectifs significatifs en matière de capitalisation et de compétitivité en continuant à être cotée en bourse. En particulier, cette cotation, soutenue par une campagne proactive auprès des investisseurs internationaux, est un bon moyen d'accéder aux valorisations croissantes actuellement pratiquées dans un contexte de vente des clubs de football les plus reconnus au monde. L'Initiateur estime que l'objectif de maximiser la valeur actionnariale pourrait être facilité par le maintien de la cotation de la Société.

De plus, dans le cadre d'une réorganisation éventuelle du groupe Eagle (comme indiqué à la section 1.2.8.5 du Projet de Note d'Information), à la suite de laquelle la Société deviendrait la société holding (directement ou indirectement) de chaque club de football détenu par le groupe Eagle, une cotation potentielle de la Société ou d'Eagle Holdings aux Etats-Unis serait envisagée.

L'Initiateur a initié au cours des derniers mois un processus complexe de reporting comptable et financier afin d'être en mesure, le cas échéant, de (i) présenter des informations financières historiques auditées conformes aux règles comptables en vigueur aux États-Unis (United States Generally Accepted Accounting Principles) et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), et (ii) demander une cotation directe sur le NYSE (New York Stock Exchange) ou le NASDAQ. Toutefois, rien ne garantit qu'une telle cotation et admission à la négociation des titres de la Société ou d'Eagle Holdings sur l'un de ces marchés deviendront effectives.

 

1.2.9 Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits ci-après, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords pouvant avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

1.2.9.1 Contrat de Cession entre l'Initiateur et les Actionnaires Cédants

Le 7 juillet 2022, Eagle a conclu avec les Actionnaires Cédants le Contrat de Cession (tel qu'amendé) prévoyant le transfert d'Actions et d'OSRANEs détenues par les Actionnaires Cédants, par voie de cession hors marché, au bénéfice de l'Initiateur tel que détaillé ci-dessous :

**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANEs égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023.

Les prix d'achat par Action cédée et par OSRANE cédée dans le cadre de l'Acquisition des Blocs s'élèvent respectivement à 3,00 euros (le « Prix d'Acquisition des Blocs par Action ») et 265,57 euros (le « Prix d'Acquisition des Blocs par OSRANE, et ensemble avec le Prix d'Acquisition des Blocs par Action, les « Prix d'Acquisition des Blocs »).

Aux termes du Contrat de Cession, les Actionnaires Cédants bénéficient d'un complément de prix applicable dans l'hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs, Eagle (et/ou l'un de ses Affiliés), seul ou de concert, déposerait une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire) auprès de l'AMF (en ce compris toute offre publique d'achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les Actions et/ou les OSRANEs à un prix supérieur par Action ou OSRANE au Prix d'Acquisition des Blocs par Action ou au Prix d'Acquisition des Blocs par OSRANE, en ce compris en conséquence d'une recommandation et/ou conclusion de l'expert indépendant nommé par la Société ou d'une requête d'un tierce partie (une « Offre avec Surenchère »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à chaque Actionnaire Cédant un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix d'Acquisition des Blocs) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par Action et/ou OSRANE offert dans le cadre de l'Offre avec Surenchère et (ii) le Prix d'Acquisition des Blocs par Action et/ou le Prix d'Acquisition des Blocs par OSRANE, multiplié par (B) le nombre d'Actions et/ou OSRANEs cédées par l'Actionnaire Cédant concerné dans le cadre du Contrat de Cession.

L'Initiateur précise à ce titre que le Prix de l'Offre est égal au Prix d'Acquisition des Blocs par Action et qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'achat autre que l'Offre dans les 12 mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs.

Comme indiqué dans la section 1.2.1(c), le Contrat de Cession ne comportait pas de conditions suspensives, mais la réalisation de l'Acquisition des Blocs a été décalée dans le temps ; il est rappelé que sa réalisation a eu lieu le 19 décembre 2022.

1.2.9.2 Accord d'Investissement entre l'Initiateur et la Société

Le 7 juillet 2022, Eagle a conclu avec la Société un Accord d'Investissement (tel qu'amendé) aux termes duquel Eagle s'est engagée à souscrire (directement ou par l'intermédiaire d'un Affilié) à une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée pour un montant de 85.999.998 euros, prime d'émission comprise, sur la base d'un prix de souscription de 3,00 par Action, soit 1,52 euro de valeur nominale et 1,48 euro de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, sous réserve de la réalisation de certaines conditions dont l'autorisation de l'Augmentation de Capital par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

La Société s'est engagée en particulier à conduire ses activités jusqu'à la réalisation de l'Augmentation de Capital dans le respect de son intérêt social et dans le cours normal de ses affaires.

Conformément aux termes de l'Accord d'Investissement, à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 29 juillet 2022 et à la mise en œuvre de l'Augmentation de Capital par le conseil d'administration de la Société du 19 décembre 2022, Eagle a souscrit à l'Augmentation de Capital le 19 décembre 2022.

Aux termes de l'Accord d'Investissement, Eagle s'est également engagée à déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF et à conclure des Accords de Liquidité avec les bénéficiaires d'Actions Gratuites, qui ne sont pas susceptibles d'être apportées à l'Offre (voir section 2.4 du Projet de Note d'Information). L'Accord d'Investissement comprend, plus généralement, des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre.

1.2.9.3 Pacte d'Actionnaires entre l'Initiateur et Holnest

A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, un Pacte d'Actionnaires a été conclu le 19 décembre 2022 entre l'Initiateur et Holnest et a été amendé par la conclusion de l'Avenant.

Ce Pacte d'Actionnaires a été soumis, en tant que convention réglementée, au vote préalable du conseil d'administration de la Société en date du 19 décembre 2022 (les administrateurs liés à Holnest et Monsieur John Textor n'ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et les autres administrateurs liés à l'Initiateur n'ayant pas participé aux débats et s'étant engagés à voter dans le sens des administrateurs indépendants conformément aux règles du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF relatives aux conflits d'intérêts auquel la Société se réfère).

Ensuite, l'Avenant a été soumis, en tant que convention réglementée, au vote préalable du conseil d'administration de la Société le 9 mai 2023 (les administrateurs liés à Holnest et M. John Textor n'ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et les autres administrateurs liés à l'Initiateur n'ayant pas pris part aux débats et s'étant engagés à voter dans le sens des administrateurs indépendants, conformément aux règles du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF relatives aux conflits d'intérêts).

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les principaux termes du Pacte d'Actionnaires ont été publiés par l'AMF le 23 décembre 2022 (avis AMF n°222C2757) et les principales modifications du Pacte d'Actionnaires résultant de l'Avenant ont été publiées par l'AMF le 16 mai 2023 (avis AMF n°223C0735).

Holnest et Eagle ont déclaré, et ont reconnu dans l'Avenant, que l'action de concert entre Holnest et Eagle vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce telle que déclarée et publiée le 13 juillet 2022 (avis AMF n°222C1825) et le 23 décembre 2022 (avis AMF n°222C2757) a pris fin dès la conclusion de l'Avenant le 10 mai 2023.

L'Avenant prévoit en outre que Holnest et Eagle s'engagent à demander le remboursement de leurs OSRANEs au plus tard le 17 mai 2023. Les demandes de remboursement ont été effectuées le 16 mai 2023.

Par ailleurs, aux termes de l'Avenant, Holnest s'est engagé à ne pas apporter à l'Offre ses Actions, y compris les autres Actions dont elle ferait l'acquisition. Par conséquent, les 14.479.618 Actions détenues par Holnest ne sont pas visées par l'Offre.

Les principaux termes du Pacte d'Actionnaires tel qu'amendé par l'Avenant sont résumés ci-dessous.

I - Principaux termes relatifs à la gouvernance de la Société

Composition du conseil d'administration de la Société tant que les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris

A compter de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et tant que les Actions seront admises aux négociations sur Euronext Paris, les parties au Pacte d'Actionnaires s'engagent à faire en sorte que le conseil d'administration de la Société soit composé comme suit :

1. une majorité d'administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Eagle,
2. deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest (tant qu'Holnest détient au moins 3,5% du capital social et des droits de vote de la Société),
3. une proportion de membres indépendants permettant d'être en conformité avec la loi applicable (en ce compris le code de gouvernance applicable), et
4.  Monsieur Jean-Michel Aulas sera nommé en tant que Président d'honneur tant qu'il sera administrateur.

Composition du conseil d'administration de la Société si les Actions sont radiées d'Euronext Paris

En cas de radiation de la cotation des Actions d'Euronext Paris (et dans les conditions qui sont détaillées dans le Pacte d'Actionnaires), les parties au Pacte d'Actionnaires s'engagent à faire en sorte que le conseil d'administration de la Société soit composé au maximum de sept (7) membres, comprenant (i) cinq (5) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Eagle, et (ii) deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest.

II - Principaux termes relatifs aux transferts de Actions

(a) Droit de première offre réciproque

Si une partie au Pacte d'Actionnaires souhaite transférer tout ou partie des Actions qu'elle détient à un tiers (autres qu'un Affilié et en dehors des cas de transferts autorisés), l'autre partie au Pacte d'Actionnaires bénéficie d'un droit de première offre dans les conditions qui sont détaillées au Pacte d'Actionnaires.

(b) Droit de sortie conjointe au bénéfice d'Holnest

Le Pacte d'Actionnaire prévoit un droit de sortie conjointe au profit d'Holnest lui permettant, en cas de transfert par Eagle de tout ou partie des Actions qu'il détient à un tiers (autre qu'à un de ses Affiliés et en dehors des cas de transferts autorisés), de céder, selon le cas, tout ou partie de ses Actions conjointement avec Eagle, dans les conditions qui sont détaillées au Pacte d'Actionnaires.

Ce droit de sortie conjointe sera :

1. total, et portera donc sur la totalité des Actions d'Holnest, en cas de transfert au terme duquel Eagle détiendrait moins de 50,1% du capital social de la Société ; ou
2. proportionnel, dans tout autre cas.

(c) Droit de cession forcée au bénéfice d'Eagle

Le Pacte d'Actionnaires prévoit un droit de cession forcée au bénéfice d'Eagle lui permettant, si elle souhaite accepter une offre d'achat portant sur l'intégralité de ses Actions, de forcer Holnest à transférer la totalité de ses Actions audit tiers, dans les conditions qui sont détaillées au Pacte d'Actionnaires, et ce à compter de la date du remboursement des OSRANEs possédées par Holnest et Eagle.

(d) Acquisition des Actions détenues par Holnest (après conversion de ses OSRANEs)

Le Pacte d'Actionnaires prévoit qu'Eagle, dans les limites de ses pouvoirs en tant qu'actionnaire de la Société, fera en sorte que la Société (ou toute autre entité), dans les conditions prévues par le Pacte d'Actionnaires, achète à Holnest 4.826.540 Actions, correspondant à un tiers des Actions détenues par Holnest après le remboursement de ses 163.569 OSRANEs, au prix de trois (3) euros par Action dans les trois (3) mois suivant la conclusion de l'Avenant.

Si, pour quelque raison que ce soit, la Société n'est pas en mesure de réaliser cette acquisition dans le délai susmentionné, le Pacte d'Actionnaires prévoit l'engagement d'Eagle d'acheter (ou de faire acheter par un tiers) les 4.826.540 Actions concernées au prix de trois (3) euros par Action au plus tard à l'expiration du délai susmentionné.

(e) Promesse d'achat

Le Pacte d'Actionnaires prévoit également une promesse d'achat consentie par Eagle sur le solde des Actions qu'Holnest détiendra à l'issue du rachat susvisé, soit 9.653.078 Actions à la valeur de marché.

La période d'exercice de la promesse d'achat est modifiée de sorte qu'Holnest dispose désormais de la faculté de céder ses Actions dans le cadre de la promesse d'achat dans les conditions suivantes :

1. sans justification, à tout moment dès le 18ème mois suivant la conclusion de l'Avenant et jusqu'à la résiliation ou l'échéance du Pacte d'Actionnaires, ou
2. avant le 18ème mois suivant la conclusion de l'Avenant, en cas (x) de changement de contrôle d'Eagle (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires), ou (y) d'introduction en bourse d'Eagle ou de l'un de ses affiliés (en ce compris la Société) ou d'opération de regroupement d'entreprises (telle que décrite dans le Pacte d'Actionnaires) impliquant Eagle ou l'un de ses affiliés (en ce compris la Société) ou (z) de décès, incapacité ou invalidité de Monsieur Jean-Michel Aulas.

(f) Durée du Pacte d'Actionnaires

Le Pacte d'Actionnaires a pris effet à la Date de Réalisation. Il restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2027 ou jusqu'à ce que l'une des parties au Pacte d'Actionnaires soit propriétaire de toutes les Actions. Le Pacte d'Actionnaires prendra fin, pour une partie au Pacte d'Actionnaires, à la date à laquelle cette partie au Pacte d'Actionnaires ne détiendra plus de Actions.

1.2.9.4 Contrat de Prestation de Services entre la Société et Holnest

Un contrat de prestation de services a été conclu entre Holnest et la Société à la Date de Réalisation (le « Contrat de Prestation de Services »).

Aux termes du Contrat de Prestation de Services, Holnest assurait une mission d'assistance à la direction générale de la Société et de ses filiales et en particulier en termes de stratégie, de développement commercial, de marketing, de stratégie sportive, de recherche de partenariat, de mise en œuvre de synergies avec Eagle ou encore de financement. Holnest pouvait également réaliser des missions spécifiques et occasionnelles en cas d'accord des parties.

Cette convention est entrée en vigueur au 1^er janvier 2023, après approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, directement ou indirectement, en tout ou partie, y compris par l'intermédiaire de la société Holnest, à Monsieur Jean-Michel Aulas que la convention prévoit, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 décembre 2022. Cette convention est entrée en vigueur pour une durée de trois (3) ans qui pourra être prolongée par accord écrit des parties. Le Contrat de Prestation de Services pourrait être résilié de plein droit en cas de (i) cessation des fonctions de président – directeur général ou de président du conseil d'administration de la Société par Jean-Michel Aulas ou (ii) lors de l'exercice par Holnest de la promesse d'achat qui lui a été consentie par Eagle au titre du Pacte d'Actionnaires.

Les prestations d'assistance fournies par Holnest étaient réalisées moyennant le paiement, par la Société, (i) d'une redevance annuelle de 2.000.000 euros hors taxes, à titre forfaitaire, (ii) d'une redevance sur objectifs d'un montant maximum de 1.000.000 euros hors taxes, et (iii) d'une redevance variable versée correspondant à 1% (hors taxes) de l'EBITDA consolidé du groupe Olympique Lyonnais, pondéré sur une période de 3 ans à compter de l'exercice 2022/2023 (pour exclure les exercices précédents impactés par le Covid-19 de la formule).

Cette convention réglementée a été soumise au vote préalable du conseil d'administration de la Société en date du 19 décembre 2022 (les administrateurs liés à Holnest n'ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et Monsieur John Textor n'ayant pas participé aux débats et s'étant abstenu de voter conformément aux règles du code de gouvernance AFEP-MEDEF relatives aux conflits d'intérêts).

Dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Jean-Michel Aulas en tant que président du conseil d'administration et directeur général de la Société, le Contrat de Prestation de Services a été résilié, comme indiqué par la Société dans son communiqué de presse du 11 mai 2023. Les conséquences de ladite cessation ont été traitées dans le Protocole d'Accord (tel que défini et décrit en section 1.2.10.3 du Projet de Note d'Information).

1.2.9.5 Accords de Liquidité entre l'Initiateur et les porteurs d'Actions Gratuites

Conformément à l'Accord d'Investissement, des Accords de Liquidité ont été conclus à la Date de Réalisation entre l'Initiateur et chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites, en présence de la Société. Ces accords sont décrits à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que dans le cadre des Accords de Liquidité, le prix d'exercice par Action des promesses sera égal au Prix de l'Offre, étant précisé que le prix d'achat des Actions Gratuites serait augmenté proportionnellement si l'Initiateur (ou l'un de ses Affiliés) venait à déposer une offre publique d'achat en numéraire ou mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire avant l'exercice de la promesse concernée à un prix supérieur à celui du Prix de l'Offre. L'Initiateur précise à ce titre qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'achat autre que l'Offre dans les 12 mois suivant la date du Projet de Note d'Information.

Ces conventions ont été soumises au vote préalable du conseil d'administration de la Société en date du 19 décembre 2022 (Monsieur Jean-Michel Aulas et Monsieur John Textor n'ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et les autres administrateurs liés à l'Initiateur n'ayant pas participé aux débats et s'étant engagés à voter dans le sens des administrateurs indépendants conformément aux règles du code de gouvernance AFEP-MEDEF relatives aux conflits d'intérêts).

Suite à la conclusion des Accords de Liquidité, les 207.000 Actions Gratuites 2023, telles qu'acquises par leurs bénéficiaires le 15 février 2023, sont assimilées aux actions détenues par Eagle au sens de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. Les 523.000 Actions Gratuites 2024 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) seront également assimilées à l'expiration de leur période d'acquisition le 15 février 2024, sous réserve des cas d'acquisition anticipée décrits à la section 2.4 du Projet de Note d'Information (étant précisé que la Société remettra à cette date des Actions auto-détenues aux bénéficiaires des Actions Gratuites 2024, que la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre).

1.2.10 Accords récents impliquant la Société

1.2.10.1 Prêt d'actionnaire entre l'Initiateur et la Société

Conformément à une convention de prêt d'actionnaire (Shareholder Loan Agreement) entre l'Initiateur et la Société en date 14 décembre 2022, l'Initiateur a octroyé, à la Date de Réalisation, un prêt à la Société d'un montant en principal de 21.000.000 euros (le « Prêt d'Actionnaires »).

Le Prêt d'Actionnaires porte intérêt au taux SOFR (Secured Overnight Financing Rate : taux de financement à un jour garanti, avec un taux plancher de 2% et un taux plafond de 8%) plus 8% par an.

La somme mise à disposition de la Société par l'Initiateur a elle-même fait l'objet d'un prêt d'actionnaire de la Société au profit de sa filiale OL SASU, qui a utilisé la somme afin de procéder au remboursement anticipé partiel de certains crédits senior, conformément aux accords avec les prêteurs du groupe dans le cadre du changement de contrôle de la Société intervenu suite à la réalisation de l'Acquisition des Blocs (le montant total du remboursement anticipé partiel des crédits seniors s'élevant à 50.000.000 euros).

Le remboursement du Prêt d'Actionnaire aura lieu in fine à la plus tardive des dates entre (i) la date tombant six mois après la plus tardive des dates d'échéances de la convention de crédit senior ou des deux contrats de prêt garanti par l'Etat conclus par OL SASU, et (ii) le sixième anniversaire de la date d'émission des obligations (notes) émises par Eagle au profit d'Ares et d'autres obligataires.

1.2.10.2 Contrat d'apport et de souscription entre NewCo, la Société, YMK Holdings et Olympique Lyonnais Association

YMK Holdings, LLC (« YMK »), une société américaine constituée en vertu des lois de l'État du Delaware et détenue par Madame Michele Kang a investi dans Eagle Holdings 25 millions de dollars US en mars 2023 pour financer le fonds de roulement et les besoins de financement du groupe Eagle (la « Première Tranche ») devenant actionnaire d'Eagle Holdings.

La libération d'une seconde tranche de 40 millions de dollars (la « Seconde Tranche ») était notamment soumise à (i) l'engagement d'OL Groupe de vendre sa participation indirecte (représentant 89,5% du capital social) détenue dans OL Reign (l'équipe professionnelle américaine de football féminin basée à Seattle) à un tiers à des termes commerciaux acceptables par Eagle Holdings et OL Groupe, et (ii) à la signature d'un contrat d'apport et de souscription entre NewCo (tel que défini ci-dessous), la Société, YMK et OLA (tel que défini ci-dessous) (le « Contrat d'Apport et de Souscription ») relatif à la création d'une nouvelle société de football féminin devant être constituée en vertu des lois de l'État du Delaware (« NewCo ») par le biais d'une joint venture entre YMK et l'Association Olympique Lyonnais, association à but non lucratif (soumise à la loi française de 1901) ayant son siège social au 8 rue Mélina Mercouri, 69330 Meyzieu, France, enregistrée sous le numéro 779 845 569 et affiliée à la Fédération Française de Football (« OLA ») et OL SASU. La Seconde Tranche ayant vocation à financer l'Offre (tel que décrit dans la section 2.5.5.2 du Projet de Note d'Information) a été libérée le 16 mai 2023 à la suite de la signature du Contrat d'Apport et de Souscription qui a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société à la même date.

En vertu du Contrat d'Apport et de Souscription, NewCo bénéficierait, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions dont notamment les autorisations des autorités footballistiques et administratives compétentes, de l'apport (i) par OLA et OL SASU de leurs participations respectives futures dans une nouvelle société sportive française (« OLF »), soit une participation de 25% dans OLF qu'OLA détiendrait en contrepartie, notamment, du transfert de toute l'activité relative à l'équipe de football féminin de l'Olympique Lyonnais et une participation de 75% dans OLF qu'OL SASU détiendrait en contrepartie d'une licence d'une durée de 50 ans à consentir au profit d'OLF sur la marque Olympique Lyonnais et certains droits de propriété intellectuelle, et (ii) par YMK de sa participation dans Washington Spirit (l'équipe professionnelle américaine de football féminin basée à Washington). La Société soutiendra également NewCo en lui fournissant des services, notamment l'utilisation du Groupama Stadium, du Groupama OL Training Center et de l'OL Academy au titre d'un contrat de prestation de services partagés et/ou gérés (shared and/or managed services agreement) envisagé.

À la suite de ces opérations, OL SASU, OLA et YMK détiendraient respectivement environ 36,1%, 11,9% et 52% du capital social de NewCo.

1.2.10.3 Protocole d'Accord entre Monsieur Jean-Michel Aulas, la Société et Holnest

Le 10 mai 2023, sur autorisation du conseil d'administration de la Société, M. Jean-Michel Aulas, la Société et Holnest ont conclu une convention réglementée (le « Protocole d'Accord »), qui formalise les modalités de la cessation des fonctions de M. Jean-Michel Aulas en tant que Président-directeur général au sein de la Société et les conséquences de la résiliation de la Convention de Prestation de Services. 

Cette convention réglementée a été soumise au vote préalable du conseil d'administration de la Société le 9 mai 2023 (M. Jean-Michel Aulas et Holnest n'ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et M. John Textor n'ayant pas pris part aux débats et s'étant engagé à voter dans le sens des administrateurs indépendants, conformément aux règles du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF relatives aux conflits d'intérêts).

Les principaux termes et conditions du Protocole D'accord sont les suivants, tels que décrits dans le communiqué de presse publié par la Société le 11 mai 2023 : (i) la Société paiera à Holnest les montants dus au titre de la Convention de Prestation de Services au prorata temporis jusqu'au 5 mai 2023 ; (ii) la Société paiera à Holnest une indemnité de résiliation d'un montant de 10.000.000 euros hors taxes conformément à la Convention de Prestation de Services ; et (iii) la Société fournira à Mr. Jean-Michel Aulas certains avantages en nature tels qu'une loge au Groupama Stadium, un remboursement des frais professionnels engagés dans le cadre de ses fonctions au sein d'OL Groupe et une voiture de fonction.

De plus, dans les conditions prévues au Protocole d'Accord, la Société s'engage à acquérir auprès d'Holnest, dans les trois (3) mois suivant la conclusion du Protocole d'Accord, un tiers des Actions qui ont été émises au profit d'Holnest en conséquence du remboursement de ses OSRANEs, soit 4.826.540 Actions, au prix de 3 euros par Action, soit un total de 14.479.620 euros (tel que détaillé à la section 1.2.9.3(d) du Projet de Note d'Information).

Enfin, dans le cadre du Protocole d'Accord, la Société bénéficie d'une renonciation d'Holnest et/ou de M. Jean-Michel Aulas à tout recours ou réclamation qu'ils pourraient intenter ou avoir à son encontre.

1.2.11 Engagement de non-apport des Actions auto-détenues à l'Offre pris par la Société

Le 5 mai 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre ses 1.959.584 Actions auto détenues (dont un maximum de 523.000 Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) qui pourraient être livrées le 15 février 2024 et sont couverte par les Accords de Liquidité).

Par conséquent, les 1.959.584 Actions auto détenues ne sont pas visées par l'Offre.

 

2.CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé, le 22 juin 2023, auprès de l'AMF, le projet d'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée et le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l'AMF sur son site Internet.

Natixis garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les Actions non détenues par Eagle à la date du Projet de Note d'Information, au prix de 3,00 euros par Action (voir section 2.3 du Projet de Note d'Information) qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l'Offre.

 

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Il est précisé à toutes fins utiles que le Prix de l'Offre a été déterminé sur la base d'une absence de distribution (dividende, acompte ou autre) avant la clôture de l'Offre.

Toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre donnera lieu à une réduction, à l'euro l'euro, du Prix de l'Offre.

Tout ajustement des termes de l'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse.

 

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, Eagle détient un total de 137.992.769 Actions, représentant 80,21% du capital et 79,23% des droits de vote de la Société sur une base non-diluée^[22], en ce compris les 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce[23]. La détention d'Eagle représente, sur une base entièrement diluée, 78,46% du capital et 77,52% des droits de vote de la Société^[24].

Comme indiqué aux sections 1.2.9.3 et 1.2.11 du Projet de Note d'Information, Holnest s'est irrévocablement engagée à ne pas apporter ses Actions (détenus ou à détenir dans la Société) à l'Offre, le 10 mai 2023, et le conseil d'administration de la Société a décidé le 5 mai 2023 de ne pas apporter les 1.959.584 Actions auto-détenues par la Société à l'Offre.

Il est précisé que toutes les OSRANEs en circulation à la date du Projet de Note d'Information seront automatiquement remboursées en Actions à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1^er juillet 2023) et les Actions sous-jacentes seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) selon les modalités des OSRANEs décrites dans le prospectus visé par l'AMF le 29 juillet 2013. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023 et aucune OSRANE n'est donc visée par l'Initiateur au titre de l'Offre (seules les Actions sous-jacentes reçues au titre du remboursement des OSRANEs sont visées).

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise en conséquence la totalité des Actions déjà émises et non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 21.443.068 Actions, représentant 12,19% du capital et 13,24% des droits de vote de la Société[25] (en ce compris les 3.832.831 Actions qui seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance des OSRANEs (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) au titre du remboursement des 41.965 OSRANEs non détenues par l'Initiateur).

L'Offre ne vise en conséquence pas[26] :

1. les 137.785.769 Actions détenues par l'Initiateur, représentant 78,34% du capital et 77,41% des droits de vote de la Société ;
2. les 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, représentant 0,12% du capital et 0,12% des droits de vote de la Société ;
3. la totalité des Actions détenues par Holnest à la date du Projet de Note d'Information, soit 14.479.618 Actions, représentant 8,23% du capital et 8,13% des droits de vote de la Société ;
4. la totalité des Actions auto-détenues par la Société à la date du Projet de Note d'Information, soit 1.959.584 Actions, représentant 1,11% du capital et 1,10% des droits de vote de la Société ; ni
5. la totalité des OSRANEs non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 41.965 OSRANEs lesquelles auront toutes été remboursées en Actions préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions, les OSRANEs et les Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information).

 

2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

À la connaissance de l'Initiateur, conformément à une délégation conférée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé, le 15 février 2022, d'attribuer un maximum de 730.000 Actions Gratuites, dont :

1. 207.000 qui ont été définitivement acquises le 15 février 2023, à l'issue d'une période d'acquisition d'un (1) an, compte tenu de la satisfaction de conditions de présence et de l'atteinte d'un certain nombre de critères de performance, et sont soumises à une période de conservation d'un (1) an expirant le 15 février 2024 (les « Actions Gratuites 2023 ») ; et
2. 523.000 qui seront définitivement acquises le 15 février 2024 (période d'acquisition de deux (2) ans), sous réserve de conditions de présence et de l'atteinte d'un certain nombre de critères de performance, et qui seront ensuite soumises à une période de conservation d'un (1) an expirant le 15 février 2025 (les « Actions Gratuites 2024 », et ensemble avec les Actions Gratuites 2023, les « Actions Gratuites »).

Les bénéficiaires des Actions Gratuites sont dix salariés de la Société, tous membres du comité exécutif.

Il est précisé que la Société a remis des Actions auto-détenues aux bénéficiaires des Actions Gratuites 2023 le 15 février 2023 et envisage de remettre des Actions auto-détenues aux bénéficiaires des Actions Gratuites 2024 à l'issue de la période d'acquisition (que la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre).

Il en résulte que les Actions Gratuites 2023, dont la période d'acquisition a expiré, ont été acquises par leurs bénéficiaires mais restent indisponibles à la date du Projet de Note d'Information et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre. Dans le cadre des Accords de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-dessous), chacun des bénéficiaires s'est par ailleurs engagé à ne pas céder à un tiers les Actions Gratuites visées. Les Actions Gratuites 2024, dont la période d'acquisition est en cours, restent indisponibles à la date du Projet de Note d'Information et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, et sous réserve des cas exceptionnels d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi[27], les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre.

Conformément à l'Accord d'Investissement, l'Initiateur a conclu le 19 décembre 2022 avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites, en présence de la Société, des accords de liquidité prévoyant des promesses d'achat et de vente de leurs Actions Gratuites afin de leur permettre de céder leurs Actions Gratuites à l'Initiateur (les « Accords de Liquidité »). En vertu des Accords de Liquidité :

1. chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites a consenti à l'Initiateur une promesse de vente exerçable par l'Initiateur pendant une période de 4 mois à compter de la Date de Disponibilité ; et
2. l'Initiateur a consenti à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites une promesse d'achat exerçable pendant une période de 4 mois à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente, et à défaut d'exercice de celle-ci.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l'objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l'expiration de la période de conservation.

Il est rappelé que le prix d'exercice par Action des promesses sera égal au Prix de l'Offre, étant précisé que le prix d'achat des Actions Gratuites serait augmenté proportionnellement si l'Initiateur (ou l'un de ses Affiliés) venait à déposer une offre publique d'achat en numéraire ou mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire avant l'exercice de la promesse concernée à un prix supérieur à celui du Prix de l'Offre. L'Initiateur précise à ce titre qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'achat autre que l'Offre dans les 12 mois suivant la date du Projet de Note d'Information.

Suite à la conclusion des Accords de Liquidité, les 207.000 Actions Gratuites 2023, telles qu'acquises par leurs bénéficiaires le 15 février 2023, sont assimilées aux Actions détenues par Eagle au sens de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. Les 523.000 Actions Gratuites 2024 seront également assimilées à l'expiration de leur période d'acquisition le 15 février 2024, sous réserve des cas d'acquisition anticipée décrits ci-dessus.

Il est précisé que les Actions acquises par les bénéficiaires dans le cadre de plans d'attribution d'actions antérieurs à ceux relatifs aux Actions Gratuites 2023 et Actions Gratuites 2024 ne font désormais plus l'objet de restrictions quant à leur transfert, et pourront librement être apportées à l'Offre.

 

2.5 Modalités de l'Offre

2.5.1 L'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 22 juin 2023. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de la Société et de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.investisseur.olympiquelyonnais.com).

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.investisseur.olympiquelyonnais.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de la Société et de l'Etablissement Présentateur, à la même date.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.5.2 Procédure de présentation des Actions à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre serait ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre sont irrévocables.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires de la Société dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaiteraient apporter des Actions à l'Offre devront demander ((i) auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré ou (ii) auprès de CIC[28] si leurs Actions sont détenues au nominatif pur), dans les meilleurs délais, la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur, aux fins de les apporter à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entrainera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative, notamment tous droits de vote double.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Le règlement-livraison des apports à l'Offre sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant à l'Offre.

Natixis, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les porteurs d'OSRANEs sont invités à se référer aux modalités de remboursement de leurs OSRANEs telles que présentées dans le prospectus d'émission ayant reçu le visa de l'AMF n° 13-431 en date du 29 juillet 2013 ainsi qu'au communiqué de la Société en date du 1^er juin 2023.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.5.3 Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, conformément et dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

Il est précisé que l'Initiateur s'engage à ne pas acquérir d'OSRANEs à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF.

2.5.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

2.5.5 Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre

2.5.5.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, y compris les honoraires et frais de leurs conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication, est estimé à environ 3.500.000 euros (hors taxes).

2.5.5.2 Mode de financement de l'Acquisition des Blocs, de l'Augmentation de Capital, et de l'Offre

L'Acquisition des Blocs et l'Augmentation de Capital ont représenté un montant total de 413.357.304 euros. L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 64.329.204 euros.

L'Acquisition des Blocs et la souscription par Eagle à l'Augmentation de Capital ont été financées par Eagle au moyen d'une combinaison (i) d'endettement externe (auprès d'Ares Sports Media and Entertainment Finance S.a.r.l et ses entités affiliées (ensemble « Ares »), Monroe Capital Private Credit Master Fund IV SCSP et ses entités affiliées (ensemble « Monroe »), et CL Note Investment LLC (« CLNI »)) et (ii) d'une augmentation de capital d'Eagle au profit d'Eagle Midco (augmentation de capital elle-même financée par une augmentation de capital d'Eagle Midco au profit d'Eagle Holdings, elle-même financée par un consortium d'investisseurs en fonds propres au niveau d'Eagle Holdings, à savoir Iconic Sport Eagle Investment LLC et Elmwood Eagle LLC).

S'agissant de l'endettement externe, Eagle a émis des obligations (notes) souscrites par Ares, Monroe et CLNI pour un montant maximal en principal de 425.000.000 dollars US, avec une maturité de 6 ans. Une partie des obligations pourront, le cas échéant, être capitalisées et converties en equity d'Eagle Holdings. Par ailleurs, dans le cadre de ce financement, Ares, Monroe et CLNI ont également souscrit à des equity warrants émis par Eagle Holdings. Cet endettement a été garanti notamment par un nantissement des Actions et OSRANEs acquis par Eagle lors que l'Acquisition des Blocs et souscrits lors de l'Augmentation de Capital par l'Initiateur ainsi que les Actions qui seront acquises par Eagle dans le cadre de l'Offre (et les créances de fruits et produits relatifs à ces Actions et OSRANEs le cas échéant).

S'agissant du financement indirect en fonds propres, il est précisé qu'Iconic Sport Eagle Investment LLC et Elmwood Eagle LLC ont investi dans Eagle Holdings à hauteur respectivement de 75.000.000 dollars US et 25.000.000 dollars US. Monsieur John Textor a également contribué au financement notamment en apportant en nature à Eagle ses participations dans les clubs de football de Crystal Palace, Botafogo et RWD Molenbeek.

Le financement issu indirectement de ces apports en fonds propres au niveau d'Eagle contribue également au financement de l'Offre à hauteur d'un montant d'environ 21,700,000 euros.

En outre, dans le cadre de l'investissement total de 65.000.000 dollars US de YMK dans Eagle Holdings, la Seconde Tranche a vocation à financer partiellement l'Offre. Cette Seconde Tranche a été libérée le 16 mai 2023 au travers d'une émission d'obligations (notes) au profit d'YMK, devant être converti en titres dans Eagle Holdings concomitamment à la signature du Contrat d'Apport et de Souscription relatif à la création d'une nouvelle société de football féminin via une joint-venture combinant les équipes de football féminin Olympique Lyonnais et Washington Spirit, comme détaillé en section 1.2.10.2 du Projet de Note d'Information.

Le solde des besoins de financement pour l'Offre, représentant environ 6.000.000 euros, est financé par des sources de financement supplémentaires provenant des investisseurs existants dans le groupe Eagle, en ce compris Elmwood et M. John Textor.

2.5.6 Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas destinée à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas destinée, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

 

2.6 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

 

3.SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l'Offre.

 

---

[1] Ce prix par OSRANE est calculé par transparence sur la base du prix de 3,00 euros par action OL Groupe sous-jacente, et en appliquant le taux de remboursement égal à 88,523 Actions par OSRANE applicable pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023.

[2] La holding et family office de Monsieur Jean-Michel Aulas.

[3] Sur la base d'un nombre total de 172.042.208 Actions et 174.168.280 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023).

[4] Etant précisé qu'Eagle détient, hors assimilation des 207.000 Actions Gratuites 2023, 137.785.769 Actions, représentant 80,09% du capital et 79,11% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non-diluée

[5] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[6] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[7] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[8] Une limited liability company constituée dans l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 318 South US Highway 1, Suite 200, Jupiter, Florida, USA 33408, et immatriculée sous le numéro 87-4700824, contrôlée par M. John Textor. Les droits et obligations d'Eagle Football Holdings LLC au titre du Contrat de Cession et de l'Accord d'Investissement, ont été assignés et transférés à Eagle (un affilié d'Eagle Football Holdings LLC), le 30 septembre 2022.

[9] i.e. toute entité contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec la personne concernée, au sens de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce (« Affilié »).

[10] Il est précisé que les administrateurs liés aux Actionnaires Cédants se sont abstenus de participer aux délibérations et se sont engagés à voter dans le même sens que les administrateurs indépendants, compte-tenu de l'existence d'un conflit d'intérêts.

[11] Les communiqués de presse de la Société ont été publiés en date du 30 septembre 2022 ; 24 octobre 2022 ; 2, 5, 8 et 10 décembre 2022, et sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https://investisseur.olympiquelyonnais.com/communiques/financiers.html

[12] L'admission aux négociations des Actions nouvelles a fait l'objet d'un prospectus en date du 22 juillet 2022 ayant reçu le visa de l'AMF n°22-319, complété par un supplément en date du 20 décembre 2022 ayant reçu le visa de l'AMF n°22-498.

[13] Sur la base d'un nombre total de 58.912.386 Actions et 95.449.302 droits de vote théoriques, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général, au 7 juillet 2022, sur la base des statuts mis à jour le 7 juillet 2022 par la Société et tel que prévu dans le Contrat de Cession.

[14] Sur la base d'un nombre total de 58.912.386 Actions et 95.449.302 droits de vote théoriques, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général, au 7 juillet 2022, sur la base des statuts mis à jour le 7 juillet 2022 par la Société et tel que prévu dans le Contrat de Cession.

[15] Sur la base d'un nombre total de 87.579.937 Actions et 89.842.535 droits de vote théoriques, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général, au 16 novembre 2022, et tenant compte de la perte des droits de vote doubles détenus par les Actionnaires Cédants (étant précisé que, depuis la date de signature du Contrat de Cession, en plus de l'Augmentation de Capital, 10 OSRANEs ont été remboursées en 885 Actions à la demande de leurs porteurs).

[16] Conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.

[17] Conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.

[18] Selon les modalités de remboursement de leurs OSRANEs telles que présentées dans le prospectus d'émission ayant reçu le visa de l'AMF n° 13-431 en date du 29 juillet 2013, comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 1^er juin 2023.

[19] Par l'intermédiaire d'Arkéa Banque Privée, dans les livres de laquelle les OSRANEs détenues par Holnest sont enregistrées.

[20] A savoir : 67.868.180 Actions détenues à la Date de Réalisation, 69.917.589 Actions reçues en remboursement des OSRANES dont l'Initiateur a demandé le remboursement, et 730.000 Actions Gratuites soumises aux Accords de Liquidité.

[21] Les VWAP ont été calculés sur la base de l'ensemble des volumes traités all plateforme en Europe sur le titre OLG (ticker : OLG1 EU Equity)

[22] Sur la base d'un nombre total de 172.042.208 Actions et 174.168.280 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023).

[23] Etant précisé qu'Eagle détient, hors assimilation des 207.000 Actions Gratuites 2023, 137.785.769 Actions, représentant 80,09% du capital et 79,11% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non-diluée

[24] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[25] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[26] Sur la base d'un nombre total de 175.875.039 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023) et prenant en compte l'émission des 3.832.831 Actions au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs existantes, qui sera réalisée le 5 juillet 2023 au plus tard, soit préalablement à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023.

[27] Notamment en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce (cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire).

[28] CIC Market Solutions, Middle Office Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, tél : (33) 1 53 48 80 10, email : 34318@cic.fr