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  Communiqué de la société DBT du 25/03/2021

  25/03/2021 - 19:00

DBT annonce une nouvelle stratégie pour devenir un acteur majeur de la mobilité électrique en Europe et conclut un financement en fonds propres d'un montant maximum de 200 millions d'euros




DBT (Euronext Growth – FR0013066750- ALDBT), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques et de la distribution électrique à destination des opérateurs réseaux, engage une politique de croissance interne pour renforcer sa présence dans l'e-mobility connectée et une stratégie de croissance externe ambitieuse.


Une nouvelle stratégie de service autour des bornes de recharge pour véhicules électriques

Tout en accélérant les investissements dans ses métiers traditionnels, DBT a décidé la mise en œuvre d'un nouvel axe stratégique afin de devenir à l'horizon 2025 un acteur de référence de la mobilité électrique en Europe.

Ce nouvel objectif stratégique conduira notamment à l'intégration et au développement de nouveaux services reliés à la mobilité électrique.



Une nouvelle stratégie d'acquisition des sociétés

DBT a aussi décidé, parallèlement à ses métiers traditionnels, d'engager une stratégie d'acquisition pour renforcer la position de DBT dans le secteur de la mobilité électrique et constituer un groupe aux activités diversifiées dans l'univers du développement durable.



Alexandre BORGOLTZ, Directeur Général de DBT déclare :

« Après un an de travail intense pour restructurer nos activités historiques dans un contexte « post Covid », nous allons maintenant nous organiser pour générer plus de croissance interne par la création d'une filiale de service à la mobilité électrique et faire grandir le groupe par des opérations de croissance externe dans les green-tech et la gestion des énergies.

Avec cette nouvelle opportunité de financement exceptionnelle, notre ambition est de porter la valeur du groupe à 400 millions, dans les 5 années qui viennent. »



Simon LE RESTE, Managing Director de Park Partners GP, ajoute :

« Nous sommes ravis de poursuivre et d'intensifier le financement de DBT et permettre à ce groupe familial de disposer des moyens pour mettre en œuvre une politique de croissance extrêmement ambitieuse. Le montant et la durée de notre engagement attestent de notre confiance dans le projet porté par DBT. »



Conclusion d'un financement en fonds propres

Ce contrat a pour objectif le financement d'opérations de croissance externe et permettra à la Société de se doter des moyens nécessaires pour la mise en place de la stratégie décrite ci-dessus.

Les principales caractéristiques du contrat de financement conclu avec Park Capital sont décrites en Annexe au présent communiqué.

 



À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l'énergie de l'aménagement de l'espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l'origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 3 gammes d'activités :

La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d'accès et de distribution d'énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.

La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis 25 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L'entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur www.dbt.fr/dbt-cev

La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.



Service Communication

communication@dbt.fr



Communication investisseurs

ir@dbt.fr


Le Groupe DBT est présent sur les réseaux sociaux : Twitter - LinkedInLa French Fab


Pour plus d'informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr

 




ANNEXE

Principales caractéristiques des BEOCABSA

(Bons d'Emission d'Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'Actions attachés)


Le financement en fonds propres d'un montant nominal maximum de 200 M€ est réalisé par l'émission et la souscription de 200 Bons d'Emission (BE) d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) avec Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés (BEOCABSA), chaque BE donnant droit à quatre cents (400) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cent (2 500) € chacune, intégralement réservée à Park Capital (l' « Investisseur »).



Autorisations et décision d'émission

Agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 12 octobre 2020 dans sa 16ème résolution, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 25 mars 2021 approuvé la conclusion du contrat d'émission de BEOCABSA, et décidé le principe de l'émission et de l'attribution initiale de 120 BE.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation en assemblée générale, la Société s'est engagée à réunir avant le 30 juin 2021 un Conseil d'administration décidant l'émission et l'attribution de 80 BE supplémentaire, sur le fondement d'une délégation de compétence d'une prochaine assemblée générale mixte.



Modalités de l'opération

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies, la Société pourra, à son initiative, demander le versement de tranches d'une valeur de 4M€ (ou de 1 M€ avec l'accord préalable de l'Investisseur) sur une période de 60 mois, l'Investisseur s'engageant à souscrire les OCA par exercice des BE correspondant.

Le rôle de l'Investisseur est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotées.

Les BSA correspondent à 80% du montant nominal des OC tirées. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action de la Société à un prix correspondant à 115% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant la date d'envoi de la notification d'exercice du BE, étant précisé que, pour la première tranche, le prix d'Exercice des BSA sera égal à 115% du plus bas entre :

  • la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action au cours de la période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de ce jour ; et
  • la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action au cours de la période de quinze (15) jours de négociation précédant la date d'envoi de la notification d'exercice du BE en vue du tirage de la première tranche.

Le contrat d'émission de BEOCABSA prévoit également, sous réserve de l'adoption d'une nouvelle résolution en assemblée générale le permettant, la cession à la valeur de marché (selon une méthode de calcul validée par un expert indépendant) d'un nombre de BSA pouvant aller jusqu'à 40% des BSA attachés aux OCA de chaque tranche à M. Hervé Borgoltz, Président du Conseil d'administration de la Société, si celui en fait la demande auprès de l'Investisseur.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des BEOCABSA et du nombre d'actions en circulation.



Incidence théorique

Sur la base d'un prix de référence théorique de 0,16€, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait (hors exercice des BSA) sa participation passer sur une base non diluée à (i) 0,903% en cas de conversion de l'intégralité des OCA souscrites à l'occasion de la levée de fonds totale de 4M€ brut par la création de 26 041 666 actions nouvelles et (ii) 0,157% en cas de titrage de l'intégralité des tranches du programme conduisant à une levée de fonds totale de 200M€ brut par la création de 1 302 083 333 actions nouvelles.


Incidence théorique sur la participation

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 1% 0,723%
Après émission de 26 041 666 actions nouvelles issues de la première tranche (4M€) par conversion de 1 600 OCA émises 0,903% 0,671%
Après émission de (i) 26 041 666 actions nouvelles issues de la première tranche (4M€) par conversion des 1 600 OCA émises et (ii) 17 391 304 actions en cas d'exercice des BSA attachés aux OCA de la première tranche 0,849% 0,640%
Après émission de 1 302 083 333 actions nouvelles en cas de tirage de l'ensemble des tranches (200M€) par conversion des 80 0000 OCA 0,157% 0,149%
Après émission de (i) 1 302 083 333 actions nouvelles en cas de tirage de l'ensemble des tranches (200M€) par conversion des 80 000 OCA émises et (ii) 869 565 217 actions en cas d'exercice des BSA attachés aux OCA de l'ensemble des tranches 0,101% 0,097



Incidence théorique sur les capitaux propres

En % Capitaux propres au 31 décembre 2019
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 0,0185 € 0,0488 €
Après émission de 26 041 666 actions nouvelles issues de la première tranche (4M€) par conversion de 1 600 OCA émises 0,0322 € 0,0568 €
Après émission de (i) 26 041 666 actions nouvelles issues de la première tranche (4M€) par conversion des 1 600 OCA émises et (ii) 17 391 304 actions en cas d'exercice des BSA attachés aux OCA de la première tranche 0,0399 € 0,0380 €
Après émission de 1 302 083 333 actions nouvelles en cas de tirage de l'ensemble des tranches (200M€) par conversion des 80 0000 OCA 0,1377 € 0,1372 €
Après émission de (i) 1 302 083 333 actions nouvelles en cas de tirage de l'ensemble des tranches (200M€) par conversion des 80 000 OCA émises et (ii) 869 565 217 actions en cas d'exercice des BSA attachés aux OCA de l'ensemble des tranches 0,1457 € 0,1451 €



Principales caractéristiques des BE :

Investisseur/Souscripteur PARK CAPITAL, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229320, géré par la société Park Partners Gp, une société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229032.
Nombre maximum 200 BE dont (i) 120 ont été émis le 25 mars 2021 et (ii) 80 seront émis ultérieurement, sous réserve du vote d'une autorisation de la part des actionnaires lors d'une assemblée générale mixte réunie au plus tard le 30 juin 2021.
Prix de souscription Souscription à titre gratuit.
Transfert Les BE ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur, sous réserve que les personnes affiliées remplissent les conditions de l'article L. 561-5 du Code Monétaire et Financier.
Ratio Chaque BE donne droit à quatre cents (400) OCA d'une valeur nominale de 2 500 euros chacune, soit 1M€ par BE.



Principales caractéristiques des OCA :

Tranches Tranches de 4 M€ représentée par 1 600 OCA ou de 1M€ représentée par 400 OCA, chaque OCA ayant une valeur nominale de 2 500 €, pour un montant total potentiel de 200 M€ maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum, etc.)
Nombre maximum 80 000 OCA dont (i) 48 000 pourront être émises par exercice de la totalité des 120 BE émis le 25 mars 2021 (ii) 32 000 pourront être émises ultérieurement par exercice de la totalité des 80 BE restant à émettre, sous réserve du vote d'une autorisation de la part des actionnaires lors d'une assemblée générale mixte réunie au plus tard le 30 juin 2021.
Prix de souscription de l'OCA 100% de la valeur nominale des OCA, soit 2 500 € pour chaque OCA.
Durée Douze (12) mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt 0%.
Transfert Les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur, sous réserve que les personnes affiliées remplissent les conditions de l'article L. 561-5 du Code Monétaire et Financier.
Remboursement à l'échéance Si à leur date d'échéance, les OCA n'ont pas été remboursées en actions ou rachetées, le porteur d'OCA devra demander leur conversion en actions.
Cas de défaut Les cas de défaut incluent notamment tout manquement significatif par la Société à ses engagements aux termes du contrat d'émission de BEOCABSA, un défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, un changement de contrôle, etc.
Prix de conversion des OCA Le prix de conversion en actions nouvelles des OCA est égal à 96% du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes sur une période de quinze (15) jours de négociation précédant la date de conversion.
 
Cette décote permet à l'Investisseur, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier et n'a pas vocation à rester au capital de la Société, de garantir la souscription des actions en dépit d'une éventuelle volatilité des marchés financiers.
 
Il est par ailleurs précisé que le prix de conversion des OCA ne pourra en aucun cas être inférieur à la valeur nominale de l'action, soit 0,01 €, auquel cas un mécanisme d'indemnisation de l'Investisseur serait mis en place afin de compenser la perte subie par l'Investisseur.
Intervention sur le cours Conformément à la position-recommandation AMF DOC-2020-06, afin d'éviter tout impact sur le cours, l'Investisseur s'interdit :
 
  • toute intervention sur le marché du titre pendant les périodes de référence servant à la fixation du prix de conversion des OCA ;
 
  • toute pré-vente des actions de la Société devant lui être remises au titre de l'exercice des OCA et de toute opération de couverture directe ou indirecte, préalablement à la souscription effective desdites actions.
 
De manière générale, l'Investisseur doit également veiller à ce que la ou les cessions qu'il effectue ne perturbent pas le bon fonctionnement du marché.
Actions nouvelles Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BE, OCA et du nombre d'actions en circulation.

Principales caractéristiques des BSA :

Nombre 80% du montant nominal des OCA tirées. Lors de leur émission, les BSA seront détachés des OCA.
Forme Les BSA seront émis sous forme nominative.
Transfert Les BSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée Cinq (5) années à compter de leur émission.
Parité Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action de la Société.
Prix d'exercice 115% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date d'envoi de la notification d'exercice du BE.
Cas d'ajustements Cas usuels pour ce type d'opération détaillés dans le contrat d'émission de BEOCABSA.
Actions nouvelles Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BE, OCA et du nombre d'actions en circulation.



Autres caractéristiques :

Résiliation En cas de non-respect de l'un des engagements de la Société au titre du contrat d'émission de BEOCABSA, la Société disposera d'une période de 5 jours de négociation à compter d'une mise en demeure adressée par l'Investisseur à la Société pour s'y conformer. Si la Société n'a pas remédié à la situation dans ce délai, l'Investisseur pourra mettre fin au contrat d'émission de BEOCABSA à sa seule discrétion.
 
Par ailleurs, en cas de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle, l'Investisseur aura le droit de mettre fin au contrat d'émission de BEOCABSA à sa seule discrétion.
 
En cas de résiliation du contrat d'émission de BEOCABSA, les droits et obligations des porteurs d'OCA et de BSA émis mais non encore convertis, remboursés ou exercés resteront en vigueur.
Commissions liées à l'opération Les commissions liées à l'opération s'élèvent à 1,75% de chaque tranche tirée, soit 70 000 € par tranche de 4.000.000 d'euros.


L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2020 disponibles sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du rapport financier semestriel fin octobre 2020.


Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

  • Volatilité et liquidité des actions de la Société. Maintien du cours de bourse en dessous du prix d'exercice des BSA ou de conversion des OCA : Le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution au fur et à mesure de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA par l'Investisseur ; et
  • Baisse du cours en cas d'afflux d'ordres de ventes d'actions résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA par l'Investisseur.


Sur la base d'un nombre total de 243 398 866 actions en circulation au 25 mars 2021 et d'un cours théorique de 0,16€.


La colonne « base diluée » inclut la dilution potentielle liée à un nombre maximum de 73 457 515 BSA (solde des BSA non encore exercés sur le total de 92.609.944 BSA émis en novembre 2020 – voir communiqué du 4 novembre 2020) sur la base d'un cours théorique de €0.16, ainsi qu'un nombre maximum de 20 000 000 actions gratuites pouvant être émises, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance (voir communiqué du 4 novembre 2020).


Sur la base d'un montant de capitaux propres de 4 498 000 € au 31 décembre 2019, d'un nombre total de 243 398 866 actions en circulation au 25 mars 2021 et d'un cours théorique de 0,16 €.


La colonne « base diluée » inclut la dilution potentielle liée à un nombre maximum de 73 457 515 BSA (solde des BSA non encore exercés sur le total de 92.609.944 BSA émis en novembre 2020 – voir communiqué du 4 novembre 2020) sur la base d'un cours théorique de €0.16, ainsi qu'un nombre maximum de 20 000 000 actions gratuites pouvant être émises, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance (voir communiqué du 4 novembre 2020).


 


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  Original Source : DBT