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  Communiqué de la société VISIOMED GROUP du 27/05/2019

  27/05/2019 - 18:30

Mise en place d'une réserve de financement, totalement optionnelle, pour accompagner la politique de croissance, notamment par acquisitions


Paris, le 27 mai 2019

VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG), société spécialisée dans l'électronique médicale nouvelle génération, annonce la mise en place d'une réserve de financement, totalement optionnelle et suivant les besoins de l'entreprise, de 20 M€ destinée à renforcer et accompagner le plan de développement 2020, tant sur l'accélération des prises de position dans les segments de marché très porteurs et dynamiques que sur l'accélération de la stratégie de croissance externe.

La société a sécurisé des réserves de financement afin de se doter des moyens d'accélérer la mise en place de son plan de croissance, dévoilé lors de la réunion SFAF 2019 à l'occasion de la publication des résultats annuels 2018, notamment par :

  • Le déploiement de la force commerciale de délégués pharmaceutiques en France pour un maillage optimisé du territoire ;
  • Le renforcement des forces technico-commerciales dédiées à la téléconsultation en officines pour faire face à l'accélération de demande ;
  • Les investissements ciblés pour saisir les opportunités dans le cadre de projets de téléconsultation en point of care au-delà du marché des officines en France ;
  • Les investissements nécessaires, dans le cadre de partenariats technologiques visant à renforcer la plateforme de services au cœur de l'offre de téléconsultation.

Eric SEBBAN, Fondateur et PDG de VISIOMED GROUP, déclare : « Notre plan de développement, qui vise à l'instauration d'une dynamique pérenne de croissance rentable, passe aussi par la saisie d'opportunités de croissance externe relutives pour nos actionnaires tout en complétant l'offre produits des Laboratoires Visiomed, ce qui devrait nous permettre d'atteindre la rentabilité le plus rapidement possible. Ces opérations stratégiques nécessitent une grande réactivité et la mise en place rapide de financements adaptés. Cette réserve de trésorerie - à la demande - doit nous permettre de mener à bien cette politique ambitieuse. »

Dans ce cadre, VISIOMED GROUP a signé un accord de financement avec NEGMA GROUP, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes. Cet accord prévoit la mise en place d'une réserve de trésorerie sous la forme d'obligations convertibles en actions. VISIOMED GROUP aura ainsi la faculté, à sa seule initiative et sur une période maximale de 16 mois, d'émettre jusqu'à 2 000 obligations d'un montant unitaire de 10 000 €.

Une première tranche, correspondant à l'émission de 200 obligations, a été réalisée ce jour, donnant lieu à une levée de fonds de 2 000 000 €.

Le prix d'une action en conversion des obligations ne pourra être inférieur au nominal (0,05 €) et sera égal à 90% du cours moyen pondéré par les volumes lors des 15 séances de Bourse précédant la date de conversion.

Afin de lisser et d'accompagner avec plus de souplesse l'impact de la conversion des obligations sur le marché du titre VISIOMED GROUP, certains actionnaires ont décidé de prêter un total de 5 200 000 actions à NEGMA GROUP pendant la durée d'exécution du contrat.

Cette émission d'obligations donnera lieu à l'émission concomitante de bons de souscription d'actions de la société qui, en cas d'exercice intégral, permettrait de réaliser une augmentation de capital additionnelle de 1 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Dans le cadre de la première tranche, 19 230 769 bons ont été émis et permettront de souscrire à 19 230 760 actions nouvelles au prix unitaire de 0,052 €.

Les principales caractéristiques des instruments financiers émis sont disponibles sur le site Internet de VISIOMED GROUP.

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007 par Eric SEBBAN, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages au service de la prévention et du bien-être, de l'autodiagnostic médical et de l'accompagnement des malades chroniques. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.

VISIOMED GROUP est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier. En 2014, VISIOMED GROUP est devenu le 1er laboratoire d'électronique médicale à pénétrer le marché à très fort potentiel de l'Internet des Objets (IoT) en lançant une gamme unique d'objets de santé connectés sous la marque BewellConnect®.

BewellConnect® concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé grâce à des dispositifs médicaux connectés certifiés, une plateforme d'interprétation médicale et des solutions de télémédecine avancées.

Basé à Paris et Boston, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de plus de 120 collaborateurs. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de près de 9 M€ en 2018. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, VISIOMED GROUP est qualifié « entreprise innovante » par Bpifrance et coté sur Euronext Growth (ALVMG). Ses solutions ont été récompensées par de nombreux prix. En 2016, l'entreprise remportait les ScaleUpAwards organisés par KPMG et CroissancePlus. Plus d'informations sur www.visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

CONTACTS

ACTUS finance & communication

Jérôme FABREGUETTES-LEIB Alexandra PRISA
Relations Investisseurs Relations Presse financière
   
Mail : visiomed@actus.fr Mail : aprisa@actus.fr
Tel : 01 53 67 36 78 Tel : 01 53 67 36 90

© Visiomed Group SA 2019. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.

Résumé des principales caractéristiques de la réserve de financement

Modalités de l'opération

VISIOMED GROUP a émis ce jour 2 000 bons d'émission d'obligations convertibles en actions, assorties de bons de souscription d'actions.

Il est précisé que les bons d'émission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par NEGMA GROUP dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes.

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 12 mars 2019 a conféré au conseil d'administration, aux termes de sa 8ème résolution, une délégation de compétence en vue d'émettre des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la société auxquels sont attachés des bons, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion du 23 mai 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence, a approuvé le principe de l'émission des bons d'émission dont les termes ont été arrêtés le 27 mai 2019.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des bons d'émission

Les bons d'émission obligent leur porteur, sur demande de la société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire de nouvelles obligations, à raison d'une nouvelle obligation par bon d'émission exercé.

Les bons d'émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actions auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 100% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 1 an à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les obligations non converties devront être remboursées par la société.

Les obligations pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles VISIOMED GROUP à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » : 90% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action VISIOMED GROUP (tel que publié par Bloomberg) pendant les 15 jours de Bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion.

Principales caractéristiques des bons de souscription d'actions

Le nombre de bons de souscription d'actions à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'obligation sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des bons (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à la moitié du montant nominal de la tranche.

Les bons seront immédiatement détachés des obligations et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission. Chaque bon donnera le droit à son porteur, pendant cette période, de souscrire une action nouvelle VISIOMED GROUP.

Le prix d'exercice des bons sera égal à 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action VISIOMED GROUP (tel que publié par Bloomberg) pendant les 15 jours de Bourse précédant immédiatement la date d'émission.

Actions nouvelles résultant de la conversion des obligations ou de l'exercice des bons de souscripion

Les actions nouvelles émises sur conversion des obligations ou sur exercice des bons de souscription porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN : FR0011067669).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des bons d'émission, des obligations, des bons de souscription d'actions et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'opération

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des obligations et des bons de souscription d'actions serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres
par action
(en euros)
Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission 0,06 0,06
Après émission d'un nombre maximum de 400 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des obligations et de 200 000 000 actions nouvelles résultants de l'exercice de l'intégralité des bons de souscription 0,05 0,06

(1) Base diluée prenant en compte les BSA et Actions gratuites et BSPCE déjà existants

  Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission 1,00% 0,68%
Après émission d'un nombre maximum de 400 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des obligations et de 200 000 000 actions nouvelles résultants de l'exercice de l'intégralité des bons de souscription 0,40% 0,34%

(1) Base diluée prenant en compte les BSA et Actions gratuites et BSPCE déjà existants