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  Communiqué de la société TRAQUEUR du 13/11/2019

  13/11/2019 - 18:45

Traqueur lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 7,7 M EUR


  • Souscription du 19 novembre 2019 au 27 novembre 2019
  • Négociation des DPS du 15 novembre 2019 au 25 novembre 2019
  • 9 DPS donnant droit de souscrire à 14 actions nouvelles
  • Prix de souscription : 1,50 euros par action

Suresnes, le 13 novembre 2019

Afin de soutenir l'activité du Groupe Traqueur (la « Société ») et de renforcer ses fonds propres consolidés, s'élevant à ?11,3 millions d'euros au 31 décembre 2018, la Société annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») d'un montant brut de 7.738.143,00 euros, prime d'émission incluse, par émission de 5.158.762 actions nouvelles au prix de 1,50 euros par action.

A la date du présent communiqué, la Société dispose d'un engagement de souscription (l'« Engagement de Souscription »), de la part de la société Coyote System, actionnaire de contrôle de la Société qui détient à la date des présentes 66,58% du capital et des droits de vote de la Société, pour un montant de 7,7 millions d'euros, soit 100,0% de l'opération.

Sur la base du cours de clôture de l'action Traqueur sur le marché régulé Euronext Growth d'Euronext à Paris en date du 12 novembre 2019, soit 1,49 euro, la valeur théorique d'un (1) DPS est de -0,006 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,496 euros. Le prix d'émission représente une prime de 0,26% par rapport à la valeur théorique de l'action Traqueur ex-droit.

Calendrier indicatif de l'opération

12 novembre 2019 Assemblée Générale Mixte
Délibération du Directoire décidant de procéder à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2019 et fixation de ses principales caractéristiques.
13 novembre 2019 Publication au BALO de l'avis aux actionnaires
Diffusion du présent communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Diffusion de l'avis Euronext relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
14 novembre 2019 Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
15 novembre 2019 Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth.
19 novembre 2019 Ouverture de la période de souscription des actions.
25 novembre 2019 Clôture de la période de négociation des DPS
27 novembre 2019 Clôture de la période de souscription des actions
28 - 29 novembre 2019 Centralisation des souscriptions par Société Générale Securities Services.
2 décembre 2019 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Diffusion de l'avis Euronext d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
4 décembre 2019 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth.

 

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre

PORTZAMPARC (BNP PARIBAS GROUP)

 

Avertissement

En application des dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8.000.000 euros étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la société au cours des douze derniers mois.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

La diffusion du communiqué de presse, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire en date du 14 juin 2019 disponible sur le site internet de la Société (https://traqueur.com/investisseurs). A la date des présentes, la Société considère que les principaux risques n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le rapport de gestion du Directoire précité.

 

 

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles.

Nombre d'actions à émettre. - Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les «

Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s'élève à 5.158.762 de 0,76 euro de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 3.920.659,12 euros assortie d'une prime d'émission de 3.817.483,88 euros.

Faculté d'extension. - Néant.

Prix de souscription. - Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est 1,50 euros, soit 0,76 euro de nominal et 0,74 euros de prime d'émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Montant brut de l'augmentation de capital. - 7.738.143,00 euros, prime d'émission incluse.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et prime du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit. - Sur la base du cours de clôture de l'action Traqueur sur le marché régulé Euronext Growth d'Euronext à Paris en date du 12 novembre 2019, soit 1,49 euro, la valeur théorique d'un (1) DPS est de -0,006 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,496 euros.

Le prix d'émission représente une prime de 0,26% par rapport à la valeur théorique de l'action Traqueur ex-droit.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. - du 19 novembre 2019 au 27 novembre 2019

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. - La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 14 Actions Nouvelles pour 9 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. - Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 19 novembre 2019 et le 27 novembre 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Cotation du droit préférentiel de souscription. - Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR0013460805 du 15 novembre 2019 au 25 novembre 2019.

Engagement de Souscription. - A la date du présent communiqué, la Société dispose d'un engagement de souscription (l'« Engagement de Souscription »), à titre irréductible et réductible d'un montant total de 7.738.143,00 euros, représentant 100,0% de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d'un prix de souscription de 1,50 euros par Action Nouvelle, de la société Coyote System, actionnaire de contrôle de la Société qui détient à la date des présentes 66,58% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable

  • à placer un ordre de souscription à titre irréductible par exercice de 2.208.006 DPS pour un montant de 5.152.014,00 euros souscrits (i) par compensation de créance due par la Société à la société Coyote System à hauteur de 3.208.820,00 euros et (ii) en numéraire à hauteur de 1.943.194,00 euros, correspondant à la souscription de 3.434.676 Actions Nouvelles ; et
  • à placer un ordre de souscription à titre réductible en espèce à hauteur de 2.586.129,00 euros correspondant à la souscription de 1.724.086 Actions Nouvelles.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. - La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable.

Limitation de l'augmentation de capital. - En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Directoire pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la société bénéficie d'ores et déjà d'un Engagement de Souscription portant sur 100% du montant de l'augmentation de capital.

Établissements domiciliataires. - Versements des souscriptions. - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 27 novembre 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 27 novembre 2018 inclus auprès de Société Générale Securities Services.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 4 décembre 2019.

Garantie. - L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin, au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois noté que l'augmentation de capital fait l'objet d'engagements de souscription portant sur 100 % du montant de l'émission au minimum. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre. - Portzamparc.
Portzamparc n'agit pas en qualité de garant au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Jouissance des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris est prévue le 4 décembre 2019.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Participation de l'actionnaire (en %)  
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00%
Après émission de 5.158.762 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,39%

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du présent communiqué, et dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à hauteur de 100 % de l'émission par l'ensemble des actionnaires actuels (hors actions auto-détenues et autocontrôle), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit.

  Avant l'Offre Après l'Offre
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote
Coyote System 2 208 011 66,57% 5 642 687 66,58%
Actions auto-détenues 23 092 0,70% 23 092 0,27%
Fleet Technology (auto-contrôle) 36 600 1,10% 36 600 0,43%
Flottant 1 048 894 31,63% 2 772 730 32,72%
Total 3 316 597 100,00% 8 475 109 100,00%

Sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du présent communiqué, et dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est souscrite à 100 % par la société Coyote System, conformément à son Engagement de Souscription, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit.

  Avant l'Offre Après l'Offre
  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote
Coyote System 2 208 011 66,57% 7 366 773 86,92%
Actions auto-détenues 23 092 0,70% 23 092 0,27%
Fleet Technology (auto-contrôle) 36 600 1,10% 36 600 0,43%
Flottant 1 048 894 31,63% 1 048 644 12,37%
Total 3 316 597 100,00% 8 475 109 100,00%

Offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire au prix de 1,50 euros par action

Il est rappelé que la Société a indiqué le 2 octobre 2019 qu'à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, Coyote System offrira aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs participations en déposant un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix de 1,50 euros par action, sous réserve des conclusions de l'expert indépendant, le cabinet ADVISOREM, représenté par Monsieur Eric Le Fichoux, en application de l'article 261-1 I 1° et II du règlement général de l'AMF, et de l'avis de conformité de l'AMF sur le projet d'offre. L'offre publique d'achat serait suivie d'un retrait obligatoire si les conditions le permettaient. Le prix de 1,50 euros par action fait ressortir une prime de 22% par rapport au cours de clôture précédant le communiqué en date du 2 octobre 2019.

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Objet du présent communiqué. - La présente insertion a pour objet d'informer les actionnaires de la société Traqueur d'une augmentation de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth à Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles.

Dénomination sociale. - Traqueur.

Forme de la société. - La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé du 2 avril 1997.

Numéros d'identification. - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Nanterre : 412 027 492

Adresse du siège social. - Le siège social est fixé au 25 quai Gallieni - 92150 Suresnes

Montant du capital social. - Le capital social est fixé à la somme de 2.520.423,72 euros. Il est divisé en 3.316.347 actions de 0,76 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité.

Objet social. - La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : l'étude, la conception, la fabrication et l'exploitation de tous systèmes de localisation et protection des biens et des personnes, et les services qui peuvent y être associés et notamment l'exploitation de la licence du système dénommé « LOJACK ». Et plus généralement, toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son expansion.

Exercice social. - L'exercice sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. - Néant.

Conditions d'admission aux assemblées. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont amenées à prendre.
Le droit des actionnaires de participer ou de se faire représenter aux assemblées générales se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance et, à défaut, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droit de vote. - Chaque action donne droit au vote dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Cession et transmission des actions. - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Dividendes. - Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'assemblée générale qui décide de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale peut notamment décider de distribuer un dividende et / ou de verser un acompte sur dividendes et ce, en numéraire ou en actions.

Obligations convertibles en actions émises. - Néant.

Prospectus. - En application des dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8.000.000 euros étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la société au cours des douze derniers mois.

Assemblée générale ayant autorisé l'émission. - L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 12 novembre 2019, a délégué sa compétence au Directoire à l'effet de procéder, à une augmentation de capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans les conditions fixées dans sa première résolution.

Directoire ayant décidé l'émission. - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale en date du 12 novembre 2019 dans sa première résolution, le Directoire de la Société, lors de sa séance du 12 novembre 2019, a décidé le lancement d'une augmentation de capital à réaliser en numéraire ou par compensation de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 7.738.143,00 euros par émission de 5.158.762 actions nouvelles, au prix unitaire de 1,50 euros à raison de 14 actions nouvelles pour 9 actions existantes.

 

A propos de Coyote System
Créé en 2005, COYOTE est le leader européen de l'information communautaire en temps réel et propose plus de 30 types d'alertes de sécurité routière.
Plus d'informations sur le site internet www.moncoyote.com

A propos de TRAQUEUR (Code ISIN FR0004043487 - Mnémo ALTRA)
Le groupe Traqueur est un opérateur de services positionné sur les marchés de l'après?vol (tracking), de gestion de flottes (monitoring) et des objets connectés.
Plus d'informations sur le site internet traqueur.com


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  Original Source : TRAQUEUR