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  Communiqué de la société THERANEXUS du 10/07/2019

  10/07/2019 - 18:05

THERANEXUS ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PLACEMENT RÉSERVÉ, D'UN MONTANT MAXIMAL DE 4 MILLIONS D'EUROS


Lyon, le 10 juillet 2019 (17h35 CEST) – THERANEXUS (FR0013286259 – ALTHX / Eligible PEA/PME – la « Société »), société biopharmaceutique innovante dans le traitement des maladies neurologiques et pionnière dans le développement de candidats médicaments agissant sur l'interaction entre neurones et cellules gliales, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant maximal de 4 millions d'euros, réalisée par placement réservé à une catégorie déterminée de personnes via une offre effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »). Dans le cadre de ce Placement, la Société a reçu de la part d'investisseurs financiers, dont certains actionnaires existants, des engagements de souscription pour un montant total de 1,6 M€.

La Société envisage d'émettre un maximum de 900.000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à chacune desquelles sera attaché un bon de souscription d'actions (les « BSA » et, avec les Actions Nouvelles, les « ABSA »), dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce et à la douzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2019. Le Placement sera ainsi réservé à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (les « Investisseurs Eligibles »).

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital contribueront à renforcer la trésorerie de Theranexus notamment pour sécuriser le programme de développement clinique devant permettre l'enregistrement et la commercialisation du candidat-médicament BBDF 101 dans la maladie de Batten. En effet, Theranexus a annoncé le 27 juin dernier la signature avec la fondation américaine Beyond Batten Disease Foundation d'un accord de principe portant sur le développement et la commercialisation de BBDF 101 dans la forme juvénile de la maladie de Batten, une maladie lysosomale neurologique pédiatrique rare et mortelle, d'origine génétique. BBDF 101 est une combinaison propriétaire de médicaments s'appuyant sur deux composés déjà enregistrés tout comme les autres candidats-médicaments de Theranexus en cours de développement clinique dans la maladie de Parkinson, dans les troubles neurocognitifs et dans les douleurs neuropathiques.

Ce Placement ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Le Placement sera effectué par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre, le prix des ABSA émises et le prix d'exercice des BSA. La construction accélérée du livre d'ordres débute immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés du 11 juillet 2019, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. THERANEXUS annoncera, par voie de communiqué de presse, le résultat du Placement dès que possible après la clôture du livre d'ordres.

Aux termes de la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2019, le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.

Deux (2) BSA donneront à son titulaire le droit de souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de 0,25€ à un prix compris entre 110 et 130% du prix d'émission des ABSA, soit une augmentation de capital potentielle d'un montant total maximal de 6,9 millions d'euros (prime d'émission incluse), via l'émission d'un nombre maximum de 1.350.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, en cas d'exercice de l'intégralité des BSA. Les BSA pourront être exercés pendant une période de 2 ans à compter de l'émission des ABSA.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris sous le code FR0013286259 – ALTHX. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur Euronext Growth sont prévus le 15 juillet 2019. La Société n'a pas l'intention de demander la cotation des BSA.

Parmi les Investisseurs Eligibles, le Placement sera ouvert aux investisseurs institutionnels en France et à l'étranger en dehors des Etats-Unis d'Amérique conformément à la dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée en vertu du Securities Act.

Dans le cadre du Placement, la Société a conclu un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison du Placement, sous réserve d'exceptions usuelles.

En outre, les fondateurs et les actionnaires historiques représentant 68,8 % du capital social de la Société pré-placement ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité de leurs titres de la Société détenus d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison du Placement, sous réserve (i) d'exceptions usuelles et (ii) pour les actionnaires historiques uniquement, de la possibilité de réaliser des opérations de cession de titres financiers de la Société sur la base d'un prix par action supérieur au prix de souscription des ABSA.

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) intervient en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement.

Des informations détaillées concernant THERANEXUS, notamment relatives à son activité et ses résultats figurent dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2019 sous le numéro R.19-019 (le « Document de Référence ») ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, lesquels peuvent être consultés sur son site internet (www.theranexus.com).

La Société attire plus particulièrement l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et ses activités détaillés dans le chapitre 4 du Document de Référence, disponible sans frais sur le site internet de la Société et/ou de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

A PROPOS DE THERANEXUS
 

Fondée en 2013, THERANEXUS est une société biopharmaceutique au stade clinique issue du CEA, qui développe des candidats-médicaments pour le traitement des maladies du système nerveux. THERANEXUS a identifié le rôle majeur des cellules non neuronales (autrement appelées « cellules gliales ») dans la réponse aux médicaments psychotropes (ciblant les neurones). La société est pionnière dans la conception et le développement de candidats-médicaments agissant sur l'interaction entre neurone et cellules gliales. Theranexus possède 3 programmes en cours de développement clinique : THN102, en essai clinique de phase 2, pour lutter contre les troubles de la somnolence diurne dans la maladie de Parkinson, THN201 en phase 1b, pour le traitement des troubles cognitifs chez Alzheimer, et THN101, en étude de phase 1a chez les patients atteints de douleurs neurologiques. La technologie unique et brevetée exploitée par THERANEXUS vise à accroître l'efficacité de médicaments psychotropes déjà approuvés et commercialisés en les combinant avec un modulateur de cellules gliales. Cette stratégie de combinaison de médicaments repositionnés lui permet de réduire significativement le temps et les coûts de développement et d'augmenter considérablement les chances d'accès au marché pour ses médicaments.

Propriétaire et déclinable, la plateforme de THERANEXUS permet de générer différents candidats médicaments propriétaires à forte valeur ajoutée dans plusieurs indications.

THERANEXUS est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0013286259- ALTHX).

Plus d'informations sur : www.theranexus.com 

Contacts

THERANEXUS
Thierry LAMBERT

Directeur Administratif et Financier
investisseurs@theranexus.fr
 
 
ACTUS finance & communication
Caroline LESAGE/Théo MARTIN

Relations Investisseurs
+33 (0)1 53 67 36 79/+33 (0) 1 53 67 36 75
theranexus@actus.fr
FP2COM
Florence PORTEJOIE

Relations Presse Corporate
+ 33 (0)6 07 76 82 83
fportejoie@fp2com.fr
 
 
 
 
 

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par THERANEXUS des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. THERANEXUS n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

L'offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par THERANEXUS d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

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La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.



  Original Source : THERANEXUS