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  Communiqué de la société SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES du 21/01/2020

  21/01/2020 - 17:00

Communique relatif au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun en lien avec la radiation de ses actions


COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS

(conformément à l'article P 1.4.2 des règles particulières applicables aux marchés réglementés français d'Euronext Paris)

INITIEE PAR

SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES

Le présent communiqué a été établi par la Société des Brasseries et Glacières Internationales et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la Société des Brasseries et Glacières Internationales et le projet de note en réponse de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent communiqué est daté du 21 janvier 2020.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

La Société Anonyme des Brasseries du Cameroun est une société anonyme avec conseil d'administration régie par l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique pris en application du traité OHADA (l' « Acte Uniforme »), au capital de 57 363 630 000 Francs CFA (soit 87.450.290,19 Euros)1, dont le siège social est situé 77, rue du Prince Bell, BP 4036, Douala (Cameroun), immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sous le numéro DLA/1948/B/0538 ( « SABC »). Les actions SABC sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN CM0000035113. A la date des présentes :

  • 73,66% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par la Société des Brasseries & Glacières Internationales, société anonyme au capital de 37 328 800 Euros, dont le siège social est situé 49-51 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 412 538 (« BGI » ou l'« Initiateur »),
  • 10% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par la Société Nationale d'Investissement du Cameroun, société à capital public de droit camerounais au capital de 26 134 830 000 Francs CFA, dont le siège social est situé Rue Many Ewondo, BP. 423 Yaoundé, Cameroun, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/YAO/2006/B/1503 (« SNI »),
  • 8,75% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par Heineken International B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap) au capital de 921 604 180,80 Euros, dont le siège social est situé Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Pays-Bas (« Heineken »), immatriculée sous le numéro 33103545, et
  • le reste du capital de SABC, soit 7,58% du capital et des droits de vote, constitue le flottant.

Les règles particulières applicables aux marchés réglementés français d'Euronext Paris (Livre II) (les « Règles d'Euronext ») prévoient un cas de radiation en cas de « faible liquidité », lorsque les conditions d'un retrait obligatoire ne sont pas réunies.

L'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext dispose ainsi qu'« un Emetteur dont 90% du capital et 90% des droits de vote sont détenus par le ou les actionnaires majoritaires agissant de concert peut demander la radiation de ses Titres de capital […] lorsque le droit applicable ne permet pas le retrait obligatoire, par la mise en œuvre d'une offre publique […] (« l'offre liée à la radiation ») ».

Il n'existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC.

SABC a demandé à Euronext Paris de procéder à la radiation de la cotation de ses actions (la « Radiation »), à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée déposée ce jour par BGI auprès de l'AMF, puisque la quasi-totalité des actionnaires de SABC n'ont pas eu recours au marché boursier sur l'année qui vient de s'écouler. Euronext a décidé d'accepter ladite demande de Radiation après avoir constaté que les conditions préalables posées par l'article P 1.4.2. des Règles d'Euronext étaient réunies.

La Radiation ne peut intervenir que si un certain nombre de conditions objectives sont remplies.

La principale de ces conditions est que l'émetteur souhaitant obtenir la Radiation de la cotation de ses titres démontre que « sur les douze derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ». Il est par ailleurs précisé que « les périodes où des offres publiques se déroulaient au sein de la période de 12 mois précitée (« périodes d'offre » au sens du règlement général de l'AMF) sont exclues du calcul ».

Il résulte des données fournies par Euronext Paris que, s'agissant des actions SABC, ce pourcentage est égal à 0,1384% sur la période de référence précédant la demande de Radiation.

Par ailleurs, en conséquence de la conclusion des accords suivants par l'Initiateur, dont les principaux termes sont rappelés à la section 1.4 ci-dessous, l'Initiateur détiendra nécessairement, dans le cadre de l'Offre, de concert avec SNI, au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC :

  • un engagement d'apport à l'Offre avec Heineken aux termes duquel Heineken s'est notamment engagée à apporter à l'Offre l'intégralité de sa participation au capital de SABC ; et
  • un pacte d'actionnaires concertant avec SNI relatif à SABC.

L'acceptation par Euronext Paris de la demande de Radiation était également conditionnée à ce qu'un certain nombre d'engagements soient pris par l'Initiateur à l'égard de SABC et des actionnaires minoritaires. Ces engagements ont été pris par l'Initiateur préalablement à l'établissement du présent communiqué. Ces engagements sont rappelés à la section 1.5 du projet de note d'information, en ce compris notamment l'engagement d'acquérir, au prix de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires de SABC qui ne les auraient pas apportées à l'Offre, mais qui souhaiteraient les céder pendant une période de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, soit jusqu'au 3 juin 2020 (selon le calendrier indicatif de l'Offre).

BGI est ultimement contrôlée par le fonds Investment Beverage Business Fund (IBB Fund), régi par le droit singapourien et coté sur le marché réglementé Singapore Exchange (SGX), lui-même géré par la société Investment Beverage Business Management Pte Ltd (IBB Management). IBB Management est une société de droit singapourien ayant son siège social situé Windsland House 1, 3 killiney Road #05-07 Singapore 23 9519 et enregistrée sous le numéro 200810781. Les sociétés contrôlées par IBB Fund sont communément désignées sous le vocable « Groupe Castel ».

1.1. CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, BGI s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF, à offrir aux actionnaires minoritaires de SABC, à l‘exception de SNI (agissant de concert avec BGI), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 128,50 Euros, payable exclusivement en numéraire (l' « Offre »), ladite Offre constituant une offre liée à la Radiation telle que prévue aux termes de l'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext.

Le nombre d'actions qui seraient apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires est indifférent au regard de la décision de Radiation des actions SABC de la cotation sur le marché d'Euronext à Paris, qui interviendra automatiquement après publication des résultats de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions SABC existantes non détenues par l'Initiateur, à l'exception des actions détenues par SNI (agissant de concert avec BGI), soit un nombre maximum de 937 026 actions SABC, étant précisé (i) qu'Heineken s'est engagée à apporter à l'Offre l'intégralité des 501 977 actions SABC qu'elle détient à la date du présent communiqué et (ii) qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par SABC pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci et que SABC ne détient aucune de ses propres actions.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d'investissement ayant son siège social 17 Calle Padilla, 28006 Madrid, enregistrée au registre du commerce de Madrid sous le numéro n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra ») a déposé, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 21 janvier 2020 pour le compte de l'Initiateur. Alantra garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Contexte de l'Offre

La liquidité des actions SABC négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est particulièrement réduite, celles-ci étant majoritairement détenues par l'Initiateur directement à hauteur de 73,66% et de concert avec SNI à hauteur de 83,66%, et à hauteur de 8,75% par Heineken (qui s'est engagée à les apporter à l'Offre). Le flottant représente donc uniquement 7,58% du capital de SABC.

En conséquence, très peu de transactions sur les actions SABC ont lieu sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et ce depuis plusieurs années.

Le maintien de la cotation des actions SABC n'est donc plus considéré par SABC comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires.

Par ailleurs, la Radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se conformer à la réglementation camerounaise (notamment la loi camerounaise n° 2014/007 du 23 avril 2014 relative aux modalités de la Dématérialisation des Valeurs Mobilières au Cameroun), qui exige désormais l'inscription de toutes les actions émises par toute société camerounaise (telle que SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un teneur de compte conservateur dûment agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l'Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation des actions émises par toute société camerounaise auprès de la Banque des Etats de l'Afrique Centrale (BEAC), agissant en tant que dépositaire central agréé. Lesdites règles apparaissent difficilement compatibles avec le maintien de la négociation des actions SABC sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

En conséquence, SABC souhaite procéder à la Radiation de ses titres du marché réglementé d'Euronext à Paris conformément à la procédure de Radiation prévue par l'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext.

1.2.2. Répartition actuelle du capital de SABC

Le capital social de SABC s'élève à 57 363 630 000 Francs CFA (soit 87.450.290,19 Euros) divisé, en 5 736 363 actions ordinaires de 10 000 Francs CFA (soit 15,24 Euros) de valeur nominale chacune.

A la date du présent communiqué, le capital et les droits de vote de SABC sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote
BGI 4 225 610 73,66% 4 225 610 73,66%
SNI 573 727 10% 573 727 10%
Total BGI et SNI (de concert) 4 799 337 83,66% 4 799 337 83,66%
Heineken 501 977 8,75% 501 977 8,75%
Autres actionnaires, dont 435 049 7,58% 435 049 7,58%
Actionnaires au nominatif 320 653 5,59% 320 653 5,59%
Actionnaires au porteur 114 396 1,99% 114 396 1,99%
         
Total général 5 736 363 100% 5 736 363 100%

BGI et SNI n'ont réalisé aucune acquisition d'actions SABC au cours des douze derniers mois.

Aucune action de SABC ne confère de droit de vote double. Il n'existe aucun titre financier de SABC (ou autre titre donnant accès à des titres financiers de SABC) autre que les actions émises par SABC. SABC n'a pas mis en place de programme de rachat d'actions et ne détient aucune de ses propres actions.

1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de SABC

A la date du présent communiqué, l'Initiateur contrôle déjà SABC au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce français et au sens des articles 174 et 175 de l'Acte Uniforme. En conséquence, l'Offre n'entrainera pas de changement de contrôle de SABC.

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par SABC, dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu par l'Initiateur et SNI relativement à SABC et qui prévoit notamment une concertation entre elles sur les décisions importantes de SABC (voir la section 1.4 ci-dessous).

1.3.2. Orientation en matière d'emploi

L'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique en matière d'emploi, les salariés de SABC continuant à bénéficier de leur statut.

1.3.3. Composition des organes sociaux et de la direction

A la date du présent communiqué, le Conseil d'administration et la Direction Générale de SABC sont composés comme suit :

1. Conseil d'administration de SABC
Président du Conseil d'administration Michel PALU(1)
Administrateur André SIAKA
Administrateur Moïse MOUICHE
Administrateur Heineken représentée par LL. VAN DER BORGHT
Administrateur SNI représentée par Aline ANDZE
Administrateur Aïssatou YAOU(2)
Administrateur BGI représentée par Philippe DHAMELINCOURT(1)
Administrateur Guy DE CLERCQ(3)
Administrateur Gilles MARTIGNAC(1)
Administrateur Jean-Claude PALU
Administrateur Laurence DEQUATRE(1)
2. Direction Générale de SABC
Directeur Général Emmanuel DE TAILLY

(1) Messieurs Michel Palu, Gilles Martignac et Philippe Dhamelincourt, et Madame Laurence Dequatre, sont également administrateurs de BGI
(2) Madame Aïssatou Yaou est également Directrice Générale de SNI
(3) Monsieur Guy de Clercq est également Président Directeur Général de BGI

Aucun administrateur de SABC n'a la qualité d'administrateur indépendant.

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de SABC, sous la seule réserve que Heineken démissionnera de ses fonctions d'administrateurs de SABC après la réalisation de l'Offre (dans le cadre de laquelle Heineken s'est engagée à apporter la totalité de ses actions SABC).

1.3.4. Intérêt de l'Offre pour SABC et ses actionnaires

Intérêt de l'Offre pour SABC et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de SABC qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation pour un prix de 128,50 Euros par action, ce qui représente notamment :

  • une prime de 43% sur le cours de clôture du 15 janvier 2020 (dernier cours avant annonce de l'Offre) et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l'annonce de l'Offre ;
  • un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 Euros à 87,2 Euros avec une valeur centrale de 83,1 Euros) ;
  • un prix supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (de 121,0 Euros) ;
  • un prix supérieur à l'actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 Euros), et à l'actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 Euros) ; et
  • un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 Euros).

Les éléments d'appréciation du prix proposé sont précisés à la Section 3 « Eléments d'appréciation du prix de l'Offre » ci-après.

Après la Radiation qui interviendra suite à l'Offre, SABC ne sera plus assujettie aux règles particulières applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et ainsi cessera de supporter certains coûts liés à cette cotation.

Par ailleurs, la Radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se conformer à la réglementation camerounaise (voir la section 1.2.1 du présent communiqué).

Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et ses actionnaires

En tant qu'actionnaire majoritaire de SABC, l'Initiateur bénéficiera de l'absence de coûts liés à la cotation qui découlera de la Radiation.

Les actionnaires de l'Initiateur bénéficieront également indirectement de ces bénéfices attendus.

1.3.5. Synergies

Il est rappelé que SABC est déjà contrôlée majoritairement par l'Initiateur.

L'Initiateur n'anticipe pas de synergies liées à l'Offre, l'Initiateur n'ayant notamment pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de SABC, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

A l'avenir, les relations entre SABC, d'une part, et l'Initiateur et SNI, d'autre part, ont vocation à s'inscrire dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu par l'Initiateur et SNI relativement à SABC et qui prévoit notamment une concertation entre elles sur les décisions importantes de SABC (voir la section 1.4 ci-dessous).

1.3.6. Fusion et réorganisation juridique

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'Initiateur avec SABC, ni de modifier la forme sociale de SABC.

1.3.7. Retrait obligatoire

Il n'existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC. Une telle procédure ne sera donc pas mise en œuvre.

1.3.8. Radiation du marché d'Euronext Paris

Les conditions posées par l'article P 1.4.2. des Règles d'Euronext étant remplies, indépendamment des résultats de l'Offre, Euronext a approuvé la demande de Radiation de SABC par une décision en date du 20 novembre 2019, sous réserve de l'obtention d'une décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre, emportant visa de la note d'information de l'Initiateur.

Il est prévu que la Radiation intervienne après la clôture de l'Offre.

Aucune autre cotation des actions SABC n'est à ce jour envisagée.

SABC proposera aux actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (et ne décidant pas de les céder dans le cadre de la période de trois mois subséquente prévue par les Règles d'Euronext) de les inscrire au nominatif sur les registres de SABC qui seront tenus par celle-ci conformément au droit camerounais.

1.3.9. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution des dividendes de SABC continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de SABC.

1.4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

BGI a conclu le 20 janvier 2020 :

  • un engagement d'apport avec Heineken, aux termes duquel, Heineken s'est engagée à apporter à l'Offre les 501 977 actions SABC qu'elle détient, représentant 8,75% du capital et des droits de vote de SABC, et à ne pas céder ni acquérir d'actions SABC jusqu'à la date d'exécution de cet engagement d'apport à l'Offre ; et
  • un pacte d'actionnaires avec SNI, soumis au droit français et d'une durée initiale de cinq ans (renouvelable pour des périodes successives de trois ans), aux termes duquel BGI et SNI agissent de concert2 relativement à SABC (et détiennent de concert 83,66% de son capital et de ses droits de vote), et qui comporte notamment les stipulations suivantes:
    • En matière de gouvernance : (i) le droit pour SNI d'être représentée au Conseil d'administration de SABC par deux administrateurs aussi longtemps que SNI détiendra au moins 7% du capital de SABC, et par un administrateur aussi longtemps que SNI détiendra au moins 2% (mais moins de 7%) du capital de SABC ; et (ii) le droit pour SNI (aussi longtemps que SNI détiendra au moins 2% du capital de SABC) de demander une concertation préalable avec BGI sur les décisions importantes concernant SABC, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration ou toute assemblée générale des actionnaires de SABC.
    • En matière de transfert de titres SABC : (i) un droit de première offre et un droit de préemption en faveur de chaque partie en cas de projet de transfert de tout titre SABC à un tiers par l'autre partie ; et (ii) un droit de cession conjointe partielle ou totale en faveur de chaque partie en cas de transfert de tout titre SABC à un tiers par l'autre partie emportant changement de contrôle de SABC en faveur dudit tiers.
    • Par ailleurs, le pacte d'actionnaires prévoit que SNI s'engage à ne pas apporter ses actions SABC à l'Offre (et à ne pas les céder à BGI dans le cadre de la période d'engagement subséquente de trois mois, prévue par les Règles d'Euronext) et bénéficiera du droit d'acquérir, auprès de BGI et au même prix que celui de l'Offre, un maximum de 10% des actions SABC qui auront été apportées à BGI dans le cadre de l'Offre (et de la période d'engagement subséquente de trois mois). Ce droit de SNI sera exerçable une seule fois pendant une période de trois mois suivant la clôture de l'Offre.

Ce pacte d'actionnaires traduit la volonté commune de BGI et SNI de renforcer leurs relations de long terme pour permettre à SABC de répondre aux enjeux majeurs dont dépendra la poursuite du développement de ses activités au Cameroun, à savoir notamment la consolidation de l'intégration de SABC dans le tissu économique camerounais, le renforcement des liens de SABC avec les acteurs économiques et institutionnels clés du Cameroun et la lutte contre de la concurrence déloyale en provenance des pays limitrophes, dans le contexte politique et économique du Cameroun actuellement marqué par les troubles dans les régions anglophones du Cameroun et la lutte contre Boko Haram. A cet égard, il est rappelé que SABC conduit ses activités exclusivement au Cameroun. En application des stipulations susvisées du pacte d'actionnaires, il est envisagé que BGI et SNI se concertent rapidement afin de parvenir à une position commune quant aux enjeux majeurs susvisés.

En conséquence de la conclusion de l'engagement d'apport et du pacte d'actionnaires susvisés, BGI détiendra nécessairement, de concert avec SNI, au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC à l'issue de l'Offre.

1.5. ENGAGEMENTS DE L'INITIATEUR DANS LE CADRE DE L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article P 1.4.2. des Règles d'Euronext, l'Initiateur s'est engagé à :

  • pendant une période de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, soit jusqu'au 3 juin 2020 (selon le calendrier indicatif de l'Offre), à acquérir, à un prix égal à celui de l'Offre (soit 128,50 Euros par action), les actions des actionnaires minoritaires qui ne les auraient pas apportées à l'Offre, mais qui souhaiteraient néanmoins les céder à l'Initiateur pendant cette période de trois mois.

Pour céder ses actions SABC à l'Initiateur au cours de cette période de trois mois, il conviendra (i) pour chaque actionnaire détenant ses actions SABC au porteur, de prendre contact avec l'établissement financier en charge de la gestion de ses actions SABC et que l'établissement financier concerné en fasse la demande auprès de la Société de Bourse Gilbert Dupont, dont le siège social est situé 50, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 472 500 503 (« Gilbert Dupont »), ou (ii) pour chaque actionnaire détenant ses actions SABC au nominatif, de prendre contact avec SABC qui en fera la demande auprès de Gilbert Dupont. Dans les deux cas, Gilbert Dupont, en tant que membre de marché acheteur, en échange du transfert de propriété des actions au bénéfice de l'Initiateur, remettra une somme correspondant au nombre d'actions transférées multipliés par le prix de l'Offre ;

  • pendant une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la Radiation de SABC prendra effet, soit jusqu'au 31 décembre 2021 à publier tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, seule ou de concert, des seuils de 90% du capital et des droits de vote de SABC ; et
  • décrire ces engagements dans la documentation d'Offre déposée auprès de l'AMF.

A l'issue de la Radiation, la détention des actions SABC par un actionnaire sera organisée selon la réglementation camerounaise applicable, c'est à dire par l'inscription des actions SABC dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par SABC, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l'Afrique Centrale (COSUMAF). SABC proposera aux actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (et ne décidant pas de les céder dans le cadre de la période de trois mois subséquente prévue par les Règles d'Euronext) de les inscrire au nominatif sur les registres de SABC qui seront tenus par celle-ci conformément au droit camerounais.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires minoritaires de SABC, à l'exception de SNI agissant de concert avec l'Initiateur, à acquérir toutes les actions SABC apportées à l'Offre, au prix unitaire de 128,50 Euros, payable exclusivement en numéraire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Alantra, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient seul 4 225 610 actions et 4 225 610 droits de vote de SABC, représentant 73,66% du capital et des droits de vote de SABC et, de concert avec SNI, 4 799 337 actions et 4 799 337 droits de vote de SABC représentant 83,66% du capital et des droits de vote de SABC.

L'Offre porte sur la totalité des actions SABC existantes non détenues, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 937 026 actions SABC à la date du présent communiqué, étant précisé (i) qu'Heineken s'est engagée à apporter à l'Offre l'intégralité des 501 977 actions SABC qu'elle détient à la date du présent communiqué et (ii) qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par SABC pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci et que SABC ne détient aucune de ses propres actions.

2.3. MODALITES DE L'OFFRE

Un avis de dépôt du projet d'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d'information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 21 janvier 2020 conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) et de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et d'Alantra.

Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa sur la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de l'établissement présentateur de l'Offre. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.4. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander à la banque en charge de la tenue des comptes-titres nominatifs de SABC, à savoir BNP Paribas Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions SABC apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de SABC dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera par l'intermédiaire d'un membre de marché acheteur, à savoir Gilbert Dupont, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur et qui se portera acquéreur des actions qui seront apportées à l'Offre.

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions SABC à l'Offre seront irrévocables.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

Il est rappelé que, conformément aux Règles d'Euronext, l'Initiateur s'est engagé, pour une période de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, soit jusqu'au 3 juin 2020 (selon le calendrier indicatif de l'Offre), à acquérir, à un prix égal à celui de l'Offre (soit 128,50 Euros par action), les actions SABC des actionnaires minoritaires qui ne les auraient pas apportées à l'Offre, mais souhaiteraient néanmoins les céder pendant cette période de trois mois.

Pour céder ses actions SABC à l'Initiateur au cours de cette période de trois mois, il conviendra (i) pour chaque actionnaire détenant ses actions SABC au porteur, de prendre contact avec l'établissement financier en charge de la gestion de ses actions SABC et que l'établissement financier concerné en fasse la demande auprès de Gilbert Dupont, ou (ii) pour chaque actionnaire détenant ses actions au nominatif, de prendre contact avec SABC, qui en fera la demande auprès de Gilbert Dupont. Dans les deux cas, Gilbert Dupont, en tant que membre de marché acheteur, en échange du transfert de propriété des actions au bénéfice de l'Initiateur, remettra une somme correspondant au nombre d'actions transférées multipliés par le prix de l'Offre.

2.5. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

21 janvier 2020 Dépôt de l'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) du projet de note d'information.
Diffusion du communiqué de presse de l'Initiateur relatif au dépôt du projet d'Offre et à la mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur.
Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de SABC, comprenant le rapport de l'expert indépendant, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) du projet de note en réponse de SABC.
Diffusion du communiqué de presse de SABC relatif au dépôt du projet de note en réponse.
18 février 2020 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de SABC.
18 février 2020 Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SABC.
18 février 2020 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'initiateur (www.bgi-corporate.com) de la version définitive de la note d'information.
Diffusion du communiqué de presse de l'Initiateur informant de la mise à disposition de la version définitive de la note d'information.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) de la version définitive de la note en réponse de SABC.
Diffusion du communiqué de presse de SABC informant de la mise à disposition de la version définitive de la note en réponse de SABC.
18 février 2020 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
Diffusion du communiqué de presse de l'Initiateur informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SABC (www.lesbrasseriesducameroun.com) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SABC.
Diffusion du communiqué de presse de SABC informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SABC.
18 février 2020 Publication du calendrier de l'Offre par l'AMF.
19 février 2020 Ouverture de l'Offre.
3 mars 2020 Clôture de l'Offre.
5 mars 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
6 mars 2020 Radiation.
Jusqu'au 3 juin 2020 (inclus) Engagement de l'Initiateur pour une période de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, d'acquérir, à un prix égal à celui de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires qui ne les auraient pas apportées à l'Offre.

2.6. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite aux détenteurs d'actions SABC situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

Les actionnaires de SABC sont invités à se référer au projet de note d'information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, à savoir 128,50 Euros par action SABC, ont été établis par Alantra, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier (notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues), à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par SABC ou au nom de celle-ci. Ces informations qui ont été considérées réalistes et raisonnables, n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part d'Alantra.

Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et la prime induite par l'Offre :

 

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), et de BGI (www.bgi-corporate.com) et peut être obtenu sans frais auprès du Groupe Castel (49 avenue François 1er, 75008 Paris) et d'Alantra (6, rue Lamennais, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société des Brasseries & Glacières Internationales feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

 

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.
La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur la Société des Brasseries et Glacières Internationales, la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun et l'opération envisagée. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou règlementaires. Par conséquence, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. La Société des Brasseries et Glacières Internationales décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

1 Le taux de change euros/F. CFA est fixe et de 1 euro pour 655,9570 Francs CFA.
2 Au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce français et du droit camerounais. La définition et l'interprétation de la notion de « concert » en droit camerounais sont substantiellement les mêmes que celles retenues par le droit français.


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  Original Source : SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES