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  Communiqué de la société SIPH du 15/10/2019

  15/10/2019 - 16:25

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SIPH INITIEE PAR LA COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN SCmA AGISSANT DE CONCERT AVEC SIFCA


Communiqué du 15 octobre 2019

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

 

SIPH – Société internationale de plantations d'hévéas

 

initiee par

La Compagnie Financière Michelin SCmA

 

Agissant de concert avec SIFCA

PRESENTEE PAR

 ODDO BHF

 

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information conjointe aux sociétés la compagnie financière michelin scma et société internationale de plantations d'hévéas

TERMES DE L'OFFRE

85 € par action SIPH

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)
conformément à son règlement général

 

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information conjointe, la Compagnie Financière Michelin SCmA, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier afin de se voir transférer les actions SIPH qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait moyennant une indemnisation de 85 euros par action SIPH, nette de tous frais.

 

Le présent communiqué a été établi par la Compagnie Financière Michelin SCmA et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

 

Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF

 

 

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la Compagnie Financière Michelin SCmA, société en commandite par actions de droit suisse au capital de 2.502.355.300 francs suisses, dont le siège social est situé Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot, Suisse, immatriculée au registre du commerce du Canton de Fribourg, Suisse, sous le numéro CHE-107.787.063 (« CFM » ou l'« Initiateur »), détenue à 100% par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, société en commandite par actions de droit français au capital de 359.770.848 €, dont le siège social est au 23 place des Carmes-déchaux – Clermont-Ferrand (63), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 855 200 887, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR 0000121261 (« Michelin »), agissant de concert avec SIFCA, société anonyme de droit ivoirien, au capital de 4.002.935.000 francs CFA, dont le siège social est situé 01 BP 1289, Abidjan 01, Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1955-B-4.25 (« SIFCA »)[1], s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH, société anonyme de droit français au capital de 11.568.965,94 €, dont le siège social est situé au 53-55 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 312 397 730 (« SIPH » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), d'acheter, dans le cadre d'une offre publique de retrait, la totalité de leurs actions SIPH, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 85 euros (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire.

 

Un protocole d'accord conclu le 14 octobre 2019 entre CFM et SIFCA (le « Protocole d'Accord »), prévoyant les modalités du lancement d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération ainsi que l'adaptation du pacte d'actionnaires régissant leurs relations au sein de la Société, a conduit au dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe.

Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont plus amplement décrites à la section 1.3 du présent communiqué.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement 1.822.344 actions SIPH représentant, à sa connaissance, 36,01% du capital et 36,52% des droits de vote[2] de la Société et SIFCA 2.813.410 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 55,59% du capital et 58,31% des droits de vote de la Société. A la date du présent communiqué, le Concert détient donc 4.635.754 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 91,60% du capital et 94,83% des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SIPH existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et SIFCA (le « Concert ») à la date du présent communiqué, soit un nombre maximum de 425.036 actions représentant 8,40% du capital et 5,17% des droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions SIPH non détenues par le Concert seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 85 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 15 octobre 2019, ODDO BHF SCA (« ODDO BHF »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF. ODDO BHF SCA, agissant en sa qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre est faite sous la forme d'une offre publique de retrait en application des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

 

1.1Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1Participation de l'Initiateur et de SIFCA dans SIPH

SIFCA détient une participation majoritaire dans SIPH depuis le 7 juillet 1999, date à laquelle elle a acquis 92,17% du capital de SIPH (D&I n°199C0921 du 15 juillet 1999) qu'elle a porté, le 27 août 1999, à 98,02% du capital à la suite de la garantie de cours qui s'en est suivie (D&I 199C1206). CFM est actionnaire de SIPH depuis le 20 octobre 2006, date à laquelle CFM s'est vue attribuer 20% du capital de SIPH dans le cadre d'une augmentation de capital de SIPH en rémunération de l'apport par CFM du capital de la société Michelin Développement Company à SIPH (D&I n°206C1949 du 25 octobre 2006).

A l'occasion de cette opération, les principaux actionnaires de la Société, dont SIFCA et CFM, ont conclu un pacte d'actionnaires (en présence de SIPH) en date du 21 octobre 2006 (D&I n°206C1955 du 25 octobre 2006), modifié le 18 juillet 2007 (D&I n°208C0034 du 8 janvier 2008) et le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015), non constitutif d'une action de concert.

Le 18 juillet 2016, CFM a annoncé avoir porté sa participation à hauteur de 23,64% du capital et 25,01% des droits de vote de la Société par acquisition d'actions SIPH sur le marché (D&I n°216C1659 du 18 juillet 2016).

 

Mise en concert et Offre Initiale

CFM, agissant de concert avec SIFCA vis-à-vis de la Société, a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, du fait de la mise en Concert le 6 juin 2017, les seuils légaux de 25% du capital et de 30%, 331/3%, 50% et de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société, et SIFCA a déclaré avoir franchi à la hausse, à raison du concert avec CFM, le seuil légal de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société.

Le 6 juin 2017, CFM a déposé, de concert avec SIFCA, une offre publique d'achat simplifiée, aux termes de laquelle CFM proposait aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions SIPH au prix de 85 euros par action (l'« Offre Initiale »).

Lors de sa séance du 20 juin 2017, le collège de l'AMF a déclaré l'Offre Initiale conforme aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et a publié à cet effet une déclaration de conformité (D&I n°217C1288 de l'AMF en date du 20 juin 2017).

Les modalités de l'Offre Initiale sont décrites dans la note d'information de CFM sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°17-281 en date du 20 juin 2017 et dans la note en réponse de la Société sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°17-282 en date du 20 juin 2017.

L'Offre Initiale a été ouverte pendant une durée de quinze (15) jours de négociation, du 22 juin au 12 juillet 2017 inclus (D&I n°217C1303 de l'AMF en date du 21 juin 2017).

L'AMF a publié le résultat de l'Offre Initiale par avis du 17 juillet 2017 (D&I 217C1603 en date du 17 juillet 2017) : à la clôture de l'Offre Initiale, CFM détenait 1.698.508 actions[3] SIPH représentant 2.759.939 droits de vote, soit 33,56% du capital et 30,85% des droits de vote de la Société, SIFCA détenait 2.813.410 actions SIPH représentant 5.626.820 droits de vote, soit 55,59% du capital et 62,89% des droits de vote de la Société et le Concert détenait 4.511.918 actions SIPH représentant 8.386.759 droits de vote, soit 89,15% du capital et 93,74% des droits de vote de la Société.

 

Répartition du capital et des droits de la vote de la Société

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.[4]

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote* % de droits de vote*
SIFCA 2.813.410[5] 55,59% 4.832.702 58,31%
CFM 1.822.344[6] 36,01% 3.027.400 36,52%
Total Concert 4.635.754 91,60% 7.860.102 94,83%
Public 425.036 8,40% 428.512 5,17%
Total 5.060.790 100% 8.288.614 100%

*Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

Au cours des douze mois précédant l'Offre, SIFCA a indiqué à CFM n'avoir procédé à aucune acquisition d'actions SIPH et CFM a procédé aux acquisitions d'actions SIPH indiquées ci-après :

Entité Date Nombre Prix
CFM 14/12/2018 860 81,50
CFM 20/12/2018 88 81,50
CFM 21/12/2018 11 527 81,50
CFM 24/12/2018 250 81,20

 

1.1.2Motifs de l'Offre

Compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider, à l'occasion de l'Offre Initiale et dans la perspective de l'Offre, leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société. A cette fin, CFM et SIFCA poursuivront le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques. En effet, la sortie de la cote de SIPH lui donnera de nouveaux leviers face à la concurrence.

Par ailleurs, CFM et SIFCA souhaitent également libérer SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH. De plus, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de SIPH, dans la mesure où il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer.

En conséquence, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

 

 

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Politique et stratégie financière, commerciale et industrielle

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution.

1.2.2 Intentions concernant l'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société.

De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de SIPH.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de SIPH

Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil d'administration de SIPH postérieurement à la clôture de l'Offre et ce conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires conclu entre CFM et SIFCA, et décrit plus amplement à la section 1.3.2 du présent communiqué. Il est prévu de continuer à s'appuyer sur les compétences du management actuel de la Société.

1.2.4 Intentions concernant une fusion

Il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

1.2.5 Avantages pour la Société et ses actionnaires

Les activités de la Société s'inscrivent dans un contexte concurrentiel renforcé qui impose de maintenir un niveau élevé de confidentialité sur ses orientations stratégiques et ses données commerciales et techniques, de moins en moins compatibles avec les contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

 

7.Contacts

7.1Pour l'Initiateur

Relations Investisseurs
 
Édouard de Peufeilhoux
+33 (0) 4 73 32 74 47
+33 (0) 6 89 71 93 73 (mobile)
edouard.de-peufeilhoux@michelin.com
 
Humbert de Feydeau
+33 (0) 4 73 32 68 39
+33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile)
humbert.de-feydeau@michelin.com
 
Pierre Hassaïri
+33 (0) 4 73 32 95 27
+33 (0) 6 84 32 90 81 (mobile)
pierre.hassairi@michelin.com
Relations Presse
 
Corinne Meutey
              +33 (0) 1 78 76 45 27
              +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile)
corinne.meutey@michelin.com
 
Actionnaires individuels
 
Isabelle Maizaud-Aucouturier
              +33 (0) 4 73 32 23 05
isabelle.maizaud-aucouturier@michelin.com
 
Clémence Rodriguez
              +33 (0) 4 73 32 15 11
clemence.daturi-rodriguez@michelin.com
 

 

7.2Pour la Société

Contacts SIPH : Frédérique Varennes, Secrétaire Général, Tél : +33 (0)1 41 16 28 51

Contact ACTUS FINANCE : Anne Pauline Petureaux, Relations Analystes - Investisseurs, Tél : +33 (0)1 53 67 36 72

 


[1] Contrôlée conjointement par les sociétés Parme Investissement (elle-même contrôlée par la famille Billon) et Immoriv (elle-même contrôlée par la famille Doumbia).

[2] Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.288.614 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Dont 207 321 actions SIPH acquises sur le marché entre le 7 juin et le 21 juin 2017 inclus, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

[4] Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.288.614 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[5] Excluant les actions SIPH devant être transférées à SIFCA en application des ventes à terme consenties par CFM à SIFCA le 6 juin 2017 et le 14 octobre 2019 (voir section 1.3.2.)

[6] Incluant les actions SIPH devant être transférées à SIFCA en application des ventes à terme consenties par CFM à SIFCA le 6 juin 2017 et le 14 octobre 2019 (voir section 1.3.2.)

[7] Parme Investissement et Immoriv sont les actionnaires historiques de référence de SIFCA.


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  Original Source : SIPH