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  Communiqué de la société SELECTIRENTE du 16/12/2019

  16/12/2019 - 18:00

Selectirente annonce le succès de son augmentation de capital d'un montant final de 217 millions d'euros



Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
 

Evry, le 16 décembre 2019


Selectirente annonce le succès de son augmentation de capital

d'un montant final de 217 millions d'euros

 

  • Exercice intégral de la clause d'extension portant le montant de l'augmentation de capital de 190 M€ à 217 M€
  • Entrée de nouveaux investisseurs dont Sogecap (pour son compte et celui de certaines de ses filiales) et SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier)
  • Proposition de nomination d'un représentant de Sogecap au Conseil de Surveillance lors de la prochaine assemblée générale
  • Conformité avec le statut SIIC

Selectirente (la « Société »), foncière spécialisée dans l'immobilier de murs de commerces de centre-ville, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité à titre irréductible1 des actionnaires existants, d'un montant final de 217 millions d'euros après exercice intégral de la clause d'extension (l' « Augmentation de Capital »).

Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra ainsi :

  • dans un premier temps, de rembourser par anticipation un crédit corporate de 25 M€ mis en place en octobre 2019 pour une durée de 12 mois à l'occasion des récentes acquisitions à Bordeaux et Paris ; et
  • pour le solde, de doter la Société de moyens financiers en vue de l'acquisition directe ou indirecte de nouveaux actifs immobiliers principalement de commerce dans le cadre de la stratégie mise en place, tout en conservant un ratio loan-to-value « corporate » autour de 40%.

L'Augmentation de Capital permet également à la Société d'élargir sa base actionnariale et, le cas échéant, d'améliorer la liquidité du titre.

L'Augmentation de Capital, d'un montant total, prime d'émission incluse de 217 millions d'euros est réalisée par émission de 2.500.000 actions nouvelles, représentant 150% du capital existant de Selectirente.

Dans le cadre du délai de priorité clos le 12 décembre 2019, les actionnaires de la Société ont souscrit un total de 1.342.342 actions nouvelles, soit 53,7% du montant total de l'Augmentation de Capital.

Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité, soit un total de 1.157.658 actions nouvelles ont fait l'objet d'une offre globale, comprenant une offre au public en France, close le 12 décembre 2019 et un placement institutionnel auprès d'investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017) clos ce jour.

2.567 actions nouvelles ont été allouées dans le cadre de l'offre au public représentant 0,1% du montant total de l'Augmentation de Capital et 1.155.091 actions nouvelles ont été allouées dans le cadre du placement institutionnel représentant 46,2% du montant total de l'Augmentation de Capital.

Souscription des principaux actionnaires et répartition du capital

Dans le cadre du délai de priorité et du placement institutionnel, Tikehau Capital SCA a participé à l'opération à hauteur de 82.736.284 euros en souscrivant à 953.183 actions nouvelles. Dans le cadre du délai de priorité, Sofidy a participé à l'opération à hauteur de 14.311.584 euros en souscrivant à 164.880 actions nouvelles. Le sous-concert Tikehau Capital, composé notamment de Tikehau Capital SCA et Sofidy, détient désormais 50,1% du capital et des droits de vote de la Société, permettant la mise en conformité de la Société avec le statut SIIC. 

Dans le cadre du délai de priorité et du placement institutionnel, SCI Primonial Capimmo a participé à l'opération à hauteur de 40.396.026,00 euros en souscrivant à 465.392 actions nouvelles et détient désormais 18,1% du capital et des droits de vote de la Société.

Le capital social de la Société, après réalisation de l'Augmentation de Capital, s'élèvera à 66.746.992,00 euros, divisé en 4.171.687 actions de 16 euros de valeur nominale et sera, selon les informations communiquées à la Société, réparti de la manière suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % capital et droits de vote théorique
Tikehau Capital SCA 1.562.937 37,5%
Sofidy 526.503 12,6%
GSA Immobilier 576 0,0%
Sous-total Tikehau Capital 2.090.016 50,10%
Sofidiane 32.479 0,8%
Makemo Capital 47,030 1,1%
AF&Co 1 0,0%
M. Antoine Flamarion 1.750 0,0%
M. Christian Flamarion 822 0,0%
Sous total Concert 2.172.098 52.07%
SCI Primonial Capimmo 753.944 18,1%
Sogecap(1) 576.036 13,8%
Auto-contrôle 4.185 0.1%
Autres actionnaires(2) 665.424 16,0%
Total 4.171.687 100%

(*) Le tableau ne tenant pas compte de la conversion éventuelle des 2.771 OCEANEs restant en circulation à la connaissance de la Société.
(1) Pour son compte ou celui de certaines de ses filiales.
(2) SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier), Foncière CEptentrion, Clay Asset Management et Sighs Wood Investissements - 4 étant comptabilisés dans la rubrique « autres actionnaires » dans la mesure où aucun d'eux ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote à l'issue de l'Augmentation de Capital.

Il est par ailleurs rappelé que, dans le cadre de son engagement de souscription, Sogecap a fait part à la Société de son souhait de disposer d'un représentant au Conseil de Surveillance de la Société, dont la nomination devrait intervenir lors de la prochaine assemblée générale.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext à Paris interviendront le 18 décembre 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Engagements d'abstention et de conservation

Selectirente a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Tikehau Capital SCA, Sofidy, SCI Primonial Capimmo, Sogecap, SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier), Clay Asset Management, Foncière CEptentrion et Sighs Wood Investissements - 4 ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Natixis est intervenu en qualité de seul Coordinateur Global, Teneur de Livre et Chef de File dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Information du public

Le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 3 décembre 2019 sous le n°19-556 (le « Prospectus »), est composé du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro D.19-0989 et incorporant par référence le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2019 sous le numéro D.19-0399 et le rapport financier au 30 juin 2019 publié par la Société le 24 septembre 2019 (le « Document d'Enregistrement Universel »), d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'AMF sont disponibles sans frais au siège social de Selectirente, 303, Square des Champs Elysées - Evry-Courcouronnes - 91026 Evry Cedex. Ce document peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.selectirente.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 1.1 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'Opération.

 

  • A PROPOS DE SELECTIRENTE

Créée en 1997 à l'initiative de SOFIDY et de professionnels de l'immobilier, SELECTIRENTE a été introduite en Bourse en octobre 2006 et a adopté le statut SIIC au 1er janvier 2007. SELECTIRENTE se positionne comme une des rares foncières spécialisées dans l'immobilier de murs de commerces de proximité.
SELECTIRENTE s'appuie sur le savoir-faire et les compétences de SOFIDY en matière d'asset management, de property management et d'exécution des programmes d'investissement, d'arbitrage et de financement.
La Société a pour stratégie la valorisation et le développement de son patrimoine commercial de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques. 

  • FONDS D'INVESTISSEMENT ALTERNATIF

La Société est une société anonyme de droit français qui a été qualifiée par l'AMF de Fonds d'Investissement Alternatif (FIA). L'AMF a délivré à la Société une autorisation de commercialisation en France. Il appartient aux investisseurs (OPCVM et FIA, investisseurs institutionnels, etc.) de respecter les règles d'investissement et de vérifier la manière dont un investisseur dans la Société doit être traité. Ni la Société, ni Sofidy, ni Natixis, ni aucun distributeur n'étant responsable de cette analyse.

  • DOCUMENT D'INFORMATIONS CLES

Conformément au règlement n°1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 relatif aux documents d'informations clés relatifs aux produits d'investissement packagés de détail et fondés sur l'assurance et ses actes d'exécution et délégués, un document d'informations clés a été préparé et est disponible sur le site internet de la Société.

  • CONTACT PRESSE 

Lola GOZLAN - Consultant Senior Shan - +33 (0) 1 44 50 58 72 - lola.gozlan@shan.fr
Laetitia BAUDON - Directeur Conseil Shan - +33 (0) 1 44 50 58 79 - laetitia.baudon@shan.fr
Édouard KABILA - Directeur Marketing et Communication SOFIDY - edouard.kabila@sofidy.com



Avertissement :

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

L'offre a été ouverte au public uniquement en France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

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1 Il est rappelé que ce droit de priorité ne portait que sur le montant initial de l'Augmentation de Capital et ne permettait pas à l'actionnaire de compenser la dilution induite par l'exercice de la clause d'extension.


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  Original Source : SELECTIRENTE