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  Communiqué de la société QWAMPLIFY du 20/12/2019

  20/12/2019 - 18:05

QWAMPLIFY - EMISSION D'ABSAANE


COMMUNIQUE DE PRESSE

EMISSION D'ABSAANE

AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES AU PRIX DE 7 €

SOIT + 36% SUR LA MOYENNE DES 20 DERNIERS COURS DE BOURSE

1 BSA POUR 1 ACTION AU PRIX DE 6,50 €

Levallois Perret, le 20 décembre 2019.

Qwamplify (ISIN : FR0010889386 - Mnémonique : ALQWA), acteur majeur de solutions marketing, data et media en France, annonce l'émission, au profit d'une catégorie de personnes, de 142 857 actions ordinaires assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires (les « ABSAANE »).

Objectifs de cette opération :

Le produit de l'émission représentant un montant total de 999 999 € et le produit éventuel de l'exercice de la totalité des 142 857 BSAANE, soit 928 570.5 € permettraient à QWAMPLIFY de renforcer ses capacités de financement d'éventuelles acquisitions pour développer son offre de services.

Résumé des modalités d'émission des ABSAANE :

L'émission des ABSAANE a été décidée par le Conseil d'administration, dans sa séance du 20 décembre 2019, faisant usage de la délégation de compétence que lui a consentie l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mars 2019 dans sa quatorzième résolution.

Il a ainsi été procédé à l'émission de 142.857 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale au prix de 7 euros (correspondant à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 20 décembre 2019, avec une prime de 36%) assorties chacune de 1 bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires (les « ABSAANE »).

Ces bons donneraient droit à la souscription ou à l'acquisition d'un nombre maximal de 142.857 actions ordinaires nouvelles au prix de 6,50 euros (correspondant à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 20 décembre 2019, avec une prime de 27 %.

En conséquence :

  • le montant nominal de l'augmentation de capital social résultant de l'émission des ABSAANE s'élève à 142.857 euros, assorti d'une prime d'émission de 857 142 euros, le capital social étant ainsi porté de 5 560 489 euros à 5 649 346 euros,
  • le montant nominal de l'augmentation de capital social susceptible de résulter de l'exercice des BSAANE ne pourra pas excéder la somme totale de 142.857 euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'ABSAANE. La prime d'émission correspondant s'élèvera à un montant maximum de 785 713.5 euros.

Ainsi au total l'augmentation de capital pouvant résulter de l'émission d'ABSAANE ne pourra dépasser 285.714 euros de nominal auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'ABSAANE.

L'émission des ABSAANE est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante :

(i) Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

(ii) Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du digital ; et/ou

(iii) Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou

(iv) Prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i), (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

Quatre investisseurs (fonds) déclarant appartenir à la catégorie de personnes susmentionnée et gérés par Eiffel Investment Group, ont confirmé à la Société leur intention de souscrire à l'émission des ABSAANE avant la fin de l'année civile 2019.

Ces investisseurs n'ont pas participé à la décision du conseil d'administration les désignant en qualité de bénéficiaire au sein de la catégorie de personnes au profit de laquelle l'assemblée des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription.

Pour la société, ces souscriptions sont justifiées au regard de la prime d'émission et des difficultés, pour une PME, de se financer sur les marchés.

REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES L'OPERATION

Au 16.12.2019
5 506 489 actions composant le capital de la Société
Au 20.12.2019
Après émission des actions nouvelles : 5 649 346 actions composant le capital de la Société
En cas d'exercice de la totalité des BSAANE
Après émission des actions nouvelles : 5 792 203 actions composant le capital de la Société
CACR
31.71%
CACR 
30.91%
CACR
30.15%
NEXTSTAGE
18.49%
NEXTSTAGE
18.02%
NEXTSTAGE
17.58%
EIFFEL INVESTMENT GROUP
10.58%
EIFFEL INVESTMENT GROUP
12.84%
EIFFEL INVESTMENT GROUP
Hypothèse 1 :
Si BSAANE cédés et exercés par d'autres : 10.52%
Hypothèse 2 :
Si BSAANE exercés et conservés par EIFFEL INVESTMENT GROUP : 14.99%
GROUPE FRAJER
6.28%
GROUPE FRAJER
6.12%
GROUPE FRAJER
5.97%
ACTIONS AUTODETENUES
2.81%
ACTIONS AUTODETENUES
2.74%
ACTIONS AUTODETENUES
2.68%

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

20 décembre 2019 Conseil d'administration procédant à l'émission des ABSAANE
20 décembre 2019 après bourse Diffusion du communiqué relatif à l'émission des ABSAANE
23 décembre 2019 Ouverture de la période de souscription
24 décembre 2019 Clôture de la période de souscription
  Diffusion par Euronext de l'avis d'admission et d'émission des Actions et des BSAANE (pré ouverture du marché)
Avis Euronext + 2 jours de Bourse Cotation des Actions [et des BSAANE] sur Euronext Growth

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (AMF), l'émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, en l'absence d'offre au public.

R Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport de gestion 2018 disponible sur le site internet de la Société : www.qwamplify.com.

Cédric RENY, Président et fondateur déclare : « Je suis ravi de cette augmentation de capital. Elle démontre la confiance d'un de nos principaux actionnaires, les fonds gérés par Eiffel Investment Group qui nous accompagne depuis plusieurs années. Elle conforte le modèle de création de valeur du Groupe et la confiance dans l'avenir. Elle devrait nous permettre de reprendre plus activement notre politique d'acquisition en 2020.»

PROCHAIN COMMUNIQUÉ AVANCÉ AU 28 JANVIER 2020:

Résultats annuels 2019 (à fin septembre 2019) et Marge Brute T1, après clôture du marché.

A propos de Qwamplify

Qwamplify est un groupe marketing européen de services digital & data auprès des grandes marques, retailers et e-commerçants pour développer leurs ventes. Le Groupe propose des solutions digitales (emailing, SEA & SMA, SEO, RTB, coregistration…), et des solutions promotionnelles innovantes. Depuis 1997, Qwamplify a acquis une solide notoriété auprès de plus de 800 annonceurs, dont : La Poste Mobile, Delonghi, Kärcher, Manitou, Sony, Hugavenue, Menzzo, Etam, Air Caraïbes, Certideal ou Rue du commerce.

Qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance, le Groupe, coté sur Euronext Growth depuis 2010, dont le siège est à Levallois-Perret, est implanté également à Aix en Provence, Marseille, Nice et Bordeaux en France ainsi qu'en Italie, en Finlande, en Suède et en Norvège. Il a réalisé, sur son dernier exercice, clos à fin septembre 2019, une marge brute de 17,2M d'€, en croissance de 9,1%. Qwamplify est également le 1er actionnaire de Bilendi avec 25.6% du capital et 38% des droits de vote.

CONTACTS :

investisseurs@qwamplify.com

Cédric Reny

Président et fondateur

https://www.linkedin.com/in/c%C3%A9dric-reny-69b669b7/

Carole Fayn

Directrice Administrative et Financière

https://www.linkedin.com/in/carolefayn/

ISIN : FR0010889386 – Mnémonique : ALQWA

Eligible au PEA-PME

Labellisée « Entreprise Innovante » - BPI France

Coté sur Euronext Growth Paris

ANNEXE

MODALITES DETAILLEES DE L'EMISSION D'ABSAANE

NATURE DE L'OPERATION

L'opération présentée porte sur l'émission par la société QWAMPLIFY (la « Société »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, de 142.857 actions ordinaires (« ACTIONS ») assorties chacune de 1 bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires (les « BSAANE ») (ensemble les « ABSAANE »).

En conséquence :

  • le montant nominal de l'augmentation de capital social résultant de l'émission des ABSAANE sera de 142.857euros, assorti d'une prime d'émission de 857.142 euros,
  • le montant nominal de l'augmentation de capital social susceptible de résulter de l'exercice des BSAANEs ne pourra pas excéder la somme totale de 142.857 euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'ABSAANE. La prime d'émission correspondant s'élèvera à un montant maximum de 785.713,5 euros.

Ainsi au total l'augmentation de capital pouvant résulter de l'émission d'ABSAANE ne pourra dépasser 285.714 euros de nominal auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'ABSAANE.

CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 20 décembre 2019, usant de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 28 mars 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire, a décidé de procéder à l'émission des ABSAANE selon les modalités détaillées ci-après :

CARACTERISTIQUES DES ABSAANE :

Le prix de souscription de chaque ABSAANE est fixé à 7 euros (correspondant à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 20 décembre 2019, avec une prime de 36%.

Le prix de souscription de chaque ABSAANE devra, lors de la souscription, être versé intégralement en espèces ou par compensation de créances.

Les ABSAANE devront être souscrits à compter du 23 décembre 2019 et au plus tard le 24 décembre 2019 et intégralement libérés au moment de leur souscription.

Dès la création des ABSAANE, les BSAANES seront « détachées » des ACTIONS et pourront ainsi être cédées ou négociées séparément.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS :

  • Nature des actions : action ordinaire QUAMPLIFY (code ISIN FR0010889386)
  • Date de jouissance des actions : actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés et seront totalement assimilées aux actions existantes.
  • Cotation des ACTIONS : Les ACTIONS nouvelles émises feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations. Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

CARACTERISTIQUES DES BSAANE :

  • Les BSAANE seront inscrits au porteur. Ils feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth.
  • Sous réserve d'un ajustement éventuel, 1 BSAANE donnera le droit de souscrire ou d'acquérir 1 action de la société au prix de 6.50 euros (correspondant à la moyenne pondérée des 20 séances de bourse précédant le 20 décembre 2019], avec une prime de 27% pendant la période de souscription.
  • Les BSAANE sont cessibles et négociables.
  • Les BSAANE seront exerçables à compter du 1er janvier 2020 jusqu'au 31 décembre 2023. Les BSAANE non exercés le 1er janvier 204 seront caducs de plein droit.
  • Le montant nominal de l'augmentation de capital social susceptible de résulter de l'exercice des BSAANE émis ne pourra pas excéder la somme totale de 142.857 euros (compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de BSAANE en cas d'opérations entraînant un ajustement). Les demandes de souscription et/ou d'acquisition des actions correspondantes devront être communiquées par l'intermédiaire financier teneur de compte des BBSAANE du titulaire au centralisateur désigné par la Société qui est, à date, la Société Générale Security Services adressées pendant la période d'exercice. Ces demandes devront être accompagnées du règlement en numéraire de la totalité du prix de souscription ou d'acquisition des actions.
  • Est désigné comme représentant unique de la masse de porteurs de BSAANE Alexandre Rozaire élisant domicile au siège de la Société. Il exercera ses fonctions de représentant de la masse jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAANE ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat de représentant de la masse cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice des BSAANE. Il ne percevra aucune rémunération pour ses fonctions.
  • Dès l'émission des BSAANE et tant qu'il existera des BSAANE en cours de validité, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce :
  • La Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l'autorisation du porteur de BSAANE ou, en cas de pluralité de porteurs de BSAANE, de l'assemblée générale des porteurs de BSAANE;
  • La Société pourra également procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence à condition de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits du ou des porteurs BSAANE ;
  • En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits du ou des porteurs de BSAANE seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
  • En application de l'article L.228-99 du Code de commerce, en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, la société prendra les mesures nécessaires pour préserver les droits du ou des porteurs de BSAANE.

Pour préserver les droits des porteurs de BSAANE, la société procèdera, si cela est possible, à un ajustement de la parité d'exercice des BSAANE.

  • La Société se réserve le droit de procéder à tout moment sans limitation de prix ni de quantité, au rachat de tout ou partie des BSAANE. Les BSAANE ainsi rachetés seront annulés dans les conditions prévues par la législation alors en vigueur.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ISSUES DE L'EXERCICE DES BSAANE :

  • Nature des actions : Le sous-jacent est l'action ordinaire QWAMPLIFY (code ISIN : FR0010889386). Les actions émises ou remises à la suite d'un exercice de BSAANE seront, au choix de la Société, des actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues en propre par la Société.
  • Date de jouissance des actions : Les actions nouvelles émises ou les actions existantes remises à la suite d'un exercice d'un BSAANE seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés et seront totalement assimilées aux actions existantes. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Il est précisé que les actions créées ou remises à la suite de l'exercice de BSAANE donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué un, sous réserve qu'elles soient créées ou remises avant la date de détachement du dividende. Dans l'hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une date d'exercice de BSAANE et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, le ou les porteurs de BSAANE n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.
  • Cotation des actions : Les actions nouvelles émises sur exercice de BSAANE feront l'objet de demandes périodiques d'admission sur le marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations. Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

20 décembre 2019 Conseil d'administration procédant à l'émission des ABSAANE
20 décembre 2019 après bourse Diffusion du communiqué relatif à l'émission des ABSAANE
23 décembre 2019 Ouverture de la période de souscription
24 décembre 2019 Clôture de la période de souscription
  Diffusion par Euronext de l'avis d'admission et d'émission des Actions et des BSAANE (pré ouverture du marché)
Avis Euronext + 2 jours de Bourse Cotation des Actions [et des BSAANE] sur Euronext Growth

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  Original Source : QWAMPLIFY