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  Communiqué de la société O2i du 12/11/2018

  12/11/2018 - 20:30

Poursuite de la forte croissance interne du Groupe


POURSUITE DE LA FORTE CROISSANCE INTERNE DU GROUPE
• CHIFFRE D'AFFAIRES EN HAUSSE DE +12,7% AU 3EME TRIMESTRE A 11,06M€
• PROJET D'EMISSION D'OCA AUPRES D'INVESTISSEURS PRIVES
• ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES D'O2I

Chiffre d'affaires consolidé* T3 2017 T3 2018 D 9 mois 2017 9 mois 2018 D
9,82 11,06 +12,7% 33,49 37,07 +10,7%
Par activité Ingénierie 1,98 2,11 +7,0% 6,58 7,50 +14,0%
FormationIT, Digital 7,50 8,63 +15,0% 26,07 28,73 +10,2%
Adiict 0,34 0,32 -4,5% 0,84 0,84 -0,3%

(*Données consolidées non auditées)

FORTE CROISSANCE ORGANIQUE AU 3EME TRIMESTRE 2018
Au cours du 3ème trimestre 2018, le groupe O2i a enregistré une nouvelle forte croissance de son chiffre d'affaires avec
une progression de ses ventes de +12,7% par rapport à la même période en 2017.
Cette belle réalisation a été portée par l'activité Ingénierie qui a connu une croissance de 7% pour atteindre 2,11 M€ et par l'activité de formation IT, Digital et Management avec une forte progression de ses facturations de +15% à 8,63M€. Enfin, la suite logicielle collaborative Adiict réalise sur le 3ème trimestre un chiffre d'affaires stable par rapport à la même période en 2017, en attendant la montée en puissance de la nouvelle version V3 de son DAM.

CONFIRMATION DES BONNES PERSPECTIVES DE CROISSANCE
Cette dynamique permet au groupe O2i de réaliser sur les 9 premiers mois de son exercice 2018 un chiffre d'affaires total
de 37,07 M€ avec une croissance interne de +10,7%, portée par toutes les activités du groupe.

PROJET D'EMISSION D'OCA AUPRES D'INVESTISSEURS PRIVES
Dans les toutes prochaines semaines, la société O2i pourrait procéder à l'émission, par placement privé auprès de plusieurs investisseurs, d'obligations convertibles en actions (OCA) pour un montant nominal maximum de 3 M€. Les modalités de cette émission seront arrêtées par le conseil d'administration de la société et feront l'objet d'un communiqué de presse.
Cette émission aura pour objectifs le financement de la croissance organique du groupe O2i, qui s'est nettement accélérée depuis 2 ans, ainsi que le financement des opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter, notamment auprès de sa filiale M2i.

ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES D'O2I
O2i annonce en parallèle la mise en œuvre immédiate d'une opération d'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 1,50 euro (représentant une prime de
15,4% par rapport au cours de référence de 1,30 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 9 novembre 2018).

OBJECTIF DE CETTE OPERATION
Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du groupe O2i. L'attribution des BSA permettant également de créer de la valeur pour les actionnaires de la Société.
A titre d'illustration, sur la base du nombre d'actions existantes à ce jour , en cas d'exercice de l'intégralité des BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), le produit brut de l'exercice des BSA devrait s'élever à 3.493.287 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.164.429 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant maximum de 2.328.858 euros.

RESUME DES MODALITES DE L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES D'O2I
Cette émission a été décidée par le conseil d'administration d'O2i réuni ce jour, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 20 juin 2018, aux termes de sa 9ème résolution. Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 23 novembre 2018, le Président directeur général procédera à l'émission des BSA. Un communiqué de presse annonçant le nombre de BSA effectivement émis sera publié à cette date.
Le 30 novembre 2018, chaque actionnaire recevra gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 29 novembre
2018.
Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions O2i à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre
2020. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 1,50 euro par action. Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action O2i.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

 
12 novembre 2018
Décision du Conseil d'administration portant sur l'émission de BSA
Diffusion du communiqué de presse relatif à l'émission des BSA
16 novembre 2018
 
Parution de l'avis BALO relatif à la suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions de la Société
 
 
23 novembre 2018
 
Entrée en vigueur de la suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions de la Société
Décision du Président directeur général portant sur le nombre de BSA à émettre
 
26 novembre 2018
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
Parution de l'avis BALO relatif à l'émission des BSA
28 novembre 2018 Admission des BSA aux négociations sur Euronext Growth Paris
29 novembre 2018 Date d'enregistrement comptable considérée pour l'attribution des BSA
30 novembre 2018 Attribution des BSA
Début de la période d'exercice des BSA
31 décembre 2020 Fin de la période d'exercice des BSA

AVERTISSEMENT
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO)
le 23 novembre 2018.

PROCHAINE COMMUNICATION
Réunion SFAF le 13 novembre 2018 à 10h.


1 Illustration sur la base du capital social à ce jour, composé de 13.973.151 actions.


A PROPOS DE O2i

Le Groupe O2i est présent dans 3 secteurs d'activité :

• La formation IT, Digital et Management dont il est un acteur de référence en France avec une offre complète de plus de 2300 parcours de formation proposés en e-learning, blended-learning, classe virtuelle, COOC et présentiel (enseigne M2i) ;

• L'ingénierie informatique, spécialisée dans le déploiement et la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME ;

• L'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle adiict.

O2i est cotée sur Euronext Growth (FR0010231860 ALODI)

Nombre d'actions : 13.973.151 actions

Contact Groupe O2I : Benjamin ARRAGON - b-arragon@groupeo2i.com


Publication, le 12 novembre 2018

ANNEXE

Modalités détaillées de l'attribution gratuite de BSA

NATURE DE L'OPERATION
L'opération proposée par O2i (la « Société ») porte sur l'attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires.
 

CADRE JURIDIQUE
Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 20
juin 2018, aux termes de sa 9ème résolution, le conseil d'administration d'O2i a décidé, lors de sa réunion en date du 12
novembre 2018, d'attribuer gratuitement des BSA aux actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration a subdélégué au Président directeur général le pouvoir d'arrêter le nombre définitif de BSA à
émettre et de réaliser l'émission conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration, sur la base du nombre
d'actions composant le capital social au 23 novembre 2018.
 

CARACTERISTIQUES DES BSA
Forme des BSA
– Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d'un (1) BSA par action
détenue. Il est précisé que les BSA attribués aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés, conformément
aux dispositions de l'article L. 225-149-2 du Code de commerce.
Parité d'exercice des BSA – Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d'une valeur
nominale unitaire de cinquante centimes d'euro (0,50€).
Prix d'exercice des BSA – 1,50 euro par action, soit une prime de 15,4% par rapport au cours de référence de 1,30 euro,
représentatif du cours de clôture de la séance du 9 novembre 2018.
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de
l'exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont
inscrits en compte.
Période d'exercice des BSA – Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions O2i à compter de la
date d'attribution des BSA, soit le 30 novembre 2018, jusqu'au 31 décembre 2020 inclus. Les BSA qui n'auraient pas été
exercés au plus tard le 31 décembre 2020 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Produit brut en cas d'exercice de la totalité des BSA – Dans l'hypothèse de l'attribution de 13.973.151 BSA (avant
neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), en cas d'exercice de l'intégralité des BSA, le produit brut de
l'exercice des BSA devrait s'élever à 3.493.287 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.164.429
euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant maximum de 2.328.858 euros.
Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA – Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA
seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l'intégralité de toute distribution de dividende
décidée à compter de cette date (jouissance courante). Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris.
Cotation des BSA – Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth Paris. Leur admission
aux négociations est prévue le 28 novembre 2018. Ils seront cotés jusqu'au 31 décembre 2020, sous le code ISIN FR0013381431.
Nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des BSA – Dans l'hypothèse de l'attribution de
13.973.151 BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues), ceux-ci donneront le droit de souscrire
un nombre maximum de 2.328.858 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime
d'émission, d'un montant nominal de 1.164.429 euros.

Appréciation de la valeur théorique des BSA – Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :

Durée 1 mois 3 mois 1 an 2 ans
Volatilité retenue 34% 34% 34% 42%
Valorisation théorique de 1 BSA en € 0,03€ 0,03€ 0,03€ 0,04€

Cette valorisation théorique n'a pas donné lieu à l'intervention d'un expert indépendant.

Modalités d'exercice – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Le centralisateur de l'exercice des BSA est Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44 308 NANTES Cedex 03).

Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l'exercice des BSA – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l'exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires de BSA

(a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

(c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d'exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d'exercice des BSA avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d'exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.

Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d'exercice en vigueur.

Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :

– soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSA ;

– soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d'ajustement – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l'article L. 225-149-2 du Code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d'émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l'intérêt social de l'opération pour la Société et l'intérêt de l'opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l'avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.

Représentant de la masse des porteurs de BSA – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :

Monsieur François PETIT, né le 16 novembre 1956 à Dole (39) et demeurant au 10 villa d'Alésia, 75014 Paris.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ne sera pas rémunéré.


2 Illustration sur la base du capital social à ce jour, composé de 13.973.151 actions.

3 Illustration sur la base du capital social à ce jour, composé de 13.973.151 actions.