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  Communiqué de la société MUNIC du 22/01/2020

  22/01/2020 - 07:30

MUNIC LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH® PARIS


  • Augmentation de capital d'un montant d'environ 16,0 M€ pouvant être porté à environ 18,4 M€, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action) et cession d'un montant d'environ 2,8 M€ par les actionnaires actuels de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix)

  • Engagements de souscription reçus : 10,0 M€, dont 8,2 M€ par compensation de créances, représentant 62,5% de l'augmentation de capital (hors exercice intégral de la Clause d'Extension et sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix)

  • Fourchette indicative de prix : entre 6,76 € et 9,14 € par action

  • Période de souscription : du 22 janvier 2020 au 4 février 2020 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et jusqu'au 5 février 2020 (12h) pour le Placement Global

  • Titres éligibles aux PEA et PEA-PME et société labellisée Entreprise innovante par Bpifrance

 

MUNIC (la « Société » ou « MUNIC »), spécialiste des technologies embarquées et de l'intelligence artificielle pour la valorisation des données automobile, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0013462231 / mnémonique : ALMUN).

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 21 janvier 2020, le Prospectus sous le numéro 20-019, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I.20-001, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).

 

L'INTELLIGENCE EMBARQUÉE POUR LA VALORISATION DES DONNÉES AUTOMOBILE

Créée en 2002 par trois ingénieurs issus de l'industrie automobile, MUNIC conçoit et commercialise des solutions technologiques, électroniques et logicielles, pour valoriser les données automobile. À partir de Smart Dongles, des boîtiers intelligents directement connectés sur la prise OBD (« On-Board-Diagnostic »), universelle et obligatoire1 dans tous les véhicules, MUNIC est ainsi capable de capter, décoder et analyser les millions de données brutes produites chaque jour par une voiture et de les enrichir pour produire des données élaborées (niveau précis de carburant dans le réservoir, usure des pneus, état de la batterie ou des plaquettes de freins, etc.).

Ce gisement d'informations, jusqu'ici inaccessible et donc inexploité, constitue un enjeu majeur de conquête et de fidélisation clients pour de nombreux acteurs de l'industrie automobile (constructeurs automobiles, équipementiers, réseaux de concessions ou d'entretien, etc.) mais aussi d'autres secteurs d'activité (loueurs et plateformes d'autopartage, assureurs, compagnies pétrolières, opérateurs télécoms, etc.).

Fruit de 17 années de recherche et développement et de plus de 30 M€ d'investissements cumulés, les solutions MUNIC associent des technologies embarquées d'Edge computing et une plateforme d'intelligence artificielle à même de valoriser cette mine de données en les mettant à disposition de ces différents acteurs de manière fiable, enrichie et qualifiée. Ces technologies sont protégées par 24 brevets couvrant les États-Unis et l'Europe de l'Ouest.

Les solutions MUNIC sont au cœur des nouveaux services automobile (maintenance prédictive, assurance personnalisée, autopartage, hotspot WiFi, etc.) et adressent ainsi des champs d'application vastes aux débouchés multiples. En Europe et aux États-Unis, les deux zones géographiques de prédilection de la Société, environ 6,4 millions2 de dongles OBD sont déployés sur un parc existant de 600 millions3 de véhicules particuliers, soit un taux d'équipement actuel de seulement 1%.

 

EKKO, LA PLATEFORME UNIVERSELLE D'ACCÈS AUX DONNÉES VÉHICULE

Au-delà de son offre actuelle de solutions packagées (associant Smart Dongles, suite logicielle et plateforme cloud d'intelligence artificielle), MUNIC a élaboré un modèle de vente complémentaire afin de permettre un déploiement à grande échelle de ses technologies.

Baptisée EKKO, cette offre innovante, dont le lancement commercial est planifié au 2ème trimestre 2020 en Europe, est basée sur la massification du parc de Smart Dongles dans les véhicules et la mutualisation de leurs usages. À travers EKKO, l'ambition de MUNIC est ainsi d'ouvrir à un plus grand nombre d'acteurs l'accès aux données véhicule en mode DaaS (« Data as a Service ») via un modèle d'abonnements mutualisés.

Groupauto International, distributeur mondial de pièces détachées et services pour voitures de tourisme et véhicules utilitaires, totalisant plus de 2 300 ateliers en France et 40 000 garages partenaires en Europe, a d'ores et déjà confirmé son intention de prendre part à la plateforme EKKO et d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau afin de générer des contacts commerciaux (« leads »).

 

2019, L'AMORCE D'UN CHANGEMENT DE DIMENSION

Réalisant 17 M€ de chiffre d'affaires en 2019 (non audité), avec +32% de croissance sur la gamme de Smart Dongles qui représente 89% de l'activité, et comptant 60 collaborateurs, dont 77% d'ingénieurs, MUNIC compte près de 270 références clients au sein d'un portefeuille diversifié et largement tourné vers l'international (97% de l'activité réalisée hors de France en 2018). En 2019, la Société a amorcé un véritable changement de dimension.

Elle a notamment remporté un contrat majeur avec un nouveau client, T-Mobile USA (3ème opérateur télécom américain avec près de 20 000 points de vente et 81 millions d'abonnés4), pour proposer aux abonnés de ce dernier un hotspot Wifi au sein de leurs véhicules. D'une durée initiale de 2 ans renouvelable automatiquement, ce contrat ouvre la voie à un potentiel de ventes d'au moins 100 000 Smart Dongles par an et plutôt de l'ordre de plusieurs centaines de milliers de Smart Dongles par an. Les premières livraisons ont débuté au 4ème trimestre 2019.

D'autre part, MUNIC devrait enregistrer une accélération de sa croissance à compter de 2020 auprès de clients existants, à l'image de l'assureur américain Metromile (primes d'assurance calculées en fonction des kilomètres parcourus) client de MUNIC depuis 2012, Metromile a acquis un total cumulé de 185 000 Smart Dongles à fin juin 2019 et prévoit d'accélérer sa croissance en 2020.

La Société dispose également d'un large potentiel de développement avec, à ce jour, pas moins d'une trentaine de nouveaux clients ayant déjà achevé la phase pilote de leurs projets, dont une vingtaine font l'objet de discussions avancées (Proof of Concept, 1er déploiement lancé ou 1ères livraisons).

 

UNE INTRODUCTION EN BOURSE POUR FINANCER UN DÉPLOIEMENT À GRANDE ÉCHELLE À TRAVERS LA PLATEFORME EKKO ET ACCOMPAGNER LA CROISSANCE DE LA SOCIÉTÉ

À l'aune de ce changement de dimension, MUNIC souhaite s'appuyer sur ses technologies pour conquérir de nouveaux clients, servir de nouveaux usages et ainsi s'imposer comme l'un des acteurs de référence en matière de données automobile en Europe et aux États-Unis.

MUNIC se fixe pour objectif de réaliser 100 M€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2023, dont 75 M€ issus de l'offre actuelle de ventes de solutions packagées pour lesquelles la demande est déjà très soutenue, et 25 M€ générés à travers les abonnements en « Data as a Service » de la plateforme EKKO. À cet horizon, la Société a pour ambition d'atteindre un taux de marge brute supérieur à 40% du chiffre d'affaires (contre 22% au titre de l'exercice 2018).

L'introduction en Bourse vise à doter la Société des moyens nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de développement, et notamment pour finaliser et lancer sa plateforme EKKO sur le marché européen.

Le produit net estimé de l'Offre s'élève à 15,0 M€ en milieu de fourchette, dont 8,2 M€ souscrits en compensation de créances.

Le solde du produit de l'Offre non souscrit par compensation de créances, soit 5,9 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative, sera affecté à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe à travers les objectifs suivants :

  • Financement de la production des Smart Dongles pour l'offre EKKO (environ 80% des montants levés) afin de de déployer rapidement la plateforme sur le plan européen. Sur la 1ère année de lancement de l'offre EKKO, la Société a pour objectif de financer et déployer 240 000 Smart Dongles à travers principalement des grands réseaux d'entretien et de concessionnaires, à l'image de Groupauto International qui a confirmé son intention de prendre part à la plateforme EKKO et sa volonté d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau en rétribuant la Société 15 € par an par dongle ;
  • Renforcement des équipes de la Société (environ 20% des montants levés), selon deux axes : (i) embauche de chefs de projets pouvant piloter des enjeux stratégiques en relation avec le commercial affecté aux grands comptes clients, et (ii) recrutement de profils de haut niveau pour renforcer les équipes de développement avec des experts en décodage, filtrage des données et en intelligence artificielle pour permettre à MUNIC de conserver son avance technologique dans le décodage, le traitement et la valorisation des données véhicules.

En outre, le statut de société cotée devrait permettre à MUNIC de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur.

 

DES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

MUNIC a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 10,0 M€, représentant 62,5% de l'Offre, dont :

  • 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel ;
  • 8,2 M€ souscrits par compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux sous forme d'obligations convertibles et de comptes courants.

 

ÉLIGIBILITÉ DE L'OFFRE AU PEA ET PEA-PME ET QUALIFICATION BPIFRANCE ENTREPRISE INNOVANTE

MUNIC annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions MUNIC peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique5.

MUNIC est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.

 

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 100 avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif, ainsi que sur les sites Internet www.munic-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, et au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'opération.

Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse de MUNIC sur www.munic-bourse.com

 

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

ALLEGRA FINANCE GILBERT DUPONT MAINFIRST FIELDFISHER ACTUS
Listing Sponsor Chef de File et Teneur de Livre Co-Chef de File et Teneur de Livre Conseil juridique de l'opération Communication financière

 


À propos de MUNIC

Créée en 2002, MUNIC conçoit et développe des solutions technologiques, combinant des Smart Dongles, à même de collecter et décoder les milliers de données issues des capteurs des véhicules automobile, et une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle, Munic.io, permettant de les analyser et valoriser.

Fruit de 17 années de R&D, la technologie brevetée de MUNIC associe (i) expertise électronique de haut niveau (processeurs, mémoire, sécurité, gestion énergie, télécom & radio, etc.), (ii) capacité de décodage des données véhicule, et (iii) une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle (MUNIC.io) pour traiter ces données.

Installée à Villejuif (94), disposant de bureaux aux États-Unis et en Chine, MUNIC compte 60 collaborateurs, dont 77% d'ingénieurs. La société a réalisé 17,0 M€ de chiffre d'affaires en 2019 (non audité), principalement aux États-Unis et en Europe. La société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance).

Plus d'informations sur : www.munic.io


CONTACTS

ACTUS finance & communication
Manon CLAIRET

Relations Presse
Tél. : 01 53 67 36 73
mclairet@actus.fr
ACTUS finance & communication
Caroline LESAGE

Relations Investisseurs
Tél. : 01 53 67 36 79
munic@actus.fr

 


1 depuis 2000 et 2003 en Europe pour les véhicules essence et diesel respectivement et progressivement étendue aux autres véhicules par la suite.

2 dont environ 5,5 millions en Amérique du Nord et 900 000 en Europe (source : Frost & Sullivan « Opportunity of the OBD II Automotive aftermarket, Forecast to 2023 » - 2016).

3 source : International Organization of Motor Vehicle Manufacturers (WORLD VEHICLES IN USE - données 2015 - www.oica.net/wp-content/uploads/Total_in-use-All-Vehicles.pdf.

4 avant le rachat de l'opérateur Sprint actuellement en cours.

5 Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

 


PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OPÉRATION

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le capital social s'élève à 212 247,52 € divisé en 5 306 188 actions de 0,04 € chacune de valeur nominale.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

Libellé : MUNIC – Marché : Euronext Growth® Paris – Compartiment « Offre au public » – ISIN : FR0013462231 – Mnémonique : ALMUN – ICB Classification : 9533 – Computer Services – LEI : 969500WCODOO2EV5W145 – Éligibilité PEA et PEA-PME

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 6,76 € et 9,14 € par action

MODALITÉS DE L'OFFRE

L'Offre s'effectuera par l'émission de 2 012 579 actions nouvelles, pouvant être portée à un nombre de 2 314 465 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles »).

Un maximum de 347 169 actions seront susceptibles d'être cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

MONTANT DE L'OPÉRATION

16,0 M€ environ de produit brut de l'émission des Actions Nouvelles (dont 8,2 M€ par compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux), pouvant être porté à un maximum de 18,4 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action).

Cession d'un montant d'environ 2,8 M€ par les actionnaires actuels de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,95 € par action). La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées par les actionnaires actuels de la Société.

Le produit net estimé de la levée de fonds s'élève à 15,0 M€ en milieu de fourchette (hors exercice de la Clause d'Extension et de la cession des Actions Cédées).

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO), étant précisé que les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
  • Fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 250 actions incluses
  • Fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

  • Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension).

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

La Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre pour un montant total de 10,0 M€ (soit 62,5% de l'Offre), dont :

  • 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel ;
  • 8,2 M€ souscrits en compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles

Engagement de conservation, sous réserve de certaines exceptions habituelles :

  • Pour les trois fondateurs et Grandis-Lux (94,95% du capital avant l'Offre) : 360 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 100% des actions détenues par les fondateurs et Grandis-Lux au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation ;
  • Pour les deux autres actionnaires (5,05% du capital avant l'Offre) :
    • 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 100% des actions détenues par ces deux actionnaires au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, et
    • 360 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles pour 80% des actions détenues par ces deux actionnaires au jour du règlement-livraison, à l'exception des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.
  • Pour les fonds gérés par Odyssée Venture : 360 jours, à compter du règlement-livraison de l'Offre, l'intégralité des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations convertibles (OC 2019) qu'ils détiendront au jour de la 1ère cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® Paris.

CALENDRIER INDICATIF

21 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l'AMF
22 janvier 2020 Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global
4 février 2020 Clôture de l'OPO (17h pour les souscriptions aux guichets et 20h pour les souscriptions par Internet)
5 février 2020 Clôture du Placement Global à 12h
Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
Avis Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global
Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'OPO et du Placement Global
Première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® à Paris
Début de la période de stabilisation éventuelle
7 février 2020 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global
10 février 2020 Admission et début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® à Paris
6 mars 2020 Date limite de l'exercice de l'Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle

 


AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société MUNIC dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L'approbation du prospectus par l'AMF ne constitue pas un avis favorable sur MUNIC.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société MUNIC ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société MUNIC seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. MUNIC n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. 

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. 

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de MUNIC ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par MUNIC. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. MUNIC attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel MUNIC opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de MUNIC, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel MUNIC opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de MUNIC. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. MUNIC ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon

 


 

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 20-019 en date du 21 janvier 2020 de l'AMF

Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1 Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : MUNIC - Code ISIN : FR0013462231 – Code Mnémonique : ALMUN
1.2 Identification de l'émetteur
MUNIC dont le siège social est situé : 100 avenue de Stalingrad - 94800 Villejuif, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 442 484 556.
Contact : info@munic.io - Site Internet : www.munic.io - Code LEI : 969500WCODOO2EV5W145
1.3 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF)
17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
1.4 Date d'approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 20-019 le 21 janvier 2020.
1.5 Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
  • Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur ;
  • L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ;
  • Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
  • Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
  • Dénomination sociale : MUNIC
  • Siège social : 100 avenue de Stalingrad - 94800 Villejuif
  • Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration
  • Droit applicable : droit français
  • Pays d'origine : France
  • LEI : 969500WCODOO2EV5W145
 
MUNIC a été créée en 2002 par 3 ingénieurs issus de l'industrie automobile qui partageaient la conviction que les données générées par les véhicules allaient représenter un enjeu majeur pour de nombreux acteurs, sous réserve de pouvoir en disposer de manière pertinente et exploitable. A cette fin, la Société s'est engagée dans la conception et le développement de solutions technologiques à même de produire et valoriser les données véhicules. Lancée dans une première version dès 2013, cette offre innovante, est le fruit de 17 années de recherche et développement que la Société a exploité au mieux en commercialisant dans l'intervalle, des produits techniques à usages bien plus limités de type GPS, gestion de flottes, etc. qui, ramenés à l'état de l'art il y a 15 ans, constituaient déjà des innovations plusieurs fois primées en 2006 et 2007 (Trophée de la mobilité, trophée de l'innovation).
 
MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui :
(i) Collectent des données grâce au Munic box directement connecté au cœur du réseau électronique du véhicule via une prise universelle, la prise OBD « On-Board-Diagnostic », présente sur tous les véhicules sur les marchés américain (dès 1996) et européen (dès le début 2000) ;
(ii) Traitent ces données en local au sein du Munic box – aussi appelé Smart Dongle OBD, ou dongle - via des logiciels propriétaires (edge computing) ;
(iii) Transmettent et analysent ces données sur une plateforme propriétaire d'intelligence artificielle « Munic.io » ; et
(iv) Permettent à des tiers B-to-B d'intégrer sur Munic.io leurs applications commerciales pour monétiser les données collectées.
 
Grâce à cette puissance de collecte et de traitement de l'information, le portefeuille clients compte près de 270 références dont des assurances comme Metromile (Etats-Unis), qui propose des polices personnalisées en fonction du kilométrage et du comportement du conducteur, ou des acteurs de l'entretien tels que Groupauto qui comprend plusieurs réseaux d'entretien dans toute l'Europe proposant des offres de maintenance prédictive à ses clients équipés de dongles et ce, dans une logique de fidélisation.
 
Le chiffre d'affaires 2018 s'établit à 15,2 M€ avec une évolution très forte du mix produit. Les ventes de dongles au cœur de l'offre actuelle représentent 75% des revenus 2018 et affichent une croissance annuelle moyenne de 43,1% au cours des 5 dernières années. Cette progression s'est faite au détriment des deux produits historiques et en particulier des écrans qui ne représentent plus qu'environ 5% du chiffre d'affaires en 2018. La gamme des boitiers télématiques représente en 2018 un chiffre d'affaires de 2,5 M€. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019, s'établit à 17,0 M€ (chiffre non audité).
 
En 2018, la capacité de miniaturisation de la fonction Wifi au sein de son dongle et une proposition tarifaire compétitive ont permis à la Société de remporter un appel d'offre significatif lancé par l'opérateur télécom T-Mobile USA pour remplacer son fournisseur de dongles et offrir à ses abonnés un hot spot Wifi plus performant dans les véhicules. Ce contrat d'une durée initiale de 2 ans, renouvelable automatiquement ouvre la voie à un potentiel de ventes d'au moins 100 000 dongles par an, voire de l'ordre de plusieurs centaines de milliers de dongles par an, à écouler à travers son réseau de près de 20 000 points de vente, une première livraison devant intervenir au dernier trimestre 2019. La Société estime que le cycle de vie de son produit est de l'ordre de 3 à 5 ans. La crédibilité technologique renforcée de MUNIC va lui permettre de s'adresser à des clients de plus en plus significatifs. Ce contrat illustre le potentiel de nouveaux usages au-delà de l'after-market automobile.
 
Depuis 2 ans la Société est de plus en plus fréquemment sollicitée pour des projets de grande ampleur avec des objectifs de coûts beaucoup plus bas pour les dongles. Aussi, la Société a mis au point un modèle de vente complémentaire permettant à ces clients d'accéder aux données véhicules qualifiées et enrichies en mode DaaS (« Data as a Service ») à travers sa plateforme dédiée appelée EKKO. Dans ce modèle, avec un lancement commercial prévu au second trimestre 2020, EKKO sera la première plateforme universelle de données véhicules qui doit s'adresser à un large éventail de clients potentiels et permettre un déploiement rapide à grande échelle, du fait d'une capacité à rentabiliser les abonnements plus rapidement.
 
La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :
Actionnaires Nombre total d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote
Aaron SOLOMON 1 682 888 31,72%
Frédéric NGUYEN 508 500 9,58%
Yann PARANTHOEN 199 252 3,76%
Sous-total Fondateurs 2 390 640 45,05%
     
GRANDIS LUX 2 647 788 49,90%
Sous-total actionnaire financier 2 647 788 49,90%
     
Mair FERERES 192 980 3,64%
Christophe VAN CAUWENBERGHE 74 780 1,41%
Sous-total autres personnes physiques 267 760 5,05%
     
Salariés 0 0,00%
     
TOTAL 5 306 188 100,00%
 
  1. Holding patrimoniale contrôlée par des actionnaires personnes physiques belges.
La direction de la Société est assurée par Monsieur Aaron SOLOMON en qualité de Président Directeur Général.
2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
DONNEES BILANTIELLES ( En K€) Exercice 2018 Exercice 2017   30/06/2019 30/06/2018
           
 TOTAL DE L'ACTIF 14 055 12 579   11 481 10 093
Dont intérêts minoritaires          
 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 2 766 527   3 669 1 586
Dont immobilisations incorporelles 2 455 0   3 415 1 117
 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 11 202 11 921   7 799 8 490
Dont stocks de produits intermédiaires et finis 1 276 1 394   984 1 278
Dont créances clients et comptes rattachés 5 115 6 028   1 858 2 235
Dont autres créances 3 360 2 063   3 284 1 708
TOTAL DU PASSIF 14 055 12 579   11 481 10 093
           
 TOTAL CAPITAUX PROPRES 669 1 085   -1 587 -133
Dont intérêts minoritaires          
 Provisions pour risques et charges 622 575   697 523
Dont intérêts minoritaires          
 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 12 754 10 877   12 364 9 602
Dont emprunt obligataire 870 840   1 155 855
Dont emprunts et dettes financières diverses 3 938 3 699   4 066 3 807
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 332 5 093   5 004 2 875
 
COMPTE DE RESULTAT (En K€) Exercice 2018 Exercice 2017   30/06/2019 30/06/2018
Chiffre d'affaires 15 209 13 600   3 125 2 908
Produits d'exploitation 17 699 13 838   3 746 3 903
Résultat d'exploitation -1 395 -1 330   -2 296 -1 819
Résultat financier -202 -454   -399 -152
Résultat courant avant impôt -1 598 -1 784   -2 695 -1 971
Résultat net -415 318   -2 273 -1 218
           
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En K€) Exercice 2018 Exercice 2017   30/06/2019 30/06/2018
Flux net de trésorerie générés par l'activité 2 302 328   556 1 007
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements  -2 508 -285   -1 032 -1 189
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -20 -20   0 -20
Variation de la trésorerie -226 23   -476 -202
 
Depuis cette date, la Société a :
- bénéficié en septembre 2019 d'une nouvelle avance en compte courant de 1,5 M€ de la part de la société Grandis-Lux ;
- procédé à l'émission en décembre 2019 d'un emprunt obligataire de 7,2 M€ (OC 2019) dont 1,9 M€ par apport de trésorerie et 5,3 M€ par compensation de créances représentatives d'avances en compte courant d'actionnaire et d'un emprunt obligataire souscrit par l'actionnaire majoritaire, la société Grandis-Lux (intérêts courus et prime de non-remboursement inclus), déjà incluses dans le total de 5,4 M€ de dettes financières au 30 juin 2019.
 
La part des OC 2019 souscrites par compensation de créances sera remboursée par anticipation préalablement à l'introduction en bourse. La créance qui en résultera (soit 6,6 M€ incluant le nominal, les intérêts courus et une prime de non-conversion de 25%) sera utilisée par Grandis-Lux pour souscrire à l'augmentation de capital concomitante à l'introduction en bourse. Aucun remboursement en numéraire n'interviendra donc à hauteur de ce montant. De la même manière, l'avance en compte courant de septembre 2019 fera l'objet d'une compensation de créances à hauteur de 1,6 M€ (soit 1,5 M€ majoré des intérêts courus depuis lors) pour souscrire à l'augmentation de capital concomitante à l'introduction en bourse.
2.3 Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?
Intitulé du risque Probabilité d'occurrence Ampleur du risque Impact du risque
Risques liés à la concentration des revenus sur un nombre restreint de clients Faible Elevé Elevé
Risques liés à la difficulté de mettre en place un double sourcing sur certains composants stratégiques Faible Moyen Elevé
Risques liés aux évolutions technologiques Elevé Faible Moyen
Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l'espionnage industriel  Faible Moyen Elevé
Risques liés à la propriété intellectuelle Moyen Moyen Elevé
 
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

L'offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013462231- code mnémonique ALMUN.
 
3.1.2 Devise d'émission- Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance
L'offre de valeurs mobilières (ci-après « l'Offre ») porte sur un maximum de 2 661 634 actions à provenir :
  • De l'émission d'un nombre initial de 2 012 579 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances par voie d'offre au public ;
  • Pouvant être porté à 2 314 465 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et
  • De la cession d'un maximum de 347 169 actions existantes par les actionnaires actuels de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »), étant précisé que la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire (se reporter en section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous).
3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières
Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que le délai de détention ne sera pas apprécié de manière rétroactive et commencera à courir à la date d'inscription des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
 
3.1.4 Restrictions
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
 
3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
Il s'agit d'actions ordinaires.

3.1.6 Politique de dividende ou de distribution
Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.
3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :
  • L'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 5 306 188 actions de 0,04 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») étant rappelé qu'à compter de l'introduction en bourse, les actions de préférence existantes seront automatiquement converties en actions ordinaires à raison de 1 pour 1. Ces 5 306 188 Actions Existantes comprennent un maximum de 347 169 Actions Existantes qui seront cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (se reporter en section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous) ;
  • Les Actions Nouvelles dont le nombre maximal s'établit à 2 314 465 (se reporter en section 3.1.2 ci-dessus) ;
Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d'émission.
Code ISIN : FR0013462231 - Mnémonique : ALMUN - ICB Classification : 9533 - Computer Services
Lieu de cotation : Euronext Growth – Compartiment « Offre au public » - Devise : Euro
 
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Néanmoins, la Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre pour un montant total d'environ 10 M€ (soit environ 62,5% de l'Offre) dont :
  • environ 8,2 M€ par compensation de créances détenues par l'actionnaire de référence Grandis-Lux ;
  • 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Intitulé du risque Evaluation du risque
Absence de cotation préalable Moyen
Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante Moyen
La cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société Moyen
Risques liés à l'insuffisance des souscriptions et à l'annulation de l'Offre Moyen
La non-signature ou la résiliation du contrat de placement entraînerait l'annulation de l'Offre Faible
 
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
- un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
• un placement en France ; et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension).
 
Fourchette indicative de prix
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,76 euros et 9,14 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 20 janvier 2020 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative.

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 5 février 2020 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
 
Produit brut et produit net de l'Offre
Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 7,95 euros :
En M€ Emission à 75%* Emission à 100% Après Clause d'extension
Produit brut 10,2 16,0 18,4
Produit net  9,6 15,0 17,3
 
*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 6,76 euros.
Il est précisé que la Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées dans le cadre de l'Option de Surallocation.
 
Principales dates du calendrier prévisionnel de l'Offre
21 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l'AMF.
22 janvier 2020
  • Communiqué de presse annonçant l'opération ;
  • Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO et du Placement Global ;
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global.
4 février 2020
  • Clôture de l'OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
5 février 2020 Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ;
Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension ;
Avis Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global ;
Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'OPO et du Placement Global;
Signature du Contrat de Placement ;
Début de la période de stabilisation éventuelle.
7 février 2020
  • Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global.
10 février 2020
  • et début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.
6 mars 2020
  • Date limite de l'exercice de l'Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle.
 
Modalités de souscription
L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 février 2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 5 février 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
 
Chef de file et Teneur de Livre et Co-Chef de File et Teneur de Livre
Gilbert Dupont – 50 rue d'Anjou 75008 Paris
Mainfirst Bank AG – 80 avenue de la Grande Armée 75017 Paris
 
Révocation des ordres
Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 4 février 2020 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 5 février 2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
 
Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre
  • Sur la participation des actionnaires (qui ne souscriraient pas à l'Offre)
(en euros par action) Participation de l'actionnaire
Base non diluée Base diluée(1)
Avant l'Offre 1,00% 0,82%
Après l'Offre à 100% 0,73% 0,63%
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension 0,70% 0,60%
Après l'Offre à 75% 0,78% 0,67%
  1. Après prise en compte des 251 220 AGA en cours de période d'acquisition des droits et de la conversion intégrale des 1 900 000 OC 2019 qui ne font pas l'objet d'un remboursement anticipé lors de l'introduction en Bourse.
 Sur les capitaux propres par action
(en euros par action) Capitaux propres(1) par action
au 30 juin 2019
Base non diluée Base diluée(2)
Avant l'Offre -0,30 € 0,86 €
Après l'Offre à 100%(3) 1,97 € 1,93 €
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension 2,21 € 2,13 €
Après l'Offre à 75% 1,26 € 1,32 €
  1. Hors imputation des frais sur la prime d'émission
  2. Incluant 251 220 actions à résulter des AGA en cours de période d'acquisition et de la conversion intégrale des 1 900 000 OC 2019 qui ne font pas l'objet d'un remboursement anticipé lors de l'introduction en Bourse.
L'Option de Surallocation est sans impact dilutif supplémentaire s'agissant d'actions à provenir exclusivement de la cession d'Actions Existantes.
 
Dépenses liées à l'émission
Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 7,95 euros :
En M€ Emission à 75%* Emission à 100% Après Clause d'extension
Dépenses estimées 0,6 1,0 1,1
*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 6,76 euros.
Il est précisé en tant que seul le produit net résultant de l'émission des Actions Nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant aux actionnaires existants cédants.
Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.
 
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Les membres du conseil d'administration ne souscriront pas à l'Offre.
La Société a reçu des engagements de souscriptions à l'Offre pour un montant total d'environ 10 M€, (soit environ 62,5% de l'Offre), qui se décomposent de la manière suivante :
  • L'actionnaire principal, Grandis-Lux, s'est engagé à souscrire à l'Offre pour un montant total d'environ 8,2 M€, représentant environ 51,3% de l'offre initiale d'actions) par compensation de créances à provenir :
    • A hauteur de 6,6 M€ de l'exigibilité anticipée des OC 2019 en cas d'introduction en bourse (dont nominal, intérêts courus et une prime de non-conversion de 25%) ; et
    • A hauteur de 1,6 M€ d'une avance en compte courant d'actionnaire de 1,5 M€ accordée en septembre 2019 et majorée des intérêts courus depuis lors.
  • La Société a également reçu deux engagements de souscription à l'Offre de la part d'investisseurs tiers, pour un total de 1,8 M€ :
    • 1,5 M€ de la part de Ostrum Asset Management ; et,
    • 0,3 M€ de la part de IMHotel.
 
Engagement d'abstention de la Société
180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d'opération.
 
Engagements de conservation pris par certains actionnaires  
Les trois fondateurs et l'actionnaire majoritaire (Grandis-Lux), représentant ensemble 94,95% du capital avant l'Offre, se sont engagés à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre (en ce compris les Actions Nouvelles souscrites par compensation de créances dans le cadre de l'Offre), à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d'intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous), pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.
Deux autres actionnaires personnes physiques représentant ensemble 5,05% du capital avant l'Offre se sont engagés à conserver : 
  • 100% des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d'intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous), pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles,
  • 80% de ces mêmes actions pendant un délai de 360 jours.
Les fonds gérés par Odyssée Venture, se sont engagés à conserver, pendant un délai de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, l'intégralité des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations convertibles (OC 2019) qu'ils détiendront au jour de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.
4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires devant contribuer en partie à la finalisation et au lancement de son offre « Data as a service » EKKO sur le marché européen, le solde du financement étant autofinancé.
Le produit net estimé de l'Offre s'élève à 15 M€ en milieu de fourchette dont :
  • 2 millions d'euros seront souscrits en compensation de créances issues du remboursement anticipé des différents comptes courants et de l'emprunt obligataire d'avril 2015 pour un montant de 6,6 millions d'euros ainsi que du compte courant de septembre 2019 pour un montant de 1,6 millions d'euros.
Le solde du produit de l'Offre non souscrit par compensation de créances, soit 6,8 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative, montant auquel s'ajoute la trésorerie nette de 0,6 M€ au 15 janvier 2020, sera affecté à la mise en œuvre de la stratégie De la Société à travers les objectifs suivants :
 
Le financement de la production des produits EKKO (environ 80% des montants levés) dans l'objectif de déployer rapidement l'offre sur le plan européen. Lors des 12 premiers mois de lancement de l'offre EKKO, la Société a pour objectif de déployer 240 000 dongles à travers principalement des grands réseaux d'entretien et de concessionnaires. La Société assurera le financement des dongles dont la production est sécurisée auprès de son partenaire Asteelflash. Groupauto a confirmé son intention de prendre part à l'offre EKKO et sa volonté d'équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau en rétribuant la Société 15€ par an par dongle.
Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur. 
Le renforcement des différentes équipes de la Société et notamment les équipes de développement (environ 20% des montants levés), se déploiera selon les deux piliers suivants :
  • de chefs de projets pouvant piloter des enjeux stratégiques en relation avec le commercial affecté aux grands comptes clients ;
  • Le recrutement de profils de haut niveau pour renforcer les équipes de développement. En effet, il est primordial pour Munic de conserver son avance technologique dans le décodage, le traitement et la valorisation des données véhicules. L'accès toujours plus complet aux données véhicules, les traitements en analyses de plus en plus complexes nécessitent le recrutement de profils experts en décodage, filtrage des données et en intelligence artificielle.
En cas d'exercice de la clause d'extension, les fonds levés seront affectés à l'accélération commerciale du déploiement commercial de l'offre EKKO.
En cas de limitation de l'Offre à 75% du montant envisagé et sur la base d'un Prix d'Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l'Offre s'établira à 9,6 M€ dont :
  • 2 millions d'euros par compensation de créances liées aux remboursements anticipés des dettes en compte courant et de la dette obligataire citées plus haut, et
  • un produit net à percevoir d'environ 1,4 M€ qui serait affecté au renforcement des équipes pour finaliser la préparation de l'offre EKKO.
Dans cette hypothèse, sans remettre en cause sa stratégie de migration sur le modèle EKKO soit un modèle « Data as a service », la Société sera amenée à adapter son plan :
  • en reportant le lancement de EKKO sur 2021,
  • en concentrant ses efforts commerciaux sur la concrétisation de son vivier de client arrivé à maturité,
  • en exploitant les retombées de ce contrat majeur et stratégique remporté auprès d'un des principaux opérateurs télécom nationaux sur le marché américain.
Dans cette hypothèse, la Société pourrait être amenée à solliciter des financements complémentaires bancaires et non dilutifs au vu de son faible taux d'endettement rapporté aux fonds propres.
Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur. 
Forte d'une stratégie axée autour de son déploiement commercial à grande échelle, la Société a pour ambition d'atteindre le cap des 100 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2023, dont 75% issus de l'offre actuelle de solutions packagées et 25% issus de l'offre EKKO (car Data as a Service). A cet horizon, la Société a pour ambition d'atteindre un taux de marge brute supérieur à 40% du chiffre d'affaires (contre 22% au titre de l'exercice 2018).
 
Contrat de placement
L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre, le Co-Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.
 
Prise ferme
Néant
 
Conflits d'intérêts
Néant. 
 
Disparité de prix
OC : compensation de créances liées au remboursement anticipé des OC émises en décembre 2019, faisant ressortir une décote de 20% par rapport au Prix de l'Offre au profit de Grandis-Lux.
En décembre 2019, la Société a émis un emprunt obligataire convertible (OC 2019) de 7,2 M€ dont 5,3 M€ souscrits par Grandis Lux par compensation de créances. En cas d'introduction en bourse, le contrat d'émission des obligations convertibles prévoit, au choix des obligataires, une clause d'exigibilité anticipée pour un montant égal à la somme du nominal de l'emprunt obligataire majoré des intérêts courus non échu et d'une prime de non-conversion de 25%, conduisant à la constatation d'une créance qui permettra aux obligataires de souscrire à l'Offre. Grandis Lux a d'ores et déjà opté pour cette exigibilité anticipée pour les 5,3 M€ souscrits.
Si la souscription se fera au Prix d'Offre, le bénéfice de la prime de non-conversion permet aux obligataires de bénéficier indirectement d'une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 20% par rapport au milieu de fourchette de prix. Sur la base d'un Prix d'Offre égal au milieu de la fourchette de prix, le nombre d'actions créées par compensation de créances sera de 1 031 527 actions.
Les autres obligataires qui n'ont pas opté pour l'exigibilité anticipée en cas d'introduction en bourse, vont conserver leurs OC 2019 après l'introduction en bourse en ayant la faculté de convertir à tout moment leurs OC, sur la base de la parité de conversion suivante : N actions = Valeur nominale OC 2019 / Prix de souscription par action fixé lors de l'IPO majoré de 20%.
4.3 Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ?
Les actions offertes dans le cadre de l'Option de Surallocation proviennent exclusivement de la cession d'Actions Existantes.
Les cédants sont les suivants :
Actionnaires cédants Nombre d'actions
Bas de fourchette
Nombre d'actions
Milieu de fourchette
Nombre d'actions
Haut de fourchette
Adresse
GRANDIS-LUX* 233 347 198 419 172 585 1 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Aaron SOLOMON 22 762 29 750 34 916 100 Avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif
Frédéric Nguyen 22 765 29 750 34 917 100 Avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif
Yann PARANTHOEN 22 765 29 750 34 917 100 Avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif
Christophe VAN CAUWENBERGHE 22 765 29 750 34 917 100 Avenue de Stalingrad, 94800 Villejuif
Mair FERERES 22 765 29 750 34 917 92 rue de Miromesnil 75008 Paris
Nombre maximum d'actions à céder (Option de Surallocation uniquement) 347 169 347 169 347 169  
*GRANDIS-LUX, S.à.r.l. de droit Luxembourgeois et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 159 627 et le LEI 894500GT3P4F0GSNEA74.
Il est précisé que selon la demande, la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire. Une fois celle-ci réalisée, les cessions subséquentes se feront de manière égalitaire entre les cinq autres cédants.

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  Original Source : MUNIC